ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45, 

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности определения арбитражного суда, не вступившего в законную силу 11АП-13050/2024

Дело № А55-33104/2020

г. Самара

09 апреля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2025 года Постановление в полном объеме изготовлено 09 апреля 2025 года  

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Львова Я.А., судей Бондаревой Ю.А., Машьяновой А.В., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Цветиковым П.А. 

с участием: от ФИО1 – ФИО2, доверенность от 03.08.2023 года. иные лица не явились, извещены, 

рассмотрев в открытом судебном заседании 12 - 26 марта 2025 года в помещении суда в зале № 2, апелляционную жалобу ООО «ГК Финансовые услуги» на определение Арбитражного суда Самарской области от 12.07.2024, принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ГК Финансовые услуги» о включении требований в реестр требований кредиторов в рамках дела № А55-33104/2020 о несостоятельности (банкротстве) ФИО1, при участии в рассмотрении обособленного спора акционерного общества «Банк Интеза», ФИО3  

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.05.2021 должник признан несостоятельным банкротом, в отношении него введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО4, член ААУ «Солидарность», финансовым управляющим.  

ООО «ГК Финансовые услуги» обратилась в арбитражный суд с заявлением в котором просит включить в реестр требований кредиторов должника в состав третьей очереди денежное требование ООО «ГК Финансовые услуги» в размере 1 045 020 рублей 75 копеек.  

Также ООО «ГК Финансовые услуги» обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором просит включить в реестр требований кредиторов должника в состав третьей очереди денежное требование ООО «ГК Финансовые услуги» в размере 2 849 353,67 руб.  

Определением Арбитражного суда Самарской области от 21.08.2023 объединены в одно производство для совместного рассмотрения заявления ООО «ГК Финансовые услуги» (вх.164626 от 10.05.2023) и (вх. 169189 от 12.05.2023) о включении требований в реестр требований кредиторов в одно производство для совместного рассмотрения.  

Определением Арбитражного суда Самарской области от 25.08.2023 Колинько  

ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего.  

Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.11.2023 ФИО6, член ААУ «ГАРАНТИЯ» утвержден финансовым управляющим должника.  

Определением Арбитражного суда Самарской области от 12.07.2024 заявление ООО «ГК Финансовые услуги» о включении в реестр требований кредиторов ФИО1 оставлено без удовлетворения.  

Не согласившись с вынесенным судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «ГК Финансовые услуги» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение Арбитражного суда Самарской области от 12.07.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт.  

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда 26 августа 2024 года апелляционная жалоба оставлена без движения.  

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 сентября 2024 года апелляционная жалоба принята к производству.  

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).  

Представитель ФИО1 - ФИО2 в судебном заседании поддерживала доводы отзыва, возражала относительно удовлетворения апелляционной жалобы, просила определение суда первой инстанции оставить без изменений, а апелляционную жалобу без удовлетворения.  

В судебном заседании 25 ноября 2024 г. объявлен перерыв до 02 декабря 2024 года, что отражено в протоколе судебного заседания и на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru.  

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда. 

В целях проверки обоснованности доводов апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции в порядке ст.268 АПК РФ приобщил письменные пояснения ФИО1  

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02 декабря 2024 года рассмотрение апелляционной жалобы отложено  

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09 января 2025 года произведена замена председательствующего судьи Гадеевой Л.Р. на судью Львова Я.А., введен в судебный состав судья Гольдштейна Д.К. В соответствии со статьей 18 АПК РФ, в связи с изменением состава суда рассмотрение дела начато сначала.  

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 января 2025 года рассмотрение апелляционной жалобы отложено  

В целях проверки обоснованности доводов апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции в порядке ст. 262, 266 АПК РФ приобщил отзыв АО «Банк Интеза», ответ АО «Банк Интеза».  

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 февраля 2025 года рассмотрение апелляционной жалобы отложено  

В целях проверки обоснованности доводов апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции в порядке ст. 266 АПК РФ приобщил ответ АО «Банк Интеза», письменные пояснения и расшифровку аудиозаписи от ФИО1  

В судебном заседании 12 марта 2025 г. объявлен перерыв до 26 марта 2025 года, что отражено в протоколе судебного заседания и на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru.  

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 марта 2025 года произведена замена судьи Гольдштейна Д.К. на судью Машьянову А.В.  

В соответствии с ч.5 ст.18 АПК РФ рассмотрение апелляционной жалобы осуществляется с самого начала.  

Другие лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.  

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда пришла к следующим выводам.  

Как следует из материалов дела, при вынесении обжалуемого определения суд первой инстанции исходил из следующих обстоятельств.  

Согласно п. 4 ст. 213.24 Закона о банкротстве в ходе процедуры реализации имущества гражданина требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона. Пропущенный кредитором по уважительной причине срок закрытия реестра может быть восстановлен арбитражным судом.  

В силу п.1 ст.100 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.  

Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд внешним управляющим, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия, а также кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов. Такие возражения предъявляются в течение тридцати дней с даты включения в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сведений о получении требований соответствующего кредитора. Лица, участвующие в деле о банкротстве, вправе заявлять о пропуске срока исковой давности по предъявленным к должнику требованиям кредиторов (п.3 ст. 100 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").  

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.  

Из материалов дела следует, что требования, изложенные в заявление о включении в реестр кредиторов должника, основаны на кредитном договоре № LD1336100097 от 30.12.2013 в сумме 1 804 332,92 руб., кредитном договоре № LD1336100087 от 30.12.2013 в сумме 1 045 020,75 руб. Общая сумма задолженности по кредитным договорам составляет 2 849 353,67 руб.  

Задолженность подтверждена вступившими в законную силу решениями Кинельского районного суда Самарской области, которым выдан исполнительный лист ФС № 009377338 на взыскание с ФИО1 задолженности по договору о предоставлении кредита № LD1336100097 в пользу АО «Банк Интеза» в размере 1 787 196, 94 рублей, государственной пошлины в размере 17 135,98 рублей; исполнительный лист ФС № 009373262 на взыскание со ФИО1 задолженности по договору о предоставлении кредита № LD1336100087 в пользу АО «Банк Интеза» в размере 1 045 020,75 руб.  

Таким образом, заявитель указывал, что общая сумма задолженности составляет 1787196,94 руб. + 17135,98 руб. + 1 045 020,75 руб. = 2849353,67 руб.  

Право требования задолженности перешло ООО «ГК Финансовые услуги» по  

договору уступки права требований (Цессии) № 1-КЦ/2016, заключенному с АО «Банк Интеза».  

Согласно Акту приема-передачи прав требований, к ООО "ГК Финансовые услуги" перешло право требования задолженности по кредитному договору № LD1336100097 от 30.12.2013 г. в размере 1 804 332,92 руб., которая состоит из:  

суммы основного долга - 1 666 660,00 руб., суммы процентов - 117 536,94 руб., суммы пени - 3 000,00 руб., суммы штрафов - 0 руб., суммы комиссии - 0 руб., гос. пошлины - 17 135,98 руб. 

Согласно Акту приема-передачи прав требований, к ООО "ГК Финансовые услуги" перешло право требования задолженности по кредитному договору № LD1336100087 от 30.12.2013 г. в размере 1 045 020,75 руб., которая состоит из:  

суммы основного долга - 966 913,29 руб., суммы процентов - 61 749,15 руб., суммы пени - 3 000,00 руб., суммы штрафов - 0 руб., суммы комиссии - 0 руб., гос. пошлины - 13 358,31 руб. 

17.03.2017 Кинельским районным судом Самарской области вынесены определения о замене стороны взыскателя по гражданским делам № 2- 2010/2015 и № 2-1971/2015 по иску АО «Банк Интеза» о взыскании задолженности по кредитным договорам № LD1336100097 и № LD1336100087, произведена замена АО «Банк Интеза» на ООО «ГК Финансовые услуги».  

Суд первой инстанции счел требования заявителя не подлежащими удовлетворению, исходя из того, что спорная задолженность по кредитным договорам была взыскана судом с ООО "Самарский завод автозапчастей" (основной заемщик по кредитным догокорам), а также ФИО1 и ФИО3 (поручители).  

Суд исходил из того, что исполнительных производств на основании выданных судом исполнительных документов в отношении основного заемщика - ООО "Самарский завод автозапчастей" как в пользу первоначального взыскателя - Банка, так и в пользу нового кредитора - ООО «ГК Финансовые услуги» с целью взыскания задолженности по кредитному договору, судебных расходов и обращения взыскания на заложенное имущество возбуждено не было, доказательств обратного суду не представлено.  

Согласно выводам суда, исполнительные документы о взыскании задолженности по двум кредитным договорам и об обращении взыскания на заложенное имущество Банком в отношении ООО "Самарский завод автозапчастей" в службу судебных приставов предъявлены не были, поскольку в счет обеспечения исполнения кредитных обязательств Банку Обществом было передано в добровольном порядке залоговое имущество по его требованию, что подтверждается Актом приема-передачи от 25.10.2015, который заявителем не оспорен. Стоимость переданного Банку залогового имущества в полном объеме была учтена при погашении задолженности по кредитным договорам, что исключило обращение Банка в ОСП за принудительным исполнением судебных актов. Претензий Обществу относительно не погашения суммы задолженности по кредитным договори со стороны Банка заявлено не было.  

Заявитель, к которому перешло в 2016 году право требование исполнения денежного обязательства на основании договора цессии, также не обращался с исполнительными документами в ОСП за принудительным исполнением вышеуказанных судебных актов в отношении заемщика - общества в установленный законом срок, в части взыскания кредиторской задолженности и обращения взыскания на залоговое имущество, имея на это действие законное право.  

Кроме того, зная с 2016 года о том, что имеется залоговое имущество, реализация которого дает возможность погасить задолженность по кредитному договору и имеется выданный судом исполнительный документ в отношении должника - общества, заявитель  

не обращаелся за принудительным исполнением судебного акта в части обращения взыскания на заложенное имущество, тем самым показывая отсутствие заинтересованности в возвращении денежных средств.  

Залоговое имущество, принадлежащее обществу "Самарский завод автозапчастей", которое было передано залогодержателю - Банку, не включено в конкурсную массу в рамках возбужденного дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1., поскольку, последний не является его правообладателем и на него не может быть обращено взыскание в соответствии с гражданским законодательством.  

Суд заключил, что заявитель, указывая в своем заявлении на то обстоятельство, что денежное требование которое он просит включить в реестр требований кредиторов должника ФИО1 было обеспечено залогом, необоснованно заявляет о необходимости погашения суммы кредиторской задолженности е размере, установленном судебными актами без учета стоимости переданного Банку залогового имущества.  

Предъявление Заявителем в 2023 году в арбитражный суд к участнику кредитных отношений - поручителю ФИО1. в рамках возбужденного в отношении него дела о несостоятельности (банкротстве) заявления о включении в реестр требований кредиторов должника денежного требования, без учета залогового обеспечения, согласно выводам суда следует расценивать как злоупотребление правом, поскольку, согласно п. 3, 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования  

Должник полагал, что имеются основания для прекращения его обязательств по погашению суммы задолженности Заявителю, как поручителя, поскольку обязательства были погашены прямым заемщиком - Обществом с 2016 году путем исполнения залогового обеспечения и реализации переданного кредитору имуществе  

В соответствии со ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.  

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, что и должник, если иное не установлено договором поручительства. При этом поручитель не является должником в основном обязательстве, а исполняет свою собственную обязанность в указанном объеме (п.1 ст. 361,п.2ст 366 ГК РФ )  

Согласно п. 1 2 Договора поручительства при неисполнении или ненадлежащем исполнении Заемщиком его обязательства по Кредитному договору Поручитель и Заемщик отвечают перед Кредитором солидарно.  

Суд нашел подтвержденным то обстоятельство, что ООО "Самарский завод автозапчастей", как основной заемщик, исполнило свои обязательства по кредитному договору и передало Банку в счет погашения задолженности залоговое имущество, на что указывает отсутствие претензий у кредитора. Соответственно, должны быть прекращены обязательства и у Должника перед кредитором, т.е. прекращено поручительство в связи с исполнением заемщиком как основным должником обязательства по Кредитному договору. При этом Должник как поручитель по кредитному соглашению не должен совершать какие-либо дополнительные действия для прекращения поручительства , что предусмотрено п. 1 ст. 367 I К РФ В соответствии со ст. 362 ГК РФ договор поручительства должен быть заключен в письменной форме. Срок, на который дано поручительство, как правило, указывается в договоре поручительства.  

Согласно п.6 ст. 367 ГК РФ поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока на который оно дано.  

Согласно п. 6.3 Договора поручительства договор вступает в силу с даты подписания и действует до момента прекращения поручительства по основаниям указанным в Гражданском кодексе РФ, если в договоре Поручительства и приложениях к нему не установлено иное. Поручительство предоставлено в отношении всех (каждого платежей) по Кредитному договору на срок, истекающий в отношении всех (каждого) платежей через три года от даты окончательного возврата кредита, установленной Кредитным договором.  

Исходя из условий заключенных между Банком и участниками кредитных отношений соглашений, а именно, п. 1.3 Кредитного договора и п 2.1.2 Договора поручительства, датой окончательного возврата кредита следует считать дату - 30.122016г. В связи с этим суд пришел к выводу, что обращение Заявителем в мае 2023 года с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника денежного требования по сути было заявлено к лицу, в отношении которого прекращено поручительство в связи с истечением срока действия договора поручительства  

В п. 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 26 от 29 июня 2023 г «Об особенностях применения судами в делах о несостоятельности (банкротстве) норм о поручительстве» разъяснено, что ликвидация должника - юридического лица в том числе ввиду завершения процедуры конкурсного производства, не прекращает поручительство, если до ликвидации кредитор предъявил в суд или в ином установленном законом порядке требование к поручителю (м 1 ст. 367 ГК РФ, п. 3 и 4 ст. 149 Закона о банкротстве).  

Поскольку заявитель предъявил в суд требование к Должнику после ликвидация основного заемщика - общества, данное обстоятельство указывает на прекращение поручительства у должника на момент рассмотрения требования Заявителя в суде.  

К поступившей в материалы дела справке № 28-2024 от 07.05.2014, согласно которой ФИО7 в трудовых отношениях с АО «Банк Интеза» не состояла и не состоит, суд отнесся критически.  

Суд первой инстанции также пришел к выводу о пропуске кредитором срока исковой давности по требованию.  

В апелляционной жалобе заявитель выразил несогласие с выводами суда, указывая на то, что требование кредитора подтверждено судебными актами, вступившими в законную силу, что следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции.  

ОСП Кировского района г. Самары в отношении должника ФИО1 было возбуждено исполнительное производство № 49835/17/63037-ИП от 10.11.2017 по исполнительному документу по гражданскому делу № 2-1971/15, выданному Кинельским районным судом. 06.07.2021 исполнительное производство было окончено по ч. 1 п. 7 ст. 47 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" в связи с признанием должника банкротом.  

ОСП Кировского района г. Самара в отношении должника ФИО1 было также возбуждено исполнительное производство № 49834/17/63037-ИП от 13.11.2017 по исполнительному документу по гражданскому делу № 2-2010/15, выданному Кинельским районным судом. 06.07.2021 исполнительное производство было окончено по ч. 1 п. 7 ст. 47 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" в связи с признанием должника банкротом.  

Требования ООО ПКО "ГК Финансовые услуги" подтверждены вступившими в законную силу решениями суда и предъявленными в срок исполнительными документами о взыскании задолженности с Должника.  

Суд апелляционной инстанции, учитывая указанные обстоятельства, не может признать обоснованными выводы суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности и о прекращении поручительства ФИО1.  

Поскольку требование кредитора основано на вступивших в законную силу судебных актах, правила об исковой давности к рассматриваемым правоотношениям с учетом положений ст.199, 204 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяются.  

У суда также не имеется оснований для вывода о пропуске срока на предъявление требования к исполнению (исполнительской давности), поскольку 06.07.2021 исполнительные производства в отношении должника были окончены, а с требованием в рамках дела о банкротстве кредитор обратился 12.05.2023, то есть в пределах срока, установленного п.1 ст.21 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве", с учетом положений п.1 и 2 ст.22 указанного Закона.  

Вместе с тем суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции относительно наличия оснований для признания части требований погашенными вследствие передачи Банку "Интеза" имущества, являвшегося предметом  

залога.  

Заявитель указывал, что на дату введения процедуры реструктуризации долгов гражданина должником не исполнены денежные обязательства перед Заявителем, возникшие на основании кредитных договоров, заключенных между ЗАО « Банк Интеза» и ООО "Самарский завод автозапчастей": договора № LD 1336100087 от 30.12.2013 (сумма кредита - 2 000 000 руб.) и договора № LD 1336100097 от 30.12.2013 (сумма кредита - 2 500 000 руб.)  

В обеспечение исполнения обязательств по указанным договорам были заключены:  

-договор о залоге с основным заемщиком ООО "Самарский завод автозапчастей" № LD 1336100097/3-1 от 30.12.2013, где в качестве залога банку передано движимое имущество по перечню (оборудование), принадлежащее обществу на праве собственности;  

- договор о залоге с поручителем - ФИО3 № LD 1336100087/3-2 от 30.12.2013, где в качестве залога было передано транспортное средство, принадлежащее ему на праве собственности.  

Согласно Договору о залоге в обеспечение исполнения обязательств Заемщика по кредитному договору № LD1336100097 от 30.12.2013г, Заемщиком как Залогодателем было передано Залогодержателю (ЗАО «Банк Интеза») имущество, перечень которого изложен в Приложении № 1 к Договору о залоге, находящееся по адресу : 446431, 

<

...>, стоимость которого должна быть учтена при определении суммы задолженности, имеющейся у должника перед Заявителем.  

Согласно Договору о залоге № LD1336100097/3-2 от 30.12.2013, заключенному между ЗАО «Банк Интеза» и ФИО3, в обеспечение исполнения обязательств Заемщика по кредитному договору, поручителем ФИО3 было передано Залогодержателю (ЗАО «Банк Интеза») имущество, принадлежащее ему на праве собственности : автомобиль марка, модель: GREAT WALL CC1022SY, наименование :ГРУЗОВОЙ-ПРОЧИЙ, год изготовления: 2007, № двигателя:4910Е D0700191306, шасси: LGWDA2G647A069418 , кузов отсутствует, цвет красный, регистрационный номер 

<

***>, ПТС: 77 ТТ 898996, выдан 21.05.2007г, оценочная стоимость которого была определена соглашением сторон и составляла 228 250 руб., стоимость которого также должна быть учтена при определении суммы задолженности, имеющейся у должника перед Заявителем.  

13.07.2015 АО «Банк Интеза» направило в адреса Общества, ФИО3, ФИО1 требования о досрочном исполнении обязательств заемщика и в соответствии со ст. 7 Приложения № 1 к Договору о залоге Обществу и ФИО3 было предложено незамедлительно по получении настоящего требования передать Банку имущество, заложенное по договорам о залоге вместе с относящимся к ним документами (данные требования представлены в материалах дела № 2-210/15).  

Должник утверждал, что требование Банка о передаче залогового имущества было исполнено, каких-либо претензий в этой части со стороны Банка к Залогодателям предъявлено не было, доказательств обратного суду не представлено. Представительство интересов Общества при передаче по Акту приема-передачи от 20.10.2015г кредитору (АО «Банк Интеза») залогового имущества осуществлял ФИО3 Залогодателем в добровольном порядке было передано по Акту приема-передачи от 20.10.2015 Залогодержателю (АО «Банк Интеза») имущество, находящееся по адресу : 446431, 

<

...>, по перечню, приведенному в Приложении № 2 к Договору о залоге.  

В связи с этим должник указывал, что поскольку к ООО ПКО "ГК Финансовые услуги" перешли по договору цессии права требования к должникам по кредитному договору, по договорам поручительства и по договорам о залоге, и в своем заявлении, поданном в рамках дела о банкротстве, Заявитель заявляет о включении в реестр требований кредиторов должника денежного требования, обеспеченного залогом , им должна быть учтена стоимость залогового имущества, переданного Банку в 2015 году для  

погашения суммы кредиторской задолженности залогового имущества, что им не сделано до настоящего времени.  

Подписанный представителем Банка Акт приема-передачи от 20.10.2015 был заверен печатью АО «Банк Интеза», поскольку, Банк был переименован с ЗАО «Банк Интеза» в АО «Банк Интеза (24.04.2015 была внесена запись в ЕГРЮЛ о внесении изменений в учредительные документы Банка, что отражено в решении суда от 15.10.2015 по делу № 2-210/15).  

Решением Кинельского районного суда Самарской области от 15.10.2015, вступившим в законную силу, по делу № 2-1971/2015 по иску Банка к Обществу, ФИО3, ФИО1 взыскана солидарно с ответчиков сумма задолженности по кредитному договору в размере 1031 662,44 руб., судебные расходы - 13 358,31 руб., всего 1 045 020,75 руб..  

Решением Кинельского районного суда Самарской области от 15.10.2015, вступившим в законную силу, по делу № 2-2010/2015г по иску Банка к Обществу, ФИО3, ФИО1 были частично удовлетворены исковые требования Банка (суд частично удовлетворил требования истца о взыскании суммы пени), судом была взыскана солидарно с ответчиков сумма задолженности по кредитному договору в размере 1 803 107,22 руб., судебные расходы 17 135,98 руб., и обращено взыскание на заложенное движимое имущество путем реализации с публичных торгов, принадлежащее Обществу (по перечню - 26 наименований), где была установлена начальная продажная цена переданного в залог имущества).  

Суд, удовлетворив исковые требования Банка в этой части в полном объеме и принял решение обратить взыскание на имущество Общества, являющегося предметом залога, определив начальную продажную цену заложенного имущества по каждому наименованию в отдельности, где, суммируя определяется начальная продажная цена всего указанного в решении суда залогового имущества как 2213400 руб.  

По перечню имущества, указанного в иске, расхождений с условиями договора о залоге (Приложение № 2 к Договору о залоге) расхождений не усматривается. Начальная продажная цена имущества, принадлежащего ФИО3, на которое обращено взыскание, была определена судом в размере 228 250 руб., что соответствует условиям договора о залоге, заключенного с ним.  

В рамках дела № 2-210/15 судом по заявлению Банка были применены обеспечительные меры в виде наложения ареста на имущество, принадлежащее Обществу и ФИО3 (определения суда об обеспечительных мерах от 07.08.2015г) ( л.д.11,14).  

Определением Кинельского районного суда Самарской области от 29.12.2015г по делу № 2-2010/2015 были внесены исправления в решение суда от 15.10.2015г в связи с допущенной арифметической ошибкой в определении суммы задолженности по кредитному договору и она была определена судом в размере 1 787 196,94 руб., в связи с чем Банку были выданы новые исполнительные документы.  

В п.2.1 ст.2 Договора о залоге указано, что оценка имущества составляет 2 339 400 руб., при этом настоящая оценка Имущества будет являться начальной продажной ценой в случае обращения взыскания.  

Материалами дела № 2-210/15 подтверждается тот факт, что при обращении в суд с исковыми требованиями об обращении взыскания на имущество, являющегося предметом залога (оборудование), истец указал тот же перечень имущества (26 наименований), который был передан в залог на основании Договора о залоге и согласован между Банком и Обществом в Приложении № 2 к Договору о залоге. Тот же перечень имущества с указанием его инвентарных номеров был указан в Акте приема-передачи от 20.10.2015г. Сопоставляя содержание искового заявления с условия Договора о залоге (Приложение № 2 к Договору о залоге) должник указывал, что истец ошибочно указал цену имущества в п.п. 2 и 9 по перечню имущества, отличную от цены указанной в договоре о залоге, по  

которой определяется начальная продажная цена имущества при ее реализации. Соответственно, неверно она указана в решении суда от 15.10.2015 и исполнительных документах, а именно, цена имущества , указанного в п.2 « ФИО8 литья под давлением 711А08СМ», инвентарный номер 00000209, была определена сторонами соглашения с целью залогового обеспечения как 126 000 руб., в иске она была указана - 125 000 руб., цена имущества, указанного в п. 9 «Станок с ЧПУ 16А20ФЗС43» , инвентарный номер 00000063 , была определена сторонами соглашения как 159600 руб., в иске указана ошибочно как 33600 руб., что противоречит условиям Договора о залоге, где нет такой оценки у имущества с этими наименованиями.  

Согласно п. 7.11. Приложения № 1 к Договору о залоге предусмотрено, если законом не установлено требование об определении начальной продажной стоимости имущества, и это требование не может быть изменено по соглашению сторон, начальная цена продажи имущества устанавливается в размере оценочной стоимости имущества согласно п.2 Договора о залоге и Приложению № 2 к нему.  

Оценивая по совокупности условия Договора о залоге, материалы дела № 2-210/15 , цена залогового имущества, переданного Обществом Банку для исполнения обеспечения обязательств должна составлять 2339400 руб., как указано в договоре.  

При рассмотрении спора судом принимались меры по установлению обстоятельств составления акта приема-передачи от 20.10.2015 (т.2, л.д.168).  

В материалы дела представлена копия указанного акта передачи оборудования, являвшегося предметом залога, между АО "Банк Интеза" в лице представителя ФИО7 и ООО "Самарский завод автозапчастей" в лице ФИО3, заверенная печатью АО "Банк Интеза" - операционный офис "Л.Толстого, 29" Приволжского филиала, для договоров.  

Определениями суда от 02.12.2024, 13.01.2025, 12.02.2025 АО «Банк Интеза» предложено представить кредитное досье в отношение общества с ограниченной ответственностью «Самарский завод автозапчастей»; реестр печатей операционного офиса «Л.Толстого, 29»; письменные пояснения относительно наличия у Приволжского филиала АО «Банк Интеза» печати «для договоров № 6», проставленной в акте приема- передачи от 20.10.2015; сведения относительно изъятия и реализации отраженного в акте от 20.10.2015 имущества.  

В связи с этим Банком пояснено (т.3, л.д.67-68), что со стороны АО «Банк Интеза» акт подписан ФИО7, причем указаны только инициалы получателя; к акту не приложена доверенность, предоставляющая ей право получать товарно-материальные ценности от имени АО «Банк Интеза», по тексту акта также отсутствует указание на какую-либо доверенность. По содержащейся в акте информации невозможна идентификация лица, получившего ТМЦ.  

Ранее в материалы дела проставлялась справка от 07.05.2025 № 28-2024 о том, что физическое лицо ФИО7 в трудовых отношениях с АО «Банк Интеза» не состояла и не состоит.  

АО «Банк Интеза» утверждало также, что акт приема-передачи от 20.10.2015 с участием уполномоченного представителя Банка никогда не составлялся, имущество по нему Банку не передавалось. Вопрос о передаче оборудования в адрес АО «Банк Интеза» сторонами никогда не обсуждался.  

Соответствующие возражения относительно передачи оборудования также приводились ООО ПКО "ГК Финансовые услуги".  

Вместе с тем суд апелляционной инстанции признал обоснованными выводы суда первой инстанции относительно подтверждения факта передачи Обществом «Самарский завод автозапчастей» Банку залогового имущества - оборудования стоимостью 2 339 400 руб. по акту приема-передачи от 20.10.2015.  

Суд исходил из того, что первоначальным и новым кредиторами не опровергнуто проставление печати Банка на копии акта, в связи с чем непредставление доверенности  

или иных полномочий ФИО7 действовать от имени Банка само по себе не является основанием для отклонения данного документа, как доказательства. При этом Банком обществу направлялось требование от 13.07.2015 о досрочном возврате кредита, в котором содержалось требование передать Банку имущество, заложенное по договору о залоге (т.2, л.д. 169).  

Суд также учитывал, что АО «Банк Интеза» не предъявляло к исполнению к основному должнику ООО "Самарский завод автозапчастей» требований об обращении взыскания на заложенное оборудование, в то время как при отсутствии факта погашения этой задолженности и наличия у должника предмета залога соответствующие действия должны были производиться. При этом требования об уплате долга предъявлены к поручителю ФИО1  

В связи с этим суд пришел к выводу, что стоимость заложенного оборудования должна учитываться при определении окончательного размера требования, включаемого в реестр требований кредиторов должника.  

Как видно из материалов дела 2-2010/2015, на основании решения суда от 15.10.2015г в отношении ответчиков: Общества, ФИО1, ФИО3 первоначально истцу - Банку 23.11.2015г были выданы исполнительные листы серии ФС №№ 009373263, 009373264,009373265, которые были отозваны в связи с исправлением в решении суда допущенной арифметической ошибки в указании суммы задолженности. Затем, 23.01.2016 истцу - Банку были выданы исполнительные листы серии ФС №№ 009377336, 009377337,009377338, в отношении всех ответчиков, где в них был указан аналогичный предмет взыскания для каждого из ответчиков: взыскание солидарно задолженности по кредитному договору в размере 1 787 196,94 руб., судебных расходов 17 135,98 руб. и обращение взыскания на заложенное имущество, принадлежащее заемщику - Обществу ( с указанием перечня имущества и стоимости каждого указанного в нем наименования) и принадлежащее поручителю - ФИО3 с указанием начальной продажной цены его имущества в размере 228 250 руб..  

Как видно из материалов дела № 2-1971/2015 на основании решения суда от 15.10.2015г в отношении ответчиков: Общества, ФИО1, ФИО3 также были выданы исполнительные листы в количестве трех штук в отношении ответчиков: Общества, ФИО1, ФИО3 серии ФС №№ 009379259, 009379261,009379262, где в них был указан аналогичный для всех предмет взыскания: взыскание солидарно задолженности по кредитному договору в размере 1045 020,75 руб., включая сумму судебных расходов в размере 13 358,31 руб..  

Таким образом, в целях обеспечения исполнения кредитных обязательств по кредитному договору в полном объеме и погашения суммы задолженности в размере 1 804 332,92 руб., установленной решением суда от 15.10.2015 по делу № 2-210/15, Банк получил имущество от Общества, обратив на него взыскание как на предмет залога, на сумму 2 339 400 руб..  

Как видно из материалов дела по Договору о залоге (п.7.6 Договора о залоге) предусмотрена реализация имущества или его части, на которое обращено взыскание, и производится она по выбору залогодержателя без проведения торгов посредством продажи имущества третьему лицу, в том числе, посредством продажи имущества по договору комиссии, заключенному с комиссионером или путем продажи с публичных торгов, проводимых в порядке установленном законодательством. Также , Договором о залоге предусмотрено обращение взыскания как во внесудебном порядке, так и в судебном порядке, а также приобрести Залогодержателю имущество в собственность согласно п. 7.17 Договора о залоге, т.е. приведены несколько вариантов реализации имущества Общества, являющегося предметом залога.  

Согласно п.3.5 Договора о залоге залог, создаваемый настоящим Договором о залоге, является первоочередным обеспечением.  

В соответствии с п. 7.16 Приложения № 1 к Договору о залоге, в том случае если  

сумма, вырученная при реализации имущества или его части (за вычетом НДС) превышает размер требования Залогодержателя к Залогодателю с учетом положений ст.3 Договора о залоге, разница подлежит возврату Залогодателю с учетом расходов, предусмотренных в п.7.14.10 настоящего приложения.  

Учитывая то обстоятельство, что оставшиеся после передачи Банку "Интеза" имущества ООО "Самарский завод автозапчастей» денежные средства в сумме 535 067,08 руб. (2339400 - 1804332,92 руб.) не были возвращены Обществу, они подлежат зачету в погашение части суммы задолженности в размере 1045020,75 руб., образовавшейся по кредитному договору № LD 1336100087 от 30.12.2013, установленной решением суда по делу № 2-1971/15. В связи с этим с учетом положений ст.319 ГК РФ следует признать погашенными требования кредитора по государственной пошлине в размере 13358,31 руб., по процентам в размере 61749,15 руб. и по части основного долга в размере 459959,62 руб. В связи с этим остаток задолженности перед кредитором составляет 506953 руб. 67 коп. основного долга и 3000 руб. пеней.  

Оснований для уменьшения суммы долга на стоимость автомобиля марки, модель: GREAT WALL CC1022SY, наименование ГРУЗОВОЙ-ПРОЧИЙ, год изготовления: 2007, № двигателя:4910Е D0700191306, шасси: LGWDA2G647A069418 , кузов отсутствует, цвет красный, регистрационный номер 

<

***>, ПТС: 77 ТТ 898996, выдан 21.05.2007, которое является предметом залога по договору о залоге № LD1336100097/3-2 от 30.12.2013, заключенному между ЗАО «Банк Интеза» и ФИО3, не имеется в связи с отсутствием допустимых доказательств передачи указанного имущества Банку «Интеза».  

Оснований для признания требования обеспеченным залогом суд не усматривает в связи с тем, что указанные выше оборудование и автомобиль не являются имуществом должника; в отношении оборудования суд также признал его переданным Банку в счет погашения части задолженности; автомобиль GREAT WALL CC1022SY является собственностью другого поручителя - ФИО3  

В отношении соблюдения кредитором срока на включение в реестр требований кредиторов апелляционный суд пришел к следующему выводу.  

При рассмотрении спора кредитор указывал, что поскольку исполнительные производства окончены ОСП Кировского района г. Самары 06.07.2021, должник не сообщил о наличии данного кредитора при рассмотрении дела о банкротстве; финансовый управляющий не направлял кредитору уведомление о необходимости предъявления требования в деле о банкротстве, срок на обращение не является пропущенным применительно к пункту 15 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 59 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «Об исполнительном производстве».  

Оценивая доводы кредитора, апелляционный суд учитывал, что согласно сведениям, размещенным на официальном сайте ФССП России в сети Интернет (т.3, л.д.21-22) на общедоступном информационном ресурсе содержится информация об окончании исполнительных производств 06.07.2021 в связи с признанием должника банкротом. Кроме того, согласно представленным в материалы дела копиям постановлений судебного пристава-исполнителя об окончании исполнительных производств от 06.07.2021, а также справочному листу исполнительного производства с отметками судебного пристава-исполнителя (т.3, л.д.23-25), исполнительные листы выданы истцу; сведений о направлении исполнительных документов в адрес финансового управляющего должника материалы исполнительных производств не содержат.  

Согласно разъяснениям, данным в пункте 15 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 59 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «Об исполнительном производстве» в случае возбуждения дела о банкротстве», судам необходимо иметь в виду, что передача исполнительных документов конкурсному управляющему в соответствии с частью 5 статьи 96 Закона об исполнительном производстве не освобождает конкурсных кредиторов, чьи требования подтверждаются исполнительными документами, от предъявления названных требований в суд,  

рассматривающий дело о банкротстве, на основании пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве. Поскольку конкурсный управляющий обязан действовать и в интересах кредиторов (пункт 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве), он обязан незамедлительно уведомить лиц, являющихся взыскателями, о получении им соответствующих исполнительных документов и о необходимости заявления кредиторами требований в рамках дела о банкротстве. Срок на предъявление требований такими лицами в деле о банкротстве начинает исчисляться не ранее даты направления им указанного уведомления конкурсным управляющим.  

Между тем из названных разъяснений и обстоятельств данного спора следует, что кредитор не освобождается от своевременного предъявления требования в суд, если он обладал или должен был обладать информацией об окончании исполнительного производства по причине введения процедуры банкротства, а исполнительный лист финансовому управляющему не направлялся.  

В связи с этим оснований для вывода о соблюдении кредитором срока на обращение с требованием у суда не имеется.  

Доводы о том, что должник не сообщил о факте наличия задолженности перед кредитором, поступив недобросовестно и скрыв сведения о размере денежных обязательств перед ним, подлежат отклонению, поскольку дело о банкротстве возбуждено по заявлению ФНС России; должник самостоятельно не обращался с заявлением о собственном банкротстве и не указывал перечень кредиторов; оснований для вывода о недобросовестном поведении должника не имеется.  

Таким образом, определение суда первой инстанции подлежит отмене с принятием нового судебного акта о частичном удовлетворении заявления, как принятое при неполном выяснении обстоятельств дела.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта не установлено.  

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 12 июля 2024 года по делу № А55-33104/2020 отменить.  

Принять по делу новый судебный акт. 

Заявление общества с ограниченной ответственностью «ГК Финансовые услуги» о включении требований в реестр требований кредиторов удовлетворить частично.  

Признать заявление общества с ограниченной ответственностью «ГК Финансовые услуги» в размере 506953 руб. 67 коп. основного долга и 3000 руб. пеней обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника.  

В остальной части в удовлетворении заявления отказать. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.  

Председательствующий Я.А. Львов 

Судьи Ю.А. Бондарева  

 А.В. Машьянова