﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А11-15856/2018

06 декабря 2021 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29.11.2021.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кузнецовой Л.В.,

судей Ногтевой В.А., Прытковой В.П.,

 

при участии в судебном заседании 

Григоряна А.Г. (лично) и 

его представителя Исаакян А.А. (доверенность от 26.07.2021), 

 

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы

Григоряна Андраника Грачиковича и 

общества с ограниченной ответственностью «ГАРАНТ» 

 

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2021 

по делу № А11-15856/2018 Арбитражного суда Владимирской области, 

 

по заявлению финансового управляющего должником Нехаева Артема Алексеевича 

о признании сделок недействительными и 

применении последствий их недействительности

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) 

Максименко Вячеслава Алексеевича

(ИНН 332711286012)

 

и   у с т а н о в и л : 

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Максименко Вячеслава Алексеевича (далее – должник) финансовый управляющий должником Нехаев Артем Алексеевич(далее – финансовый управляющий) обратился в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением, уточненным в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в котором на основании пункта 2статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) просил признать недействительной сделку по отчуждению имущества в пользу Григоряна Андраника Грачиковича (далее – ответчик), оформленную договором купли-продажи земельного участка от 17.05.2017 и договором купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ГАРАНТ» (далее – общество) от 18.05.2017. 

В качестве последствий недействительности сделки финансовый управляющий просил обязать ответчика возвратить в конкурсную массу должника 100 процентов долив уставном капитале общества, взыскать с ответчика действительную стоимость земельного участка (с расположенным на нем недостроенным жилым домом) в размере11 695 000 рублей, обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району города Владимира погасить в Едином государственном реестре юридических лиц запись от 26.05.2017 № 2173328187030. 

Арбитражный суд Владимирской области определением от 09.12.2020 отказалв удовлетворении заявленных требований.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 15.07.2021 указанное определение отменил, заявление финансового управляющего удовлетворил, признал недействительными договоры купли-продажи, применил последствия недействительности сделки: взыскал с ответчика в конкурсную массу должника 11 695 000 рублей стоимости земельного участка; обязал Инспекцию Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району города Владимира исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись от 26.05.2017 № 2173328187030. 

Общество и ответчик не согласились с постановлением суда апелляционной инстанции и обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами, в которых попросили его отменить.

В обоснование кассационной жалобы ответчик указал на недоказанность финансовым управляющим совокупности условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Законао банкротстве. Так, по его мнению, документов, из которых следовало бы, что договоры купли-продажи заключены ответчиком с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника и в результате их исполнения такой вред причинен, в материалах обособленного спора не имеется, факт осведомленности ответчика о цели причинения вреда не доказан. Выводы суда апелляционной инстанции, как полагает ответчик, основаны на неполном выяснении обстоятельств и неверной оценке имеющихся доказательств. Признаки злоупотребления правом в действиях сторон отсутствуют, что также установлено вступившим в законную силу решением суда общей юрисдикции. 

Общество «ГАРАНТ» считает, что обжалованный судебный акт принят о правах и обязанностях налогового органа, не привлеченного к участию в обособленном споре.По его мнению, последствия недействительности договора купли-продажи долив уставном капитале общества в виде исключения из Единого государственного реестра юридических лиц регистрационной записи применены неверно и противоречат пункту 4 статьи 5 Федерального закона Российской Федерации от 08.08.2001 № 129«О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации).

Подробно доводы ответчика и общества изложены в кассационных жалобах.

В отзывах на кассационные жалобы, поступивших от финансового управляющего и заявителя по делу о банкротстве должника – конкурсного кредитора Добрынина М.Н., названные лица просят отказать в удовлетворении кассационных жалоб и оставить постановление суда апелляционной инстанции без изменения. 

На основании статей 163, 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 30.09.2021 объявлялся перерыв до 07.10.2021 в 09 часов 45 минут, определениями суда округа от 07.10.2021 и от 27.10.2021 рассмотрение кассационных жалоб откладывалось до 27.10.2021 в 15 часов 00 минут и 29.11.2021в 15 часов 00 минут.

Финансовый управляющий и Добрынин М.Н. направили в суд ходатайствао рассмотрении кассационных жалоб в их отсутствие. 

Ответчик и его представитель, явившиеся в судебное заседание, поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие. 

Законность постановления от 15.07.2021 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенныхв кассационных жалобах и отзывах на них, заслушав ответчика и его представителя, суд округа пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, должнику на праве собственности принадлежал земельный участок площадью 2000 кв. метров, с кадастровым номером 33:05:170701:1150, категорией земель – земли населенных пунктов, разрешенным использованием – многоквартирные (секционные, блокированные) жилые дома до двух – четырех этажей; адрес (местонахождение) объекта: Владимирская обл., г. Владимир, п. Заклязьменский (далее – земельный участок), который он приобрел по договору купли-продажиот 14.05.2015 у Карпова П.Ю. по цене 4 000 000 рублей.

Должник также являлся единственным участником и руководителем общества, зарегистрированного в Едином государственном реестре юридических лиц 05.12.2016, осуществлявшего строительство многоквартирного дома на указанном земельном участке, переданном ему в аренду по договору от 06.12.2016. 

На основании договоров купли-продажи от 17.05.2017 и от 18.05.2017 должник продал земельный участок и долю в уставном капитале общества в размере 100 процентов ответчику. Согласно условиям договоров цена земельного участка составила4 000 000 рублей, стоимость доли в обществе – 10 000 рублей.

Переход права собственности на указанное имущество зарегистрированв установленном законом порядке Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области 26.05.2017.

Вступившим в законную силу решением Ленинского районного суда города Владимира от 14.08.2018 по делу № 2-1215/2018 с должника в пользу Добрынина М.Н. взыскано 10 143 987 рублей 68 копеек, в том числе 9 000 000 рублей основного долга, 1 090 787 рублей 98 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, 53 200 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 29.12.2018по заявлению Добрынина М.Н. возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника; определением от 27.02.2019 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина; решением от 18.11.2019 должник признан банкротом; введена процедура реализации имущества гражданина; финансовым управляющим в обеих процедурах утвержден Нехаев А.А.

Посчитав, что указанные договоры являются единой сделкой, оформленной двумя договорами, в целях отчуждения наиболее ликвидного и крупного актива должника – его участия в обществе, финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании ее недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и применении последствий недействительности сделки.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации,а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Финансовый управляющий в силу пункта 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве, вправе подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 названного закона, а также сделок, совершенных с нарушением его положений. 

Пунктом 13 статьи 14 Федерального закона «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» от 29.06.2015 № 154-ФЗ (далее – Закон № 154-ФЗ) установлено, что абзац второй пункта 7 статьи 213.9 применяется к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодексапо требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 – 5 статьи 213.32 в редакции Закона№ 154-ФЗ.

Договоры купли-продажи, которые оспаривает финансовый управляющий, были заключены должником после 01.10.2015, а потому сделку можно было признать недействительной по специальным основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Законао банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершенав течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Исходя из даты возбуждения в отношении должника дела о несостоятельности (банкротстве), как верно указал суд первой инстанции, сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный названной статьей.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: 1) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; 2) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; 3) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказываетв признании сделки недействительной по данному основанию. 

Суд первой инстанции признал указанную совокупность условий недоказанной.При этом он исходил из того, что на момент продажи имущества должник не имел неисполненных обязательств перед кредиторами, в том числе перед Добрыниным М.Н., поскольку последний, передав денежные средства должнику в рамках договора простого товарищества, потребовал их возврата позднее даты продажи имущества должника ответчику. 

Заинтересованность ответчика по отношению к должнику суд, исходя из статьи 19 Закона о банкротстве, не установил, как и его осведомленность о взаимоотношениях должника с Добрыниным М.Н. в рамках договора простого товарищества.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции посчитал недоказанными наличиеу сторон цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, причинение вреда и осведомленность ответчика об указанной цели.

Реальность договоров купли-продажи и добросовестность должника и ответчикапри совершении сделок проверена судом первой инстанции, который установил, что договоры исполнены сторонами: имущество передано ответчику, переход права зарегистрирован в установленном законом порядке, оплата произведена. 

Выводы суда первой инстанции сделаны с учетом обстоятельств, установленных судами общей юрисдикции в рамках рассмотрения исков Добрынина М.Н. к должнику, ответчику, обществу.

Решением Ленинского районного суда города Владимира от 05.05.2017 по делу№ 2-1149/2017 удовлетворены требования Добрынина М.Н. к ответчику об обязании передать для ознакомления правоустанавливающие документы на земельный участок, разрешение на строительство, проектно-сметную документацию в отношении многоквартирного дома, документы о расходах по осуществлению расчистки и подготовки строительной площадки на земельном участке, отчетность в отношении имущества, находящегося на совместном балансе истца и ответчика. В рамках указанного спора суд установил, что договор простого товарищества является действующим, ни одна из сторон от исполнения договора не отказывалась, договор не расторгался.

Решением Октябрьского районного суда города Владимира от 02.11.2017 по делу№ 2-3413/2017, оставленным без изменения апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Владимирского областного суда от 06.06.2018 (дело№ 33-1851/2018), отказано в удовлетворении иска Добрынина М.Н. к должнику, ответчику и обществу о признании права собственности на одну вторую долю земельного участка, переводе прав и обязанностей покупателя, расторжении договора аренды. 

В рамках указанного дела суды рассмотрели вопрос о злоупотреблении участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок и пришлик выводу о том, что Григорян А.Г. при заключении и исполнении договора купли-продажи земельного участка от 17.05.2017 действовал добросовестно.

При заключении указанного договора он не располагал сведениями о том, имелся ли между должником и Добрыниным М.Н. договор простого товарищества от 07.04.2015,а также о вытекающих из него споров. После заключения этого договора Григорян А.Г. приобрел также 100 процентов доли в уставном капитале общества и стал осуществлять строительную деятельность на данном земельном участке. Земельный участок он приобрел по возмездной сделке, которая отвечала всем признакам действительных сделок:на продавца было зарегистрировано право собственности на земельный участок, каких-либо обременений права не зарегистрировано. Оснований для признания сделки ничтожной на сновании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации суды не установили.

Суд апелляционной инстанции при проверке законности определения от 09.12.2020, не опровергнув вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, указал, что оспоренные договоры купли-продажи заключены должником и ответчикомпри злоупотреблении правом, являются мнимыми сделками, направленнымина безвозмездное отчуждение имущества должника (ликвидного актива).

Между тем квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна только в случае, если обстоятельства ее совершения выходят за пределы подозрительной сделки. 

Финансовый управляющий при оспаривании сделки ссылался на пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, его правовая позиция сводилась к тому, что целью неплатежеспособного должника и ответчика при заключении договоров купли-продажи имущества являлся вывод активов должника. Указанную цель осознавали и желали достичь обе стороны. Обстоятельства, выходящие за пределы признаков подозрительной сделки, финансовым управляющим не приводились. 

Совершение сделки в целях уменьшения имущества должника и причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующих действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рассмотренном случае суд апелляционной инстанции, квалифицировав сделку как ничтожную, не указал обстоятельств, выходящих за пределы диспозиции части 2статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Следовательно, оснований для выхода за пределы пункта 2 статьи 61.2 Законао банкротстве у суда не имелось.

В то же время пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации имеют схожие составы правонарушения. 

Таким образом, суд апелляционной инстанции при квалификации сделки как совершенной при злоупотреблении правом исследовал обстоятельства, подлежащие установлению при рассмотрении вопроса о недействительности сделки по пункту 2статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Между тем выводы, сделанные судом по результатам такого исследования, суд округа считает преждевременными, противоречивыми, не соответствующими фактическим обстоятельствам обособленного спора и имеющимся доказательствам.

Так, суд признал доказанной противоправную цель оспоренной сделки, сделав вывод о том, что она совершена в условиях неплатежеспособности должника, о чем ответчик был осведомлен. 

Неплатежеспособность должника, как указал суд, подтверждена решением суда общей юрисдикции, в соответствии с которым в пользу Добрынина М.Н. взыскано неосновательное обогащение в сумме внесенной последним в качестве вклада по договору простого товарищества.

Однако если учитывать вывод суда первой инстанции о том, что должник не имел неисполненных обязательств перед Добрыниным М.Н. при условии, что договор простого товарищества являлся действующим, вопрос о том, когда у должника, как участника простого товарищества, возникла обязанность по возврату Добрынину М.Н. указанного вклада, судами не исследовался. 

Вместе с тем указанное обстоятельство имеет для настоящего спора существенное значение, так как входит в предмет доказывания при установлении цели и факта причинения вреда, поскольку при отсутствии кредиторов как таковых намерение причинить им вред у должника возникнуть не может. Сведений о наличии у должника иных кредиторов по состоянию на май 2017 года материалы обособленного споране содержат.

Осведомленность ответчика об отчуждении должником имущества с целью причинения вреда его кредиторам суд апелляционной инстанции установил, исходяиз участия ответчика в строительстве многоквартирного дома на земельном участке, который приобретен им через оспоренную сделку. Поддержав позицию финансового управляющего и Добрынина М.Н., суд указал, что с учетом решения Ленинского районного суда города Владимира от 05.05.2017 по делу № 2-1149/2017 Григорян А.Г. должен был располагать сведениями о том, что должник на момент заключения сделки отвечал признакам неплатежеспособности, а в результате ее совершения причинен вред имущественным правам его кредиторов. 

Между тем названным судебным актом взысканий с должника в пользуДобрынина М.Н. не производилось. Суд обязал должника передать Добрынину М.Н.в рамках договора простого товарищества документы, касающиеся земельного участка и строительства многоквартирного дома.

Участие в строительстве не является безусловным доказательством того, что ответчик располагал сведениями о том, что должником и Добрыниным М.Н. заключен договор простого товарищества и у последнего имелось денежное требование к должнику.

Другим обстоятельством, при котором суд апелляционной инстанции счел ответчика осведомленным о совершении сделки с целью причинения вреда, является цена продажи имущества. Как указал суд, на основании отчета об оценке от 07.03.2019, составленного обществом с ограниченной ответственностью «Компания оценки и права» по заданию Добрынина М.Н. (далее – отчет об оценке), стоимость земельного участка и расположенного на нем недостроенного многоквартирного дома на 10.05.2017 составила 11 695 000 рублей, а потому ответчик, приобретая земельный участок за 4 000 000 рублей, должен был проявить требуемую от него осмотрительность и озаботиться выяснениему продавца столь низкой цены имущества. 

В то же время должник и ответчик при рассмотрении спора в суде первой инстанции заявляли возражения относительно этого отчета об оценке, в том числе указывали, что стоимость земельного участка и расположенного на нем незавершенного строительством объекта определена без учета существующих обременений.

Действительно, в материалах обособленного спора имеется выписка из Единого государственного реестра, согласно которой в отношении земельного участкана основании договора аренды и договоров долевого участия в строительстве зарегистрированы обременения. Однако постановление суда апелляционной инстанциине содержит выводов в отношении указанных возражений, при этом стоимость земельного участка и расположенного на нем незавершенного строительством объекта использована судом при применении последствий недействительности сделки. 

Рыночная стоимость доли участия в уставном капитале общества на момент совершения сделки судом не устанавливалась. Довод ответчика о том, что общество приобретено им с долгами, размер которых соответствовал цене незавершенного строительством объекта, также не получил оценку в суде апелляционной инстанции.

При таких обстоятельствах вывод суда апелляционной инстанции о том, что цена,по которой ответчик приобрел у должника имущество, не соответствовала его рыночной стоимости, является преждевременным. 

Рыночная стоимость имущества должника, отчужденного на основании оспоренной финансовым управляющим сделки, подлежит установлению судом, в том числе, путем назначения судебной экспертизы.

При названных обстоятельствах вывод суда апелляционной инстанцииоб осведомленности ответчика о противоправности сделки сделан при неполном выяснении обстоятельств обособленного спора и неверной оценке имеющихся доказательств. 

Суд первой инстанции указанные обстоятельства не исследовал, вопросо соответствии цены реализации земельного участка не выяснял.

Вместе с тем рыночная стоимость реализованного должником имущества может иметь значение не только для вывода об осведомленности ответчика о цели причинения вреда при совершении сделки, но и для вывода о причинении этой сделкой вреда кредиторам должника.

Добрынин М.Н. в апелляционной жалобе на определение суда первой инстанции указал на ничтожность договоров купли-продажи, с чем согласился суд апелляционной инстанции, признав договоры мнимыми сделками.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имуществоне препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Таким образом, при проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений сторон по сделке.

Суд апелляционной инстанции сделал вывод о том, что должник и ответчик, заключив договоры купли-продажи, не имели намерения создать соответствующие им правовые последствия, поскольку должник продолжал контролировать ход строительства многоквартирного дома, а финансовое положение ответчика на момент совершения сделки не позволяло ему произвести оплату по договорам.

Вывод о сохранении должником контроля над ходом строительства апелляционный суд построил на доказательствах, подтверждающих совершение должником ряда действий от имени общества при строительстве дома в период после продажи земельного участка и доли в обществе. 

Между тем суд первой инстанции установил, что ответчик, став единоличным учредителем и руководителем общества, самостоятельно осуществлял финансово-хозяйственную деятельность общества. Должник не руководил обществом, не получал дивиденды, не давал указаний ответчику в целях управления деятельностью общества. Расчетными счетами общества с момента отстранения должника от должности директора распоряжался исключительно ответчик, который подписывал соответствующие договоры, в том числе долевого участия в строительстве, а также бухгалтерскую отчетность общества. 

В материалах дела имеются договоры подряда, договоры долевого участияв строительстве, иные документы, подписанные ответчиком в качестве руководителя общества. Этим документам суд апелляционной инстанции в постановлении оценкине дал, мотивы, по которым он не согласился с выводом суда первой инстанции, не привел. 

При таких обстоятельствах вывод суда апелляционной инстанции о сохранении должником контроля над строительством следует признать преждевременным.

Факт безвозмездной передачи должником имущества ответчику установлен судом апелляционной инстанции по итогам проверки финансовой возможности ответчика на дату совершения сделки. 

Оценив документы, представленные ответчиком в обоснование наличия у него 4 000 000 рублей для приобретения земельного участка, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что ответчик не располагал денежными средствами, достаточными для совершения сделки.

Наряду с указанным выводом суд апелляционной инстанции не опроверг факт инвестирования ответчиком денежных средств в строительство многоквартирного дома, сослался на данный факт при изложении обстоятельств спора, как установленныйв решении Октябрьского районного суда города Владимира от 02.11.2017 по делу№ 2-3413/2017. 

Таким образом, вывод суда апелляционной инстанции о финансовой несостоятельности ответчика является противоречивым. 

Из материалов обособленного спора и пояснений ответчика следует, что многоквартирный жилой дом достроен ответчиком и введен в эксплуатацию Данный факт опровергает вывод суда апелляционной инстанции о мнимости сделки. Доказательства того, что строительство осуществлялось на денежные средства должника, материалы обособленного спора не содержат, данное обстоятельство судом не исследовалось.

На основании изложенного вывод суда апелляционной инстанции о наличии оснований для признания договоров купли-продажи недействительными не может быть признан соответствующим установленным обстоятельствам дела и является преждевременным.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерациипри недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделкине предусмотрены законом.

Последствием признания сделки недействительной в соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве является возврат в конкурсную массу должника всего, что было передано должником по сделке, признанной недействительной. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения,а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества,в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерацииоб обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Таким образом, одним из последствий недействительности сделки по продаже долив уставном капитале общества является ее возврат должнику. 

Суд апелляционной инстанции применил последствия недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, обязав налоговый орган исключитьиз Единого государственного реестра юридических лиц запись от 26.0.2017.

Однако такого последствия недействительности сделки законом не предусмотрено.

Переход доли в уставном капитале общества подлежит регистрации в порядке, установленном Законом о государственной регистрации; для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода долив уставном капитале общества, должны быть представлены документы, подтверждающие основание перехода доли. 

В силу разъяснений, содержащихся в абзацах 1, 6, 7 пункта 33 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении делв арбитражном суде кассационной инстанции», наличие последствий, указанных в части 3 статьи 288 названного Кодекса, оценивается судом кассационной инстанции в каждом конкретном случае с учетом обстоятельств дела.

Выявление судом кассационной инстанции несоответствия содержащихсяв судебных актах выводов суда первой или апелляционной инстанции об обстоятельствах дела доказательствам, на которых основаны такие выводы, несогласие с мотивами,по которым суды отвергли те или иные доказательства (пункт 2 части 4 статьи 170,пункт 12 части 2 статьи 271 Кодекса), являются основаниями для отмены или изменения решения суда первой инстанции и (или) постановления суда апелляционной инстанции полностью или в части.

В этом случае дело направляется на новое рассмотрение на основании пункта 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как суд кассационной инстанции не вправе самостоятельно устранять нарушения, связанныес применением норм процессуального законодательства об исследовании и оценке доказательств по делу.

Дело может быть направлено на новое рассмотрение на основании пункта 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, еслидля разрешения спора и применения норм права требуется установление нижестоящими судами обстоятельств, которые ранее судами не устанавливались, и между сторонами существует спор, имели ли место данные обстоятельства.

Суд округа при рассмотрении кассационных жалоб ответчика и общества считает, что судебные акты судов первой и апелляционной инстанций приняты при неполно выясненных фактических обстоятельствах обособленного спора, что могло привестик принятию неправильного судебного акта, в связи с чем в соответствии с частями 1 - 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение Арбитражного суда Владимирской области от 09.12.2020 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2021 подлежат отмене с направлением делана новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду надлежит установить все имеющие существенное значение для дела обстоятельства с учетом вышеприведенных выводов кассационной инстанции, дать оценку всем доводам лиц, участвующих в деле и арбитражном процессе, в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценить доказательства, представленные каждой из сторон в обоснование своих доводов и возражений и при правильном применении норм материального и процессуального права вынести законный и обоснованный судебный акт.

В связи с окончанием производства по кассационной жалобе определение Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 13.08.2021 о приостановлении исполнения постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2021 следует считать утратившим силу.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлиныс кассационной жалобы суд округа не рассматривал, поскольку на основании пункта 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 3 части 1), 288 (часть 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Владимирской области от 09.12.2020 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2021 по делу № А11-15856/2018 отменить. 

Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Владимирской области.

            Отменить определение Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 13.08.2021о приостановлении исполнения постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2021. 

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренномв статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

Л.В. Кузнецова

 

 

Судьи

 

В.А. Ногтева

В.П. Прыткова