АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, 

<

...>, тел. 

<

***>

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-5049/2025

Дело № А65-8656/2024

г. Казань

02 октября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 октября 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Гильмановой Э.Г., Савкиной М.А.,

при участии представителей:

от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 19.01.2024),

от общества с ограниченной ответственностью «Волгадорстрой» - ФИО3 (доверенность от 26.03.2024),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1, г. Казань,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.01.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2025

по делу № А65-8656/2024

по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Волгадорстрой», г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), о взыскании действительной стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Волгадорстрой» (далее – Общество) о взыскании 282955205 руб. действительной стоимости доли и 159445141 руб. 53 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Исковое заявление мотивировано выходом ФИО1 из состава участников Общества, неисполнением Обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли, не отражением в бухгалтерской отчётности Общества всех активов.

Общество в отзыве на исковое заявление просило отказать в его удовлетворении, поскольку ФИО1 пропущен срок исковой давности, ФИО1 являлся генеральным директором Общества, предъявленная ко взысканию действительная стоимость доли не соответствует стоимости активов Общества на дату выхода ФИО1 из состава участников.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.01.2025, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2025, в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано пропуском ФИО1 срока исковой давности для обращения в суд за защитой нарушенного права, наличием заявление Общества о фальсификации представленного ФИО1 акта сверки, отсутствием оригинала акта сверки, не подтверждением обстоятельств перерыва срока исковой давности, не отражением в бухгалтерской отчётности Общества задолженности перед ФИО1

Апелляционный суд признал законными и обоснованными выводы суда первой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просил принятые по делу судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы ФИО1 ссылается на незаконность и необоснованность судебных актов, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судебными инстанциями не учтено следующее: судом установлена действительная стоимость доли в заявленном размере, неправомерно признан пропуск срока исковой давности, течение срока исковой давности прервано актом сверки от 2023 года, акт сверки представлен в виде заверенной копии, отсутствие оригинала акта сверки обосновано ФИО1, необоснованно отказано в истребовании доказательств и назначении экспертизы, к участию в деле не привлечены лица, в отношении которых судом сделаны определённые выводы.

Общество в отзыве на кассационную жалобу просило оставить её без удовлетворения, поскольку судами правомерно установлен пропуск ФИО1 срока исковой давности, представленные ФИО1 доказательства перерыва срока исковой давности являются сфальсифицированными, задолженность перед ФИО1 не отражалась в отчётности Общества, основания для привлечения к участию в деле третьих лиц отсутствовали.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Указал, что судами необоснованно сделан вывод о пропуске срока исковой давности, течение срока давности было прервано подписанием акта сверки, судами необоснованно не принята заверенная копия акта сверки, подписи и печать Общества на акте сверки не оспорены, неправомерно не привлечены к участию в деле третьи лица.

Представитель Общества в судебном заседании просил оставить судебные акты без изменения по мотивам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу. Пояснил, что судами правомерно установлен пропуск ФИО1 срока исковой давности и не признана в качестве надлежащего доказательства представленная ФИО1 копия акта сверки, в отчётности Общества задолженность по выплате ФИО1 действительной стоимости доли не отражалась, необходимость в привлечении к участию в деле третьих лиц отсутствовала.

Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы ФИО1, отзыва Общества на кассационную жалобу, заслушав представителей сторон по делу, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Как указано выше, отказ в удовлетворении исковых требований ФИО1 мотивирован судами пропуском срока исковой давности.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

В соответствии со сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц Общество образовано путём создания и зарегистрировано в качестве юридического лица 29.07.2013.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников Общества от 03.06.2014 вклад в уставный капитал внесён ФИО1 денежными средствами на расчётный счёт Общества в размере 90000 руб. на день проведения настоящего собрания полностью, уставный капитал Общества, сформированный в размере 100000 руб. и оплаченный полностью 100 %, распределяется между участниками следующим образом: ФИО1 – владелец доли номинальной стоимостью 90000 руб., что составляет 90 % уставного капитала, ФИО4 – владелец доли номинальной стоимостью 10000 руб., что составляет 10 % уставного капитала. 

08.06.2016 ФИО1 подано заверенное в нотариальном порядке заявление о выходе из состава участников Общества с просьбой выплатить действительную стоимость доли.

Указанное заявление получено Обществом в тот же день.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников Общества от 08.06.2016 в связи с подачей ФИО1, являющимся владельцем доли в уставном капитале Общества в размере 98,04 %, заявления о выходе из состава участников Общества путём отчуждения своей доли Обществу, доля вышеназванного участника переходит Обществу с момента подачи соответствующего заявления.

В период с 29.07.2013 по 25.07.2023 ФИО1 являлся генеральным директором Общества.

С 25.07.2023 обязанности генерального директора Общества исполняет ФИО4

Так же с 02.08.2023 ФИО4 является единственным участником Общества, владеющим 100% доли в уставном капитале Общества.

ФИО1 24.01.2024 в адрес Общества направлена претензия с просьбой выплатить действительную стоимость доли, которая с учётом корректировки отчётности составляет 100000000 руб., которая оставлена Обществом без исполнения.

Неисполнение Обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли послужило основанием для обращения ФИО1 в суд с требованиями по настоящему делу.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, судебные инстанции исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) участник общества вправе выйти из общества путём отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно абзацу 1 пункта 6.1 статьи 23 Закона об ООО в редакции, действовавшей на дату подачи ФИО1 заявления, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьёй 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчётности общества за последний отчётный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. 

Пунктом 5.1 Устава Общества предусмотрено, что участники Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном каптале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и настоящим Уставом.

Согласно пункту 6.1 Устава Общества в случае увеличения числа участников общества до двух и более, участник Общества вправе выйти из Общества путём отчуждения доли независимо от согласия других его участников или Общества путём: - подачи заявления о выходе из Общества; - предъявления к Обществу требования о приобретении Обществом доли в случаях, предусмотренных Гражданским кодексом и Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью. 

Пунктом 6.3 Устава Общества предусмотрено, что в случае выхода участника Общества из Общества его доля переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе из Общества. При этом Общество обязано приобрести по требованию участника Общества принадлежащую ему долю или часть доли. При подаче участником Общества заявления о выходе из Общества или предъявлении им требования о приобретении Обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных действующим законодательством, доля переходит к Обществу с момента получения Обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и Уставом Общества.

С учётом указанных положений корпоративного законодательства и представленных в материалы дела доказательств судебные инстанции правомерно указали на возникновение у ФИО1 с 08.06.2016 права на получение действительной стоимости доли.

При этом, при рассмотрении дела в суде первой инстанции Обществом было заявлено о пропуске ФИО1 срока исковой давности для обращения в суд за защитой нарушенного права.

В соответствии с частью 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно части 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьёй 200 настоящего Кодекса.

В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно положениям статьи 23 Закона об ООО срок исковой давности по выплате участнику общества действительной стоимости доли начинает течь с момента возникновения соответствующей обязанности. Такая обязанность возникает с момента подачи заявления участником о выходе, если иные сроки не установлены уставом общества.

Согласно разделу 6 Устава Общества иные сроки выплаты действительной стоимости доли не предусмотрены.

Судами правомерно указано, что срок исковой давности по выплате Обществом ФИО1 действительной стоимости доли подлежит исчислению с 08.06.2016 и, соответственно, истек 08.09.2019.

При указанных обстоятельствах судебные инстанции законно и обоснованно пришли к выводу о пропуске ФИО1 срока исковой давности.

В опровержение доводов Общества о пропуске срока исковой давности, ФИО1 была представлена копия акта сверки взаимных расчётов за период июль 2023 года между Обществом и физическим лицом - ФИО1, согласно которому задолженность Общества перед ФИО1 по действительной стоимости доли (по состоянию на 31.12.2015) составила 54380000 руб.

Указанный акт как со стороны ФИО1, так и от имени Общества подписан одним и тем же лицом – ФИО1

Обществом в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации было заявлено о фальсификации указанного акта сверки, поскольку, согласно доводам Общества указанная в акте дата его составления не соответствует дате его действительного оформления, а именно - его изготовление после прекращения полномочий ФИО5 как генерального директора Общества.

При этом, Обществом было указано на отсутствие в бухгалтерской отчётности Общества по состоянию на 01.07.2023 кредиторской задолженности перед ФИО1 в указанном в акте сверки размере.

Судом первой инстанции ФИО1 было предложено представить подлинный экземпляр акта сверки, поскольку Обществом было заявлено о его отсутствии в Обществе.

Оригинал акта ФИО1 представлен не был.

Согласно пояснениям ФИО1 подлинный экземпляр акта сверки после прекращения его полномочий в качестве генерального директора Общества в составе документации остался в Обществе.

Судебные инстанции обоснованно критически отнеслись к указанным пояснениям ФИО1

Как обоснованно указано судами акт сверки подписывается в двух экземплярах для каждой из сторон акта.

Соответственно у ФИО1, как физического лица, подписавшего акт сверки, должен был остаться его экземпляр.

С учётом положений статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание оспаривание Обществом самого факта подписания акта сверки, подписание акта сверки от имени обеих сторон одним и тем же лицом, заинтересованным в исходе дела, не представление подлинного экземпляра в целях проверки заявления о фальсификации, судебные инстанции обоснованно пришли к выводу, что представленная ФИО1 копия акта сверки взаимных расчётов на 01.07.2023 не может быть признана допустимым и достоверным доказательством, свидетельствующим о наличии оснований для перерыва течения срока исковой давности. 

При этом, судами правомерно так же принято во внимание, что, как следует из представленной бухгалтерской отчётности Общества, обязательства по выплате действительной стоимости доли перед ФИО1 не отражались.

Доводы кассационной жалобы не могут служить основанием к отмене обжалованных по делу судебных актов.

Ошибочными являются доводы кассационной жалобы об установлении судами действительной стоимости доли в размере 282955205 руб.

Указанная сумма отражена судами  в контексте изложения доводы ФИО1

Доводам кассационной жалобы о прерывании течения срока исковой давности актом сверки, как и доводам о наличии пояснений ФИО1 относительно отсутствия у него подлинного экземпляра акта сверки, дана надлежащая оценка судами, о чём указано выше в настоящем постановлении.

Поскольку основанием для отказа в удовлетворении исковых требований послужил пропуск ФИО1 срока исковой давности правомерными являются выводы судебных инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения ходатайств ФИО1 об истребовании доказательств и назначении экспертизы по делу, как не имеющих существенного значения для существа рассматриваемого спора.

Ошибочными являются доводы кассационной жалобы о наличии в судебных актах выводов относительно прав и обязанностей ФИО4 и ООО «Автовокзал Восточный», поскольку из судебных актов не усматривается, что судебными инстанциями делались какие-либо выводы относительно прав и обязанностей указанных лиц.

По существу доводы кассационной жалобы ФИО1 не свидетельствуют о нарушении судебными инстанциями норм материального права, либо неправильном применении норм процессуального права, основаны на не согласии с выводами судов, на ошибочном толковании положений законодательства, направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий суда округа, предусмотренных статьёй 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем, они не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции.

При изложенных обстоятельствах судебной коллегией суда округа правовые основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалованных судебных актов не установлены.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы судебная коллегия в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.01.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2025 по делу № А65-8656/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                  М.М. Сабиров

Судьи                                                                         Э.Г. Гильманова 

                                                                               М.А. Савкина