АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

09 февраля 2018 года

Дело №

А56-6475/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 февраля 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Преснецовой Т.Г., судей Сергеевой И.В.,                    Чуватиной Е.В.,

при участии Овсянникова Андрея Евгеньевича (по паспорту), от Анушкина Юрия Ивановича представителя Гичевой Д.А. (доверенность от 06.02.2018), от общества с ограниченной ответственностью «Океанпром» Никоновой К.Н. (доверенность от 28.11.2017),

рассмотрев 07.02.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «Океанпром» Овсянникова Андрея Евгеньевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2017 (судья Дашковская С.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2017 (судьи Слобожанина В.Б., Сотов И.В., Черемошкина В.В.) по делу                        № А56-6475/2017,

у с т а н о в и л:

Овсянников Андрей Евгеньевич, являющийся участником общества с ограниченной ответственностью «Океанпром», место нахождения: 195027, Санкт-Петербург, пр. Металлистов, д. 3, пом. 1-Н, ОГРН 1107847316741, ИНН 7806440151 (далее - Общество), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –                  АПК РФ), к Анушкину Юрию Ивановичу о взыскании 250 000 руб. убытков, причиненных Обществу.

Решением суда первой инстанции от 06.06.2017 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда                     от 18.09.2017 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Овсянников А.Е., ссылаясь на нарушение судами двух инстанций норм материального и процессуального права, просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Податель жалобы считает, что наложенные на Общество штрафы являются убытками, причиненными Анушкиным Ю.И., который осуществлял с 19.04.2013 полномочия единоличного исполнительного органа Общества, был уполномочен выступать от его имени и несет ответственность за виновное бездействие.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании Овсянников А.Е. и Общество поддержали доводы жалобы, а представитель Анушкина Ю.И. возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.07.2013 по делу № А56-33932/2013 удовлетворены требования Овсянникова А.Е. и на Общество возложена обязанность предоставить истцу для ознакомления оригиналы, а также заверенные копии документов, связанных с деятельностью Общества, перечень которых определен в резолютивной части указанного судебного акта.

На основании данного решения взыскателю выдан исполнительный лист            от 02.09.2013 серии АС № 004445779, который был предъявлен для исполнения в Красногвардейский районный отдел судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Санкт-Петербургу и на основании которого 19.09.2013 судебным приставом-исполнителем возбуждено исполнительное производство № 110785/13/06/78.

В рамках данного исполнительного производства постановлениями                    от 21.01.2015 заместителя начальника - старшего судебного пристава Полюстровского отдела судебных приставов Красногвардейского района Управления Федеральной службы судебных приставов по Санкт-Петербургу Общество признано виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного частью 1 статьи 17.14 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее - КоАП РФ), выразившегося в невыполнении законных требований судебного пристава-исполнителя, с назначением наказания в виде административного штрафа в размере 100 000 руб., а также в совершении административного правонарушения, предусмотренного частью 1 статьи 17.15 КоАП РФ, выразившегося в неисполнении содержащихся в исполнительном документе требований неимущественного характера в срок, установленный судебным приставом-исполнителем после вынесения постановления о взыскании исполнительского сбора, с назначением наказания в виде административного штрафа в размере 50 000 руб.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.09.2016 по делу № А56-33932/2016 на Общество наложен судебный штраф в размере 100 000 руб. за неисполнение вступившего в законную силу решения суда от 22.07.2013 по указанному делу.

Овсянников А.Е. как участник Общества обратился в суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что данные штрафы составляют убытки Общества, которые были причинены Анушкиным Ю.И. как лицом, являвшимся единоличным исполнительным органом Общества в период с 19.04.2013.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства и руководствуясь статьями 15, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьями 40, 44 Федерального закона               от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), а также разъяснениями, содержащимися в пунктах 1 и 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление                        № 62), и правовой позицией, сформулированной в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), отказал в удовлетворении иска в связи с недоказанностью факта возникновения у Анушкина Ю.И. в установленном порядке полномочий единоличного исполнительного органа Общества в период после 21.01.2015 (спорный период).

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела и изучив доводы кассационной жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 и пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Как указано в пункте 2 статьи 44 Закона № 14-ФЗ, члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

В силу пункта 5 статьи 44 Закона № 14-ФЗ общество или его участник вправе обратиться в суд с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим.

В абзаце 3 пункта 1 Постановления № 62 разъяснено, что в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Суды первой и апелляционной инстанций, проанализировав приведенные положения действующего законодательства и исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, не установили совокупности условий, необходимой для привлечения Анушкина Ю.И. к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

При этом суды обоснованно исходили из того, что вопросы об избрании единоличного исполнительного органа общества и о досрочном прекращении его полномочий отнесены к компетенции общего собрания участников общества (подпункт 4 пункта 2 статьи 33 и пункт 1 статьи 40 Закона № 14-ФЗ).

Согласно пункту 6.3 устава Общества решение об избрании директора, досрочном прекращении его полномочий, также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, относится к компетенции общего собрания участников Общества; решение по данному вопросу должно быть принято квалифицированным (не менее 2/3) большинством голосов от общего числа голосов всех участников. 

В нарушение положений статьи 65 АПК РФ истец не представил в материалы дела допустимых, относимых и достаточных доказательств, бесспорно подтверждающих возникновение у ответчика полномочий единоличного исполнительного органа Общества  и избрание его таким лицом в установленном порядке в рассматриваемый период.

Факт отсутствия у ответчика полномочий единоличного исполнительного органа Общества подтвержден вступившим в законную силу постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2014 по делу              № А56-46247/2013, которым удовлетворено заявление участника Общества Овсянникова А.Е. о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу от 04.06.2013                 № 74095А, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись об исполнительном директоре Анушкине Ю.И. как о лице, имеющем право действовать от имени Общества без доверенности. В рамках указанного дела судом установлено, что решение о назначении Анушкина Ю.И. исполнительным органом Общества не принималось. Кроме того, при рассмотрении дела № А56-69190/2013 по спору с участием тех же лиц установлено, что Анушкин Ю.И.  возложил на себя функции исполнительного директора без проведения общего собрания участников Общества. 

В силу требований статьи 69 АПК РФ указанные обстоятельства и факты, установленные вступившими в законную силу судебными актами, имеют преюдициальное значение и не подлежат доказыванию  вновь при рассмотрении другого дела с участием тех же лиц.

Суд первой инстанции, проанализировав представленные в материалы дела приказы от 01.01.2012 о принятии Анушкина Ю.И. на должность заместителя директора Общества по финансовым вопросам, от 19.04.2013 о возложении Анушкиным Ю.И. на себя исполнение обязанностей директора Общества, должностную инструкцию заместителя директора по финансовым вопросам, утвержденную директором Общества Важениным С.Л., а также выданную названным лицом ответчику доверенность от 05.04.2013 на представление интересов Общества, и признал их ненадлежащими доказательствами, подтверждающими факт возникновения у Анушкина Ю.И. таких полномочий.

Поскольку в данном случае в рассматриваемый период после 21.01.2015 ответчик не был избран в установленном статьями 33, 40 Закона № 14-ФЗ и пунктом 6.3 устава Общества его единоличным исполнительным  органом, он не может быть отнесен к числу лиц, на которых может быть возложена ответственность за нарушение обязанности действовать в интересах Общества, следовательно, в данном случае отсутствуют условия для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков, в связи с чем у судов не имелось правовых оснований для удовлетворения требований по основаниям, указанным в иске.

Ссылка подателя жалобы на судебные акты по делу № А56-69190/2013 как на основание для взыскания с ответчика убытков не может быть принята во внимание кассационным судом, поскольку они приняты по обстоятельствам, не аналогичным обстоятельствам настоящего дела; в рамках данного спора истец просит взыскать с ответчика убытки, которые возникли, по его мнению, в связи с наложением на Общество штрафов в период, начиная с 21.01.2015.

Иные доводы кассационной жалобы направлены на разрешение вопросов факта и переоценку доказательств, что в силу статьи 286 АПК РФ находится за пределами полномочий суда кассационной инстанции.

При рассмотрении дела и вынесении судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены решения и постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2017 по делу № А56-6475/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «Океанпром» Овсянникова Андрея Евгеньевича - без удовлетворения.

 

Председательствующий

Т.Г. Преснецова

 

Судьи

И.В. Сергеева

Е.В. Чуватина