АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-15684/2018

17 февраля 2022 года

город Омск

 

Резолютивная часть решения оглашена в судебном заседании 10 февраля 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 17 февраля 2022 года.

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Колмогоровой А.Е., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление индивидуального предпринимателя ФИО2  (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 317554300093542) к обществу с ограниченной ответственностью «Мастер» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 3 200 013 руб. 93 коп. и встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Мастер» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО3 к индивидуальному предпринимателю ФИО2                      (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 317554300093542) о признании недействительным договора аренды транспортных средств специальной техники № 1/03-18 от 31.03.2018, при участии в деле в качестве третьих лиц: не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4, общества с ограниченной ответственностью «ЖБИ 12» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

при участии в судебном заседании представителей:

от ФИО2 – ФИО5, ФИО6 по доверенности от 15.08.2019, личности удостоверены паспортами РФ, допущены,

от ФИО4 – ФИО5, ФИО6 по доверенности от 15.08.2019, личности удостоверены паспортами РФ, допущены,

от ООО «Мастер» - директор ФИО7 на основании решения от 30.06.2021, личность удостоверена паспортом РФ, ФИО8 по доверенности от 08.11.2021, личность удостоверена паспортом , допущен,

от участника ООО «Мастер» ФИО7 – ФИО8 по доверенности от 04.02.2021, личность удостоверена паспортом, допущен,

от ООО «ЖБИ 12» - не явились, извещены, 

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее –                              ИП ФИО2, предприниматель, истец) обратился в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Мастер» (далее -                    ООО «Мастер», Общество, ответчик) о взыскании 3 199 988 руб., из которых: 3 027 930 руб. задолженности по договору № 1/03-18 аренды транспортных средств и специальной техники с экипажем от 31.03.2018 (далее - Договор) и 172 058 руб. договорной неустойки за период с 16.05.2018 по 16.08.2018, а также 39 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Определением от 18.09.2018 указанное исковое заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению.

23.10.2018 ООО «Мастер» обратилось в Арбитражный суд Омской области со встречным исковым заявлением к ИП ФИО2 о признании недействительным Договора и о взыскании 6 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда Омской области от 30.10.2018 встречный иск принят к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

Определением Арбитражного суда Омской области от 19.12.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4 (далее – ФИО4, третье лицо).

Определением Арбитражного суда Омской области от 29.05.2019 производство по делу приостановлено в связи с назначением судебно-технической экспертизы Федеральным бюджетным учреждением Омской лаборатории судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации (далее - ФБУ Омская ЛСЭ Минюста России) в отношении актов приема-передачи транспортных средств от 31.03.2018, актов выполненных работ и реестров оказанных услуг по Договору за апрель  и июнь  2018, дополнительного соглашения № 1 от 30.06.2018 к Договору.

20.06.2019 в материалы дела в электронном виде от общества с ограниченной ответственностью «Соровскнефть» (далее - ООО «Соровскнефть») поступили истребованные сведения.

27.08.2019 в материалы дела поступило экспертное заключение, из которого следует, что установить, соответствует ли время выполнения документа (оттиска печати                         ООО «Мастер») дате, указанной в нем не представилось возможным по причинам указанным в исследовательской части заключения. Оттиски печати ООО «Мастер»  в акте выполненных работ, реестре оказанных услуг между ООО «Мастер» и ИП ФИО2 по Договору и в дополнительном соглашении  к Договору нанесены не клише печатей, представленные в качестве образцов. Подписи ФИО4 в акте передачи транспортного средства не соответствуют дате, указанной в документах (31.03.2018), оттиск печати, подпись, выполнены позднее, не ранее июля 2018 года. Установить, время выполнения оттиска печати ООО «Мастер» в Акте 3, оттисков печати ИП ФИО2 в остальных документах не представилось возможным.

Определением арбитражного суда от 05.11.2019 производство по делу возобновлено.

Определением Арбитражного суда Омской области от 03.12.2019 к участию в деле в качестве соистца по встречному иску привлечен ФИО3 (далее – ФИО7).

Определением арбитражного суда от 31.08.2020 производство по делу возобновлено.

28.09.2020 ООО «Мастер» в лице участника ФИО7 обратилось в Арбитражный суд Омской области со встречным иском к ИП ФИО2 о взыскании                                            14 546 190 руб. 24 коп. убытков и 95 731 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда Омской области от 05.10.2020 указанный встречный иск принят к производству для совместного рассмотрения с первоначальным и встречным исками.

Определением Арбитражного суда Омской области от 26.11.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ЖБИ 12» (далее - ООО «ЖБИ 12»).

Определением Арбитражного суда Омской области от 23.12.2020 в соответствии с частью 4 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) произведена замена состава суда, настоящее перераспределено судье                             А.Е. Колмогоровой.

Определением Арбитражного суда Омской области от 28.12.2020 дело назначено к рассмотрению на 02.02.2021.

Протокольным определением от 02.02.2021 в связи с заявленными представителем              ИП ФИО2 ходатайствами судебное заседание и рассмотрение ходатайств о выделении второго встречного заявления и об объединении арбитражных дел отложено на 03.03.2021.

В связи с отсутствием состава суда и невозможностью проведения судебного заседания в назначенную дату в порядке, предусмотренном статьей 158 АПК РФ, рассмотрение дела отложено на 15.04.2021.

Определением Арбитражного суда Омской области от 15.04.2021 судебное заседание отложено на 19.05.2021 в связи с отсутствием доказательств надлежащего извещения встречного истца и третьих лиц о дате и времени судебного заседания.

Определением Арбитражного суда Омской области от 21.05.2021 в удовлетворении ходатайства ИП ФИО2 об объединении дел № А46-15684/2018 и № А46-20015/2019 в одно производство отказано.

Определением Арбитражного суда Омской области от 24.05.2021 в отдельное производство выделено требование ООО «Мастер» в лице участника ФИО3 к ИП ФИО2 о взыскании 14 546 190 руб. 24 коп. убытков. 

Протокольным определением от 19.05.2021 судебное заседание отложено на 18.06.2021 для формулирования сторонами своей позиции и представления дополнительных доказательств по делу.

Протокольным определением от 18.06.2021 судебное заседание отложено на 13.08.2021.

В судебном заседании 13.08.2021 в материалы дела от истца поступило дополнение к отзыву № 4, от ответчика дополнительные возражения на пояснения и отзыв первоначального истца.

Протокольным определением от 13.08.2021 в связи с поступлением в материалы дела документов судебное заседание отложено на 06.09.2021.

02.09.2021 в материалы дела поступили письменные пояснения встречных истцов.

06.09.2021 от ИП ФИО2 поступили письменные пояснения в связи с позицией встречных истцов.

Протокольным определением от 06.09.2021 для сбора доказательств судебное заседание отложено на 04.10.2021.

30.09.2021 в материалы дела поступили письменные пояснения встречных истцов.

В судебном заседании 04.10.2021 ИП ФИО2 представлены возражения на пояснения встречных истцов.

Протокольным определением от  04.10.2021 для представления возражений судебное заседание отложено на 18.10.2021.

14.10.2021 в материалы дела поступили письменные пояснения встречных истцов.

В судебном заседании 18.10.2021 ИП ФИО2 представлены возражения на пояснения встречных истцов.

Протокольным определением от  18.10.2021 для представления возражений судебное заседание отложено на 07.12.2021.

23.11.2021 в материалы дела поступили письменные пояснения встречных истцов, 29.11.2021 – дополнение № 1 к отзыву на встречный иск.

29.11.2021 в материалы дела поступило ходатайство первоначального истца об истребовании доказательств.

06.12.2021 в материалы дела от ИП ФИО2 поступили возражения.

В судебном заседании 07.12.2021 в материалы дела от встречных истцов поступили возражения на ходатайства ИП ФИО2, а также документы, подтверждающие оплаты по затратам ООО «Мастер» с 01.04.2018 по 30.06.2018 при выполнение договора с ООО «Соровскнефть»

Протокольным определением от 07.12.2021 в связи с удовлетворением ходатайства истца об истребовании доказательств у АО «Альфа Банк» судебное заседание отложено на 23.12.2021.

Протокольным определением от 23.12.2021 для получения ответа АО «Альфа Банк» судебное заседание отложено на 24.01.2022.

24.12.2021 в материалы дела от ИП ФИО2 поступило заявление об уточнении исковых требований, в котором указано, что при расчете пени была допущена арифметическая ошибка.

13.01.2022 в материалы дела поступил ответ АО «Альфа Банк».

В судебном заседании 24.01.2022 суд в соответствии  со статьей 49 АПК РФ уточнения ИП ФИО2 принял.

Протокольным определением от 24.01.2022 для ознакомления сторонами с материалами дела судебное заседание отложено на 10.02.2022.

24.01.2022 в материалы дела от первоначального истца поступили возражения на встречное исковое заявление ФИО7

08.02.2022 в материалы дела от ООО «Мастер» поступили письменные пояснения, 09.02.2022 – возражения ИП ФИО2 на встречное исковое заявление 

10.02.2022 в материалы дела от первоначального истца поступили возражения на дополнительные пояснения ООО «Мастер».

В судебном заседании 10.02.2022 представитель истца заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения судом кассационной инстанции дела № А46-1038/2020.

Суд не установил обстоятельств, свидетельствующих об объективной невозможности рассмотрения настоящего дела до рассмотрения судом кассационной инстанции дела        № А46-1038/2020, таким образом, не нашел оснований для удовлетворения данного ходатайства.

Представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме, просил суд их удовлетворить.

Представитель ответчика просил отказать в удовлетворении иска по основаниям, изложенным ранее.

ООО «ЖБИ 12», надлежащим образом извещенное в соответствии со статьей 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения дела, своего представителя в суд не направило.

Информация о рассмотрении дела в арбитражном суде в порядке, предусмотренном статьей 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Суд посчитал возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившегося участника процесса на основании статьи 156 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей участвующих в деле лиц, суд установил следующее.

31.03.2018 между ООО «Мастер» (далее – Арендатор) и ИП ФИО2 (далее – Арендодатель) заключен договор аренды транспортных средств и специальной техники с экипажем от 31.03.2018 № 1/03-18 (далее - Договор),  в соответствии с пунктом 1.1 которого Арендодатель предоставляет Арендатору во временное владение и пользование автотранспортное средство (далее - Транспортное средство) и оказывает услуги по управлению им и его технической эксплуатации.

Передаваемое в аренду Транспортное средство является собственностью Арендодателя, что подтверждается паспортом технического средства (пункт 1.2 Договора).

Согласно подпункту 2.1.1 Договора Арендатор обязан осуществлять внесение арендной платы в соответствии с условиями настоящего Договора. 

В пункте 3.1 Договора указано, что передаче подлежат: краны автомобильные                     государственный регистрационный знак Т 399 ТО55, 

<

***> седельный тягач государственный регистрационный знак 

<

***>.

Передача указанных в пункте 3.1 Договора  транспортных средств подтверждается актами передачи транспортного средства к Договору.

Согласно пункту 3.3. Договора оплата производится Арендатором на основании выставленных Арендодателем счетов-фактур, актов сдачи-приемки оказанных услуг в срок не позднее 15 календарных дней с момента их получения Арендатором.

В соответствии с пунктом 4.1 Договора срок начала аренды 01.04.2018. В случае передачи Арендодателем Транспортного средства в пользование Арендатору позже указанного в настоящем пункте срока, сроком начала аренды считается дата подписания сторонами Акта приема Транспортного средства.

Срок окончания аренды: 25.12.2018 (пункт 4.2 Договора). В случае передачи Арендатором Транспортного средства Арендодателю раньше указанного в настоящем пункте срока, сроком окончании аренды считается дата подписания сторонами Акта передачи Транспортного средства,

Согласно пункту 5.2 Договора за нарушение сроков внесения арендной платы или внесение ее не в полном объеме Арендатор обязан уплатить Арендодателю пеню в размере 0,1 процента от суммы задолженности за каждый день просрочки.

Актом передачи Транспортного средства от 31.03.2018 подтверждена передача  крана автомобильного государственный регистрационный знак Т 399 ТО55, крана автомобильного государственный регистрационный знак 

<

***> седельного тягача государственный регистрационный знак 

<

***>.

Как указал истец, ИП ФИО2 выполнил свои обязательства по Договору, о чем между сторонами составлены следующие акты: акт № 20 от 30.04.2018 на 990 маш/час, на сумму 1 169 300 руб.; акт № 28 от 31.05.2018 на 1 023 маш/час, на сумму 1 203 730 руб., акт № 29 от 30.06.2018 на 990 маш/час, на сумму 1 164 900 руб. 

Всего использованных машино-часов указанным транспортом составляет - 3 003.

Исходя из чего, общая стоимость оказанных транспортных услуг выполнена на сумму - 3 537 930 руб.

Акты передачи транспортного средства к Договору были предоставлены Арендодателю Арендатору: 30.04.2018, 31.05.2018, 30.06.2018. 

По расчету истца сроки оплаты истекали следующим образом: по Акту № 20 от 30.04.2018 на 990 маш/час, на сумму 1 169 300 руб. последний день оплаты по Договору был установлен до 15.05.2018 (включительно), по акту № 28 от 31.05.2018. на 1 023 маш/час, на сумму 1 203 730 руб., последний день оплаты по Договору был установлен до 15.06.2018 (включительно), по акту № 29 от 30.06.2018 на 990 маш/час, на сумму 1 164 900 руб. последний день оплаты по Договору был установлен до 15.07.2018 (включительно).

ООО «Мастер» частично оплачена задолженность, что подтверждается платежными поручениями № 485 от 18.06.2018, № 501 от 20.06.2018, № 503 от 22.06.2018, № 517 от 28.06.2018, в следующих размерах; 160 000 руб., 200 000 руб., 100 000 руб., 50 000 руб., всего на сумму: 510 000 руб.

Таким образом, по расчету истца оставшаяся задолженность ООО «Мастер» перед             ИП ФИО2 по состоянию на 01.07.2018 за апрель, май, июнь 2018 составила                                3 027 930 руб. 

Ввиду наличия задолженности договорные отношения между ИП ФИО2 и               ООО «Мастер» расторгнуты с 30.06.2018, за исключением обязательств Арендатора по расчету, что подтверждается Дополнительным соглашением № 1 от 30.06.2018 к Договору аренды транспортных средств и специальной техники с экипажем № 1/03-18 от 31.03.2018.

На основании изложенных выше обстоятельств 23.07.2018 ИП ФИО2  в адрес ООО «Мастер» была направлена претензия, однако оставленная без исполнения, вследствие чего истец обратился за защитой своих прав в арбитражный суд с настоящим требованием.

Исследовав и оценив обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, арбитражный суд находит требования истца подлежащими удовлетворению, исходя из следующего. 

Право на обращение в суд принадлежит лицам в случае нарушения либо оспаривания их прав и законных интересов (часть 1 статьи 4 АПК РФ).

Частью 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно пункту 2 статьи 1 ГК РФ, граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований. В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязательства.

Согласно пункту 2 статьи 308 ГК РФ, каждая из сторон по договору несет обязанность в пользу другой стороны, она считается должником другой стороны в том, что обязана сделать в ее пользу, и одновременно ее кредитором в том, что имеет право от нее требовать. Обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон согласно пункт 3 статьи 308 ГК РФ.

Согласно статье 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В силу статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Проанализировав отношения сторон, суд считает, что данные гражданско-правовые отношения подлежат регулированию положениями главы 34 части второй ГК РФ, положениями общих норм обязательственного права части первой ГК РФ и положениями договоров.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В аренду могут быть переданы, в том числе транспортные средства (статья 607 ГК РФ).

Статьей 632 ГК РФ предусмотрено, что по до договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации.

Согласно статье 614 ГК РФ, арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Как указано в пункте 1 статьи 2 ГК РФ, предпринимательской деятельностью является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнение работ или оказание услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

Предпринимательская деятельность должна осуществляться в границах установленного правового регулирования, что предполагает необходимость оценки субъектами данной деятельности соответствия требованиям закона принимаемых ими решений, о чем отмечено в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.03.2011 № 13923/10 по делу № А29-11137/2009).

Все риски, связанные с ведением предпринимательской деятельности, включая риски от принятия неверных решений и совершения неправильных действий, несет само юридическое лицо.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310                ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В силу части 1 статьи 66 АПК РФ лица, участвующие в деле, обязаны представлять доказательства. Эта обязанность основана на статье 65 АПК РФ, в соответствии с которой каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументировано, со ссылкой на конкретные документы, указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения. Правовая позиция об этом сформулирована в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 № 12505/11, от 08.10.2013                      № 12857/12.

Принцип диспозитивности, характерный для гражданских правоотношений, распространяет свое действие и на процессуальные отношения; в арбитражном процессе диспозитивность означает, что процессуальные отношения возникают, изменяются и прекращаются, главным образом, по инициативе непосредственных участников спорных правоотношений, которые имеют возможность с помощью суда распоряжаться процессуальными правами и спорным материальным правом.

Арбитражным судом при рассмотрении настоящего дела были созданы условия для установления фактических обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора (часть 3 статьи 9, статья 66 АПК РФ).

Согласно части 3.1 статьи 70 АПК РФ, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Обстоятельства, приведенные в обоснование рассматриваемых требований, подтверждены истцом надлежащими доказательствами, иными доказательствами, свидетельствующими об обратном, суд не располагает.

Поскольку материалами дела задолженность подтверждена, постольку суд находит обоснованным и подлежащим удовлетворению требование ИП ФИО2 о взыскании с ответчика задолженности в сумме 3 027 930 руб.

В связи с нарушением ООО «Мастер» сроков исполнения денежного обязательства по Договору истец на основании пункта 5.2 Договора начислил Арендатору 172 083 руб. 93 коп. неустойки: по акту № 20 от 30.04.2018 на сумму 1 169 300 руб. за период с 16.05.2018 по 17.07.2018 составила 60 175 руб. 90 коп., по акту № 28 от 31.05.2018 на сумму 1 203 730 руб. за период с 16.06.2018 по 16.08.2018 составила 74 631 руб. 26 коп., по акту №29 от 30.06.2018 года на сумму 1 164 900 руб. за период с 16.07.2018 по 16.08.2018 составила              32 276 руб. 80 коп.

Согласно статье 12 ГК РФ, взыскание неустойки является одним из способов защиты нарушенного гражданского права.

В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения должник обязан уплатить кредитору определенную законом или договором денежную сумму.

В соответствии со статьей 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ, неустойкой (штрафом, пеней), признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

На основании статьи 331 ГК РФ соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке.

Пунктом 5.2 Договора предусмотрено, что за нарушение сроков внесения арендной платы или внесение ее не в полном объеме Арендатор обязан уплатить Арендодателю пеню в размере 0,1 процента от суммы задолженности за каждый день просрочки.

Представленный ИП ФИО2  расчет неустойки судом проверен, признан верным и соответствующим обстоятельствам дела и условию Договора.

Статьей 333 ГК РФ предусмотрено право суда уменьшить подлежащую уплате неустойку в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства.

В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 ГК РФ) неустойка может быть снижена судом на основании статьи 333 ГК РФ только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика. 

Вместе с тем, ООО «Мастер» доводов о несоразмерности размера неустойки не приводило, ходатайство о снижении размера неустойки и применении статьи 333 ГК РФ не заявляло.

Таким образом, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме

В соответствии с частью 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы. 

В главе 9 АПК РФ определен общий порядок разрешения вопросов о судебных расходах. Согласно статье 101 АПК РФ, судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно статье 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

ИП ФИО2 при подаче настоящего иска в арбитражный суд уплатил в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 39 000 руб.

С учетом результатов рассмотрения иска расходы по уплате государственной пошлины в размере 39 000 руб. по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ООО «Мастер».

Как указано выше, ООО «Мастер», ФИО7 предъявили встречное исковое требование о признании недействительным договора аренды транспортных средств специальной техники № 1/03-18 от 31.03.2018.

Истец по встречному исковому указал, что, ООО «Мастер» зарегистрировано в качестве юридического лица 30.01.2015, в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о государственной регистрации юридического лица за ОГРН 

<

***>. 

Уставный капитал общества составляет 30 000 рублей; адресом места нахождения общества является: 

<

...> Октября, д. 195, корпус 2.

Единственным учредителем Общества на момент обращения в суд с иском является ФИО3 с долей участия 100 %. 

ФИО4 осуществлял полномочия директора Общества с 05.03.2018 по 01.07.2018, затем директором назначен ФИО7 (далее – ФИО7). 

Встречные истцы в обоснование требований указывают, что ФИО4 после прекращения полномочий директора ООО «Мастер» как лицо, ответственное за хранение документов Общества, за организацию бухгалтерского учета и отчетности, не исполнил обязанности по передаче новому директору Общества финансово-хозяйственных документов, договоров и соглашений, первичных учетных документов Общества.

Указанный Договор был заключен (предположительно) в июне 2018 года и расторгнут фактически одновременно с прекращением полномочий директора – ФИО4 (письмо о его расторжении датировано 12.06.2018). 

Оспариваемый Договор, по мнению встречного истца, отличается от типового (ранее заключенного 01.11.2017 №1/11-17) в ООО «Мастер» со значительно измененными в пользу ИП ФИО2 условиями оплаты, порядка расторжения и аннулированы санкций в случае расторжения договора в одностороннем порядке ИП ФИО2 

Сведения и документы о заключении Договора в ООО «Мастер» отсутствуют, правовых оснований и фактических обстоятельств для расторжения предыдущего договора и заключения нового договора не имелось.

Полагая, что оспариваемый Договор заключен в ущерб интересам ООО «Мастер», ООО «Мастер», ФИО7 предъявили встречное требование о признании Договора недействительным.

Возражая относительно удовлетворения встречного требования ИП ФИО2 указано, что оспариваемый Договор заключен по истечении аналогичного договора аренды транспортных средств и специальной техники с экипажем № 1/11-17 от 01.11.2017 на те же транспортные средства, что обусловлено заключением договора  с заказчиком – ООО «Соровскнефть».

Договор расторгнут 30.06.2018  по причине невыполнения обязательств со стороны ООО «Мастер».

За период с 01.04.2018 по 31.04.2018, 01.05.2018 по 31.05.2018, 01.06.2018 по 30.06.2018 указанная техника  с экипажем работала, транспортные услуги оказывались.

По мнению встречного ответчика, факт установления в Договоре максимального срока оплаты в 15 календарных дней не свидетельствует о недействительности Договора.

ИП ФИО2 также указывает, что существенные условия, в том числе цена в Договоре по сравнению с аналогичным договором 2017 года не изменились.

Из представленных в материалы дела сведений ООО «Соровскнефть» следует, что  с ООО «Мастер» заключен договор на оказание услуг по выполнению погрузочно-разгрузочных работ с использованием спецтехники № СН/у/90/18/МТС от 15.02.2018.

По указанному договору ОО «Соровскнефть» за оказанные услуги спецтехники ((КАМАЗ 43118RB гос. номер Т490ТХ 55 (кран автомобильный), КС-457171КЗ гос. номер 

<

***> (кран автомобильный) и КАМАЗ 6522 гос. номер 

<

***> (седельный тягач)) в период апрель, май, июнь 2018 года произведена оплата ООО «Мастер» в сумме                                      5 688 384 руб. 70 коп.

Исследовав и оценив обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, суд находит требования встречных истцов не подлежащими удовлетворению исходя из следующего. 

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд, арбитражный суд или третейский суд на основании пункта 2 вышеуказанной статьи с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2015), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015 разъяснено, что злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации

Таким образом, действующее законодательство не исключает возможность предъявления иска о признании сделки недействительной по мотиву злоупотребления ее сторонами своими правами, что следует также из пункта 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации».

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, причиняющего вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда. При этом, с учетом положений статьи 166 ГК РФ, части 1 статьи 4 АПК РФ обязательным признаком сделки для целей квалификации ее как ничтожной в соответствии с частью 1 статьи 10 ГК РФ и является направленность такой сделки на нарушение прав и законных интересов лица, обратившегося в суд.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховный Суд Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) разъяснено, что добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу. Кроме того, для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. С целью квалификации  спорной  сделки  как  недействительной  суду  необходимо  установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении упомянутой сделки.

В пункте 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62) указано, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Согласно пункту 2 Постановления № 62, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1)    действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2)  скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица! (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3)    совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5)  знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом.

В случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (пункт 3 статья 53 ГК РФ).

При оценке добросовестности и разумности подобных действий (бездействия) директора арбитражные суды должны учитывать, входили или должны ли были, принимая во внимание обычную деловую практику и масштаб деятельности юридического лица, входить в круг непосредственных обязанностей директора такие выбор и контроль, в том числе не были ли направлены действия директора на уклонение от ответственности путем привлечения третьих лиц. О недобросовестности и неразумности действий (бездействия) директора помимо прочего могут свидетельствовать нарушения им принятых в этом юридическом лице обычных процедур выбора и контроля (пункт 5 Постановления № 62).

Частью 1 статьи 8 ГК РФ установлено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 3 пункта 93 Постановления № 25, о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

В пункте 8 Постановления № 25 разъяснено, что к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пункта 1 и пункта 2 статьи 168                     ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию.

Согласно части 1 статьи 64, статьям 71, 168 АПК РФ, арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В силу части 1 статьи 66 АПК РФ, лица, участвующие в деле, обязаны представлять доказательства. Эта обязанность основана на статье 65 АПК РФ, в соответствии с которой каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

С учетом истребованных, в порядке статьи 66 АПК РФ, у ООО «Соровскнефть» документов, суд полагает подтвержденным факт реальности оказания поименованным лицам услуг по представлению спецтехники, согласно представленной первичной бухгалтерской документации (акты сдачи-приемки оказанных услуг (работ)).

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 5 пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

ООО «Соровскнефть», являлось контрагентом ООО «Мастер», последнее, в свою очередь, во исполнение принятых на себя обязательств предоставляло во временное владение и пользование транспортные средства (спецтехнику), в том числе, и краны автомобильные государственный регистрационный знак Т 399 ТО55, 

<

***> седельный тягач государственный регистрационный знак 

<

***> которые, на балансе ООО «Мастер» не состояли, являясь собственностью ИП ФИО2 и ООО «Берег» соответственно, и принадлежавшие на праве аренды ООО «Мастер».

В рамках рассмотрения спора по делу № А46-1038/2020 были установлены обстоятельства, свидетельствующие о том, что действия ИП ФИО2 не соответствовали установленному в гражданском обороте стандарту поведения добросовестного участника.

Вместе с тем, проанализировав положения оспариваемого Договора, суд пришел к выводу о том, что заключение спорной сделки по аренде спецтехники произведено в целях осуществления уставной деятельности ООО «Мастер», доказательств отсутствия у Общества необходимости привлечения арендованной спецтехники для осуществления своей уставной деятельности встречными истцами в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

С учетом изложенного, поскольку спорная сделка заключена в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, принимая во внимание, что ООО «Мастер» неоднократно в течение 2017-2018 годов на схожих условиях совершались аналогичные сделки, в заключении которых заинтересованность не установлена, основания для признания Договора недействительным ввиду несоблюдения требований об обязательном его одобрении, отсутствуют.

Учитывая, что необходимая по делу совокупность обстоятельств для признания оспариваемых сделок недействительными по мотиву злоупотребления ее сторонами гражданским правом истцом не подтверждена, предусмотренных оснований для удовлетворения исковых требований суд не усматривает.

Поскольку в удовлетворении встречных исковых требований судом отказано, постольку на встречных истцов согласно статье 110 АПК РФ, относятся расходы по уплате государственной пошлины за подачу встречного иска.

На основании  изложенного и руководствуясь статьями 15, 110, 167-170, 176, 177, 180, 181, 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

исковые требования индивидуального предпринимателя ФИО2  (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 317554300093542) удовлетворить, взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Мастер» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2                          (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 317554300093542) 3 200 013 руб. 93 коп., из которых: 3 027 930 руб. задолженности, 172 083 руб. 93 коп. пени, а также 39 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении встречных исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Мастер» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО3 к индивидуальному предпринимателю ФИО2                      (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 317554300093542) отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Омской области. 

Настоящий судебный акт на основании части 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

В соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия (вынесения).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, заверенные надлежащим образом копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления в арбитражный суд соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении либо вручены уполномоченным представителям нарочно под расписку. 

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

 

Судья                                                                                                А.Е. Колмогорова