АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КРАСНОЯРСКОГО  КРАЯ

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

 

28 октября 2019 года

 

Дело № А33-10783/2019

Красноярск

 

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 21.10.2019 года.

В полном объёме решение изготовлено 28.10.2019 года.

 

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Дранишниковой Э.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 (ИНН  

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Ирбейский Коммунальный Комплекс" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

об обязании предоставить документы,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - ФИО2,

в присутствии в судебном заседании:

от истца: ФИО3, представителя по доверенности от 24.01.2019, личность установлена на основании паспорта,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО4, 

 

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Ирбейский Коммунальный Комплекс" (далее – ответчик) об обязании в трехдневный срок с момента вступления решения в законную силу предоставить участнику общества надлежащим образом заверенные копии следующих документов за 2018, 2017, 2016 года:

1.      Учредительные документы ООО «ИКК», включая действующую редакцию Устава, Протоколы собрания участников, список участников Общества.

2.      Приказы о вступлении в должность руководителя, приказы о назначении главного бухгалтера.

3.      Информационное письмо Росстата (коды статистики), Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе, Свидетельство о регистрации Общества.

4.      Свидетельство о праве собственности на помещение, в котором находится Общество, правоустанавливающие документы на помещение. Если помещение арендуется, то Договор аренды, акт приема - передачи помещения, копия свидетельства о праве собственности на помещение, в котором находится организация.

5.      Свидетельства о праве собственности на ОКС, договора аренды ОКС, оборудования, объекты капитального строительства.

6.      Лицензии и разрешения.

7.      Штатное расписание.

8.      Финансовые и бухгалтерские документы, включая бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках, отчеты об изменении капитала, отчеты о движении капитала, приложение к бухгалтерскому балансу, отчеты о целевом использовании полученных средств, пояснительные записки, аудиторские заключения, расшифровки по каждой не нулевой статье бухгалтерского баланса на конец и начало отчетного периода.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 16.04.2019 возбуждено производство по делу. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

Исковые требования основаны на том, что истец является участником общества с ограниченной ответственностью "Ирбейский Коммунальный Комплекс" с 50% долей участия в уставном капитале общества. Руководствуясь положениями Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» истец потребовал от ответчика предоставления документов, касающихся деятельности общества. Поскольку требование истца не было удовлетворено в добровольном порядке, истец обратился в суд с заявленным иском.

В ходе судебного разбирательства представитель истца заявил ходатайство об уточнении исковых требований, окончательно просил обязать ООО "Ирбейский Коммунальный Комплекс" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  передать  ФИО1 заверенные надлежащим образом  копии следующих документов за период 2016, 2017, 2018 года:

- договор об учреждении общества, устав общества в действующей редакции;

- протоколы собрания участников общества, список участников общества;

-приказы о вступлении в должность руководителя, приказы о назначении главного бухгалтера;

-информационное письмо Росстата (коды статистики), свидетельство о постановке на учет в налоговом органе, свидетельство  о регистрации общества;

- договор аренды, акт приема-передачи помещения, копия свидетельства о праве собственности на помещение, в котором находится общество;

- свидетельство о праве собственности на объекты капитального строительства, договора аренды объектов капитального строительства, оборудования;

- лицензии и разрешения;

-штатное расписание;

-финансовые и бухгалтерские документы, включая бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках, отчеты об изменении капитала, отчеты о движении капитала, приложение к бухгалтерскому балансу, отчеты о целевом использовании полученных средств, пояснительные записки, аудиторские заключения, расшифровки по каждой не нулевой статье бухгалтерского баланса на конец и начало отчетного периода.

Заявление истца об уточнении исковых требований в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ принято судом. Дело рассматривается с учетом произведенных изменений.

Ответчик, третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, для участия в судебное заседание не явились. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ, судебное заседание проводится в отсутствие ответчика и третьего лица. Сведения о дате и месте слушания размещены на сайте Арбитражного суда Красноярского края.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «Ирбейский Коммунальный Комплекс» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц с 26.06.2012.

Согласно сведениям единого государственного реестр юридических лиц истец является участником ООО «Ирбейский Коммунальный Комплекс» с долей участия в уставном капитале общества в размере 50%, директором общества является ФИО2 (он же – второй участник общества с долей участия 50% уставного капитала).

Истец в целях ознакомления с состоянием дел общества 05.03.2019 направил в адрес общества запрос с требованием предоставить надлежащим образом заверенные копии следующих документов за 2018, 2017, 2016, 2015, 2014 годы:

1.    Учредительные документы ООО «ИКК», включая действующую редакцию Устава, Протоколы собрания участников, список участников Общества.

2.    Приказы о вступлении в должность руководителя, приказы о назначении главного бухгалтера.

3.    Информационное письмо Росстата (коды статистики), Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе, Свидетельство о регистрации Общества.

4.    Свидетельство о праве собственности на помещение, в котором находится Общество, правоустанавливающие документы на помещение. Если помещение арендуется, то Договор аренды, акт приема - передачи помещения, копия свидетельства о праве собственности на помещение, в котором находится организация.

5.    Свидетельства о праве собственности на ОКС, договора аренды ОКС, оборудования.

6.    Лицензии и разрешения.

7.    Документы на ККТ и договоры на их обслуживание.

8.    Штатное расписание.

9.    Финансовые и бухгалтерские документы, включая бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках, отчеты об изменении капитала, отчеты о движении капитала, приложение к бухгалтерскому балансу, отчеты о целевом использовании полученных средств, пояснительные записки, аудиторские заключения, расшифровки по каждой не нулевой статье бухгалтерского баланса на конец и начало отчетного периода.

В запросе истец просил предоставить вышеуказанные документы в течение 14 дней с момента получения запроса.

13.03.2019 ответчик получил указанное письмо, однако требование истца не удовлетворил в добровольном порядке.

В ходе судебного разбирательства судом был сделан запрос в Управление Росреестра по Красноярскому краю о предоставлении сведений о зарегистрированных правах на объекты недвижимого имущества за обществом с ограниченной ответственностью "Ирбейский Коммунальный Комплекс" за период с 01.01.2016 по 31.12.2018. На запрос суда в материалы дела был предоставлен ответ от 25.07.2019 № КУВИ-001/2019-18369365 об отсутствии в едином государственном реестре недвижимости запрашиваемых сведений.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 65.1 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом 1 статьи 65.3 настоящего Кодекса, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). К ним относятся хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, общественные движения, ассоциации (союзы), товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации, а также общины коренных малочисленных народов Российской Федерации.

В связи с участием в корпоративной организации ее участники приобретают корпоративные (членские) права и обязанности в отношении созданного ими юридического лица, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом (часть 2 этой же статьи).

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Частью 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об ООО) установлено, что участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Из вышеприведенных положений действующего законодательства следует, что законодатель связывает возникновение корпоративных прав у участников общества с ограниченной ответственностью с наличием у них статуса участника общества.

В пунктах 5 и 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» отмечается, что с момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов. Не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.

Закон об ООО предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об ООО следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144).

Согласно пункту 3 части 4 статьи 50 Закона об ООО общество вправе отказать в предоставлении документов в случае, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Согласно пункту 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

При этом при оценке обоснованности заявленного иска судом принимаются во внимание разъяснения, изложенные в пункте 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144, согласно которым для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения. По этой причине, если до предъявления в суд иска участник обращался в общество с требованием о предоставлении информации, но общество необоснованно отказало ему в ее предоставлении либо в течение установленного срока не ответило на его требование, предоставление обществом такой информации участнику после предъявления иска, но до принятия решения является основанием для отказа в иске.

Хозяйственное общество обязано исполнить требование участника о предоставлении копий документов в срок, который указан в его требовании, но этот срок не может быть менее сроков, установленного Законом об ООО для предоставления документов участнику для ознакомления (пункт 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144). Частью 3 статьи 50 Закона об ООО такой минимальный срок определен в пять рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования.

Из материалов дела следует, что истец является участником общества «Ирбейский Коммунальный Комплекс», соответственно, он имеет право получать информацию о деятельности данного общества. Истец, реализуя свое право на получение информации, установил срок для представления запрашиваемых документов 14 дней с момента получения запроса. Поскольку ответчик получил письменное требование истца 13.03.2019, срок исполнения обязанности по предоставлению копий документов истек 27.03.2019.

Арбитражный суд не может обязать сторону спора представлять доказательства, как в обоснование своей позиции, так и в обоснование правовой позиции другой стороны, поскольку в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, самостоятельно доказывает обстоятельства, на которых основывает свои требования и возражения.

Поскольку на основании части 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности, то непредставление доказательств должно квалифицироваться исключительно, как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент, участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 6 марта 2012 года N 12505/11).

Однако доказательств, подтверждающих, что ответчик предоставил истцу запрошенные документы, в материалы дела ответчиком не представлено. Ответчик не ссылался на наличие обстоятельств, позволяющих в соответствии с вышеприведенными нормами права и разъяснениями по их применению отказать истцу в реализации его права на получение информации.

Запрашиваемые документы относятся к прошлым периодам деятельности общества не более чем за три года до момента обращения истца с требованием к ответчику, соответственно требование истца заявлено с учетом ограничения, установленного пунктом 3 части 4 статьи 50 Закона об ООО.

Таким образом, на момент рассмотрения спора по настоящему делу судом установлено, что право истца на получение информации о деятельности общества нарушено.  Учитывая изложенное, требование истца о возложении обязанности предоставить копии указанных в исковом заявлении (с учетом принятого судом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ) документов являются обоснованным и подлежащим удовлетворению.

При обращении в суд с настоящим иском истцом оплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб. согласно чек-ордеру от 03.04.2019. С учетом результата рассмотрения спора по настоящему делу в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ данные расходы подлежат возмещению за счет ответчика.

Настоящее  решение  выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа -  ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края 

 

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью "Ирбейский Коммунальный Комплекс" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в течение 3 рабочих дней с даты вступления настоящего решения в законную силу передать  ФИО1 заверенные надлежащим образом  копии следующих документов за период 2016, 2017, 2018 года:

- договор об учреждении общества, устав общества в действующей редакции;

- протоколы собрания участников общества, список участников общества;

-приказы о вступлении в должность руководителя, приказы о назначении главного бухгалтера;

-информационное письмо Росстата (коды статистики), свидетельство о постановке на учет в налоговом органе, свидетельство  о регистрации общества;

- договор аренды, акт приема-передачи помещения, копия свидетельства о праве собственности на помещение, в котором находится общество;

- свидетельство о праве собственности на объекты капитального строительства, договора аренды объектов капитального строительства, оборудования;

- лицензии и разрешения;

-штатное расписание;

-финансовые и бухгалтерские документы, включая бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках, отчеты об изменении капитала, отчеты о движении капитала, приложение к бухгалтерскому балансу, отчеты о целевом использовании полученных средств, пояснительные записки, аудиторские заключения, расшифровки по каждой не нулевой статье бухгалтерского баланса на конец и начало отчетного периода.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Ирбейский Коммунальный Комплекс" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО1 (ИНН  

<

***>) 6 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.

 

 

Судья

Э.А. Дранишникова