ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 8 (8332) 519-109

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А29-6675/2021

г. Киров

03 мая 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2024 года.    

Полный текст постановления изготовлен 03 мая 2024 года.

 

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Бычихиной С.А.,

судей Немчаниновой М.В., Черных Л.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Гущиной В.В.,

 

при участии в судебном заседании:

представителя истца – ФИО1, действующего на основании доверенности от 17.10.2023,

представителя ответчика – ФИО2, действующего на основании доверенности от 01.15.2023 № 5/23,

 

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Резерв» 

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 02.11.2023 по делу № А29-6675/2021, 

по иску ФИО3 

к обществу с ограниченной ответственностью «Резерв» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

к обществу с ограниченной ответственностью Нефтяная компания «Мастер-нефть» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

с участием третьих лицах: временного управляющего ООО Нефтяная компания «Мастер-нефть» ФИО4, 

инспекции Федеральной налоговой службы по г. Усинску (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

акционерного общества «Импульс Нефтесервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

ФИО5, ФИО6, ФИО7 Беслана Абдул-Ваидовича, ФИО8, 

конкурсного управляющего ООО Нефтяная Компания «Мастер-Нефть» ФИО9, 

индивидуального предпринимателя ФИО10 (ИНН: 

<

***>, ОГРНИП: 

<

***>),

индивидуального предпринимателя ФИО11 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>), 

индивидуального предпринимателя ФИО12 (ИНН 

<

***>, ОГРИП 318774600227103), 

индивидуального предпринимателя ФИО13,  

индивидуального предпринимателя ФИО14, 

общества с ограниченной ответственностью «ТрансАвтоСнаб» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

общества с ограниченной ответственностью юридическое агентство «Партнер» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>); 

общества с ограниченной ответственностью «СИБИНВЕСТ»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности, 

установил:

доверительный управляющий ФИО15, действующей в интересах наследника ФИО3 единственного участника – ФИО16 обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением о признании недействительными договор купли-продажи от 26.06.2020 №66/20 и договор на оказание услуг по приёмке и хранению материальных ценностей от 30.06.2020, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «Резерв» (далее – ответчик, ООО «Резерв») и обществом с ограниченной ответственностью нефтяной компанией «Мастернефть» (ООО НК «Мастер-нефть»), о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Резерв» денежных средств в сумме 191 251 794 рублей, а также взыскания процентов по состоянию на 11.07.2023 в сумме 23 833 747,24 руб., с продолжением начисления по дату фактического погашения задолженности (с учетом уточнений).

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 02.11.2023 исковые требования удовлетворены. Суд первой инстанции исходил из того, что наличие нескольких судебных актов, исполнение одного из которых приведет к восстановлению нарушенного права взыскателя, допускает как гражданское, так и процессуальное законодательство. Следовательно, удовлетворение в деле о банкротстве требований кредиторов о признании договоров недействительными и применении последствий недействительности не является основанием для оставления без рассмотрения либо прекращения настоящего дела по заявлению участника общества.

Ответчик обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя жалобы, имеются основания для оставления искового заявления без рассмотрения, поскольку исковое заявление подписано лицом, не имеющим на это полномочий. Кроме того, отсутствуют правовые основания для удовлетворения заявленных требований, поскольку оснований для квалификации спорных договоров в качестве мнимых сделок не имеется.

В ходе судебного заседания представитель ответчика пояснил, что в рамках обособленного спора по делу № А29-16172/2020 о несостоятельности (банкротстве) заявленные требования уже были рассмотрены, удовлетворены и определение суда частично исполнено ответчиком. Следовательно, рассматриваемое дело подлежит прекращению.

Истец с доводами ответчика не согласен по мотивам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу и письменных дополнениях, указывая, что мнимость спорных сделок установлена вступившими в законную силу судебными актами в деле о банкротстве. При этом отмечает, что в деле А29-16172/2020 о несостоятельности (банкротстве) спорные сделки обжаловались кредиторами на основании специальных норм Закона о банкротстве, в то время как в настоящем споре с заявлением вышел участник общества, основанием иска которого являлось совершение обществом сделок с нарушением требований Закона об обществах. Следовательно, оснований для оставления заявления без рассмотрения или прекращения производства по делу у суда первой инстанции не имелось.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе. 

Как следует из материалов дела, между ООО «Резерв» (продавец) и ООО НК «Мастер-Нефть» (покупатель) заключен договор купли-продажи от 26.06.2020 (договор купли-продажи), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя имущество (воздухоразделительную установку, состоящую из градирни циркуляционного закрытого типа модели FBN-350G, центробежного турбокомпрессора модели ТА6000, электродвигателя к центробежному турбокомпрессору ТА6000 и воздухоразделительной установки KDON-750-800/30Y), а покупатель обязуется принять это имущество и уплатить за него определенную договором цену (193 321 200 рублей).

В подтверждение передачи названной установки оформлен акт приема-передачи имущества от 30.06.2020.

В качестве доказательств, подтверждающих оплату, представлены платежные поручения от 03.07.2020 № 3073 на сумму 62 121 200 рублей, от 03.07.2020 № 1307 на сумму 16 300 000 рублей, от 06.07.2020 № 3102 на сумму 104 300 000 рублей, от 07.07.2020 № 3152 на сумму 10 600 000 рублей. Во всех платежных поручениях в качестве назначения платежа указано: «Перечисление денежных средств по договору от 01.07.2020№ 67/20, перевод долга». В последующем ООО НК «Мастер-Нефть» письмами от 03.07.2020, от 03.07.2020, от 06.07.2020, от 07.07.2020, а также уведомлением от 07.07.2020 изменило назначение платежа, просило указанные платежные поручения считать с назначением платежа по договору купли-продажи от 26.06.2020 № 66/20.

Между ООО «Резерв» (хранитель) и ООО НК «Мастер-Нефть» (поклажедатель) также заключен договор на оказание услуг по приемке и хранению материальных ценностей от 30.06.2020 (договор хранения), по условиям которого хранитель принял на себя обязательства по принятию от поклажедателя материальных ценностей (воздухоразделительной установки, состоящей из градирни циркуляционного закрытого типа модели FBN-350G, центробежного турбокомпрессора модели ТА6000, электродвигателя к центробежному турбокомпрессору ТА6000 и воздухоразделительной установки KDON-750-800/30Y) и осуществлению хранения и охраны данных материальных ценностей, а ООО НК «Мастер-Нефть» приняло обязательства по оплате ООО «Резерв» вознаграждения за хранение, размер которого установлен в пункте 4.1 указанного договора.

В подтверждение передачи названной установки на хранение оформлен акт приема-передачи имущества от 30.06.2020.

Вознаграждение за хранение по настоящему договору составляет 585 000 рублей за период с 30.06.2020 по 31.07.2020.

В случае, если поклажедатель не заберет материальные ценности у хранителя до 31.07.2020, стоимость хранения увеличивается согласно представленному графику:

- в период с 30.06.2020 по 31.07.2020 – 585 000 рублей,

- в период с 01.08.2020 по 31.08.2020 - 1 585 000 рублей,

- в период с 01.09.2020 по 30.09.2020 – 2 585 000 рублей, последующие периоды 6 000 000 рублей.

Договор купли-продажи датирован 26.06.2020, акт-приема-передачи оборудования - 30.06.2020, тогда как оплата произведена в соответствии с платежными поручениями 03.07.2020, 06.07.2020 и 07.07.2020, то есть после передачи оборудования, что противоречит пункту 3.1.1 договора купли-продажи, предусматривающему передачу оборудования после оплаты. При этом, в указанных платежных поручениях в назначении платежа содержатся указания на перечисление денежных средств по договору перевода долга от 01.07.2020, а не по договору купли-продажи от 26.06.2020.

Вместе с тем, из выписок по расчетным счетам ООО «Резерв» следует, что поступившие от ООО НК «Мастер-Нефть» по вышеуказанным платежным поручениям на расчетный счет кредитора, открытый в ПАО «Сбербанк России», денежные средства в общем размере 193 321 200 рублей переведены на расчетный счет, открытый в АО «Альфа-Банк», и далее 03.08.2020 денежные средства в размере 124 000 000 рублей перечислены АО «Импульс-Нефтесервис» (назначение платежа «по договору займа от 29.04.2020 №90/20»).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, ООО «НК «Мастер-Нефть» зарегистрировано в качестве юридического лица 12.11.2001, единственным участником которого со 100% уставного капитала являлся ФИО16.

16.06.2021 года в права наследования 100% доли уставного капитала ООО «НК «Мастер-Нефть» вступил ФИО3 (дата рождения 12.10.2005), что подтверждается свидетельством о праве на наследство по закону.

Полагая, что спорные договоры являются мнимыми сделками, поскольку заключены при злоупотреблении правом с намерением причинения вреда кредиторам, с целью вывода денежных средств с расчетного счета должника в предверии смены руководства, при отсутствии экономической целесообразности для должника, на нерыночных условиях по многократно завышенной цене, между аффилированными лицами, истец обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Гражданским законодательством и законодательством об акционерных обществах акционеру предоставлен правовой механизм защиты своих корпоративных прав посредством оспаривания сделок акционерного общества, участником которого он является.

Так, согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

По иску участника юридического лица суд может признать недействительной сделку, совершенную этим юридическим лицом в противоречии с целями его деятельности (статья 173 ГК РФ).

По иску акционера может быть признана недействительной сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом (статья 173.1 ГК РФ, пункт 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах).

По иску акционера может быть признана недействительной сделка с заинтересованностью, совершенная в ущерб интересам этого общества (пункт 2 статьи 174 ГК РФ, пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

Акционер, обращающийся в установленном порядке от имени своего акционерного общества в суд с требованием об оспаривании заключенных этим обществом сделок, о применении последствий их недействительности, в силу закона является его представителем (пункт 2 статьи 53, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ). Ответчиком по таким искам является контрагент акционерного общества по спорной сделке (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25)).

Иски акционеров направлены на восстановление имущественной массы акционерного общества, неправомерное уменьшение которой влияет на права членов этой корпорации.

Таким образом, довод ответчика о том, что искового заявление подлежит оставлению без рассмотрения, поскольку оно подписано лицом, не имеющим на это полномочий, признается апелляционным судом несостоятельным, поскольку противоречит нормам действующего законодательства.

Если акционерное общество признано банкротом и в отношении него введено конкурсное производство, то законодательством устанавливаются дополнительные основания для оспаривания сделок этого общества и вводится круг лиц, уполномоченных на такое оспаривание. Так в соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (подозрительные и преференциальные сделки).

Лица, уполномоченные подавать в арбитражный суд заявление об оспаривании сделки должника-банкрота, перечислены в пунктах 1 - 3 статьи 61.9 Закона о банкротстве. К ним помимо конкурсного управляющего, относятся прочие лица, отвечающие установленным в законе требованиям.

Заявления об оспаривании сделок подаются в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежат рассмотрению в деле о банкротстве должника (пункт 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве). Подобные заявления направлены на пополнение конкурсной массы должника-банкрота, уменьшившейся вследствие противоправных действий как самого должника, так и третьих лиц (контрагентов по сделкам).

Как установлено судом первой инстанции, в рамках дела № А29-16172/2020 о несостоятельности (банкротстве) ООО НК «Мастер-Нефть» в Арбитражный суд Республики Коми обратились конкурсные кредиторы с заявлением о признании недействительными сделками договоров купли-продажи от 26.06.2020 № 66/20 и оказания услуг по приемке и хранению материальных ценностей от 30.06.2020, заключенных должником с ООО «Резерв» и применении последствий их недействительности. Заявление основано на пунктах 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статьях 10, 168 и 170 ГК РФ.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 28.12.2022, оставленным без изменения Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 20.04.2023 и Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 10.08.2023 признал договоры недействительными, возложил на ООО НК «Мастер-Нефть» обязанность возвратить ООО «Резерв» воздухоразделительную установку, являвшуюся предметом недействительных сделок, взыскал с ООО «Резерв» в конкурсную массу ООО НК «Мастер-Нефть» 193 321 200 рублей в порядке применения последствий недействительности договоров; выделил в отдельное производство требования в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами. 

Таким образом, довод ответчика о том, что отсутствуют правовые основания для удовлетворения заявленных требований, поскольку оснований для квалификации спорных договоров в качестве мнимых сделок не имеется, также признается апелляционным судом несостоятельным.

Определение суда на основании исполнительного листа частично исполнено ответчиком на сумму 2 069 406,56 руб. и размер основного долга составляет 191 251 794 рублей.

В деле А29-16172/2020 арбитражный суд также рассмотрел требования о взыскании процентов, посчитал требования кредиторов о взыскании с ООО «Резерв» в пользу ООО НК «Мастер-Нефть» процентов за пользование чужими денежными средствами в общей сумме 23 833 747,24 руб. с продолжением начисления процентов по дату фактического погашения задолженности также подлежащими удовлетворению.

Довод ответчика о том, что настоящее дело подлежало прекращению, поскольку требования были предметом рассмотрения в деле о банкротстве, подлежит отклонению в силу следующего.

Введение конкурсного производства в отношении общества - банкрота не препятствует акционеру оспаривать сделку этого общества по общим основаниям (Определение Верховного суда Российской Федерации от 05.10.2022 № 303-ЭС20-5380). Согласно правовой позиции Верховного Суда РФ таких ограничений не установлено ни в Законе о банкротстве, ни в иных законах и прямо из них не следует. При банкротстве акционерного общества не исключается возможность оспаривания его сделок в общем порядке, то есть вне рамок дела о банкротстве. Так в пункте 17 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности подлежат рассмотрению заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами.

Интересы акционера по восстановлению имущественной массы акционерного общества не противоречат ни интересам конкурсных кредиторов по наполнению конкурсной массы должника, ни целям конкурсного производства. Напротив, за счет возвращенного по оспоренной сделке имущества акционер может рассчитывать на удовлетворение требований кредиторов и только впоследствии на возврат своего общества к платежеспособному состоянию или на ликвидационную квоту должника (статья 148 Закона о банкротстве).

С учетом изложенного, суд первой инстанции обосновано рассмотрел исковые требования по существу и удовлетворил их. Оснований для переоценки выводов у суда апелляционной инстанции не имеется.

При этом судом обоснованно учтено, что при наличии двух судебных актов о применении последствий недействительности то исполнительное производство по второму судебному акту оканчивается судебным приставом-исполнителем в порядке ст. 47 Федерального закона от 2 октября 2007 г. № 229-ФЗ "Об исполнительном производстве"; если будут исполнены оба судебных акта, то по позднее исполненному осуществляется поворот исполнения в порядке ст. 325 АПК РФ (пункт 36 "Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2019)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 24.04.2019).

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим доводы апелляционной жалобы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда.

Решение суда принято при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и материального права применены судом правильно, с учетом конкретных обстоятельств дела. Содержащиеся в решении выводы соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

На основании изложенного, апелляционная жалоба ответчика удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 02.11.2023 по делу № А29-6675/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Резерв» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке.

 

Председательствующий

С.А. Бычихина

Судьи 

 

М.В. Немчанинова

 

Л.И. Черных