Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-18027/2020

29 декабря 2020 года

г. Ханты-Мансийск

Резолютивная часть решения объявлена 25 декабря 2020 г.

Решение изготовлено в полном объеме 29 декабря 2020 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры  в составе судьи Дроздова А.Н. при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание) заявление администрации городского поселения Приобье к инспекции Федеральной налоговой службы по Сургутскому району об оспаривании решения,

при участии представителей:

от истца (заявителя) (в режиме онлайн-заседания): ФИО2, доверенность от 20.01.2020 № ОИ – 268,

от ответчика (в режиме онлайн-заседания): ФИО3, доверенность от 10.09.2020, № б/н, 

у с т а н о в и л:

в арбитражный суд поступило заявление администрации городского поселения Приобье (далее – заявитель, администрация) к инспекции Федеральной налоговой службы по Сургутскому району Ханты-Мансийского автономного округа – Югры (далее - заинтересованное лицо, инспекция, налоговый орган) о признании недействительным решения о внесении записи в единый государственный реестр юридических лиц о ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Агротранзит" (далее – общество, ООО "Агротранзит").

Как полагает заявитель, представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчетов с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации, Закон № 129-ФЗ). Поскольку на момент утверждения ликвидационного баланса расчеты общества перед кредиторами, в частности с администрацией, не были завершены в полном объеме, следовательно, ликвидационный баланс на момент его утверждения содержал недостоверные сведения, что должно было препятствовать государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с ликвидацией. 

От налогового органа через систему "Мой арбитр" поступил отзыв. По мнению налогового органа, процедура ликвидации юридического лица носит исключительно заявительный характер и не наделяет регистрирующий орган полномочиями по проведению проверки достоверности и соответствия законодательству Российской Федерации сведений, указанных в документах, предоставленных при государственной регистрации. По этой причине налоговым органом принят ликвидационный баланс в том виде, в котором он был представлен ликвидатором организации, за достоверность сведений налоговый орган ответственности не несет. При этом считает необходимым указать, что у инспекции  не имелось сведений о кредиторской задолженности общества, соответственно и отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации (л.д.23-26).

В судебном заседании стороны поддержали свои доводы.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, суд установил следующее.

В соответствии со статьей 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности. 

Между заявителем и ООО "Агротранзит" 28.01.2016 был заключен договор аренды  земельного участка № 1, по условиям которого, арендодатель передает, а арендатор принимает в пользование на условиях аренды земельный участок общей площадью 4200,0 кв.м., кадастровый номер 86:07:0102004:9257, расположенный по адресу: пгт. Приобье, мкрн. Юбилейный, д.6, сроком на 3 года, разрешенное использование: зона постройки многоквартирными и жилыми домами.

На основании постановления администрации от 22.01.2019 № 16 указанный договор расторгнут.

За период с 28.01.2016 по 11.08.2018 за обществом числится непогашенная задолженность по арендным платежам в сумме 397 657 руб. 53 коп., а также начисленным пеням в сумме 15 246 руб. 72 коп.

Администрацией 08.02.2019 за исх. № АК-546 была направлена претензия с требованием о необходимости погашения задолженности, которая была оставлена без ответа. 09.07.2020 в адрес должника направлена повторная претензия исх. № АК-2729, также оставшаяся без ответа.

Решение о ликвидации принято обществом 15.01.2020. 

Сообщение о принятом решении о ликвидации опубликовано в Вестнике государственной регистрации от 22.04.2020, часть 1 № 16 (783).

25.08.2020 обществом предоставлен в инспекцию заявление о государственной регистрации ликвидации юридического лица с приложением ликвидационного баланса от 07.08.2020 и решения от 07.08.2020.

01.09.2020 налоговым органом принято решение о внесение в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации ликвидации юридического лица.

Получив выписку из Единого государственного реестра юридических лиц и узнав о ликвидации общества, администрация обратилась в суд с рассматриваемым заявлением, при этом заявитель указал, что на момент утверждения промежуточного баланса общество не исполнило свои обязательства перед ним.

В соответствии со статьёй 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество с ограниченной ответственностью может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ). 

Порядок ликвидации юридических лиц определен статьями 61-64 ГК РФ.

В силу пункта 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Сроки и порядок ликвидации юридического лица установлены статьей 63 ГК РФ, в соответствии с которой ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

В силу пункта 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в СМИ, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

Из совокупного толкования пунктов 2, 6 статьи 63 ГК РФ следует, что после истечения срока предъявления требований кредиторов, независимо от того заявлялись такие требования или нет, ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который должен содержать сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица; после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс.

При добровольной ликвидации обязанность по выявлению кредиторов лежит на должнике, который должен в соответствии со статьей 63 ГК РФ принять все возможные меры по выявлению кредиторской задолженности в целях своевременного заявления этих требований к должнику.

В том случае, если при ликвидации юридического лица нарушены права кредиторов, в частности, они не уведомлены о ликвидации и их требования к должнику не учтены, такая ликвидация является незаконной.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в учредительные документы, а также ведение ЕГРЮЛ регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Федеральный закон № 129-ФЗ).

Так, согласно статье 11 Федерального закона № 129-ФЗ решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр. Моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

Как следует из пункта 4 статьи 5 Федерального закона № 129-ФЗ, записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона №129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях;

б) ликвидационный баланс;

в) документ об уплате государственной пошлины;

г) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 -8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования»и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона «О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений». Указанный документ представляется по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица, соответствующим территориальным органом Пенсионного фонда Российской Федерации в электронной форме в порядке и сроки, которые установлены Правительством Российской Федерации.

Данный перечень является исчерпывающим и не подлежит расширительному толкованию, поскольку согласно пункту 4 статьи 9 Федерального закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов, кроме документов, установленных названным Федеральным законом.

В соответствии с пунктами 3 и 6 статьи 22 Федерального закона № 129-ФЗ документы, предусмотренные статьей 21 настоящего Федерального закона, представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации юридического лица.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо -прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Как следует из материалов дела, при ликвидации ООО "Агротранзит" в инспекцию представлен ликвидационный баланс, не отражавший требований администрации.

Право на судебную защиту включает в себя не только право на обращение в суд, но и гарантированную государством возможность получения реальной судебной защиты, предполагает конкретные гарантии, которые позволяли бы реализовать его в полном объеме, обеспечить эффективное восстановление в правах посредством правосудия, отвечающего требованиям справедливости; одним из важных факторов, определяющих эффективность восстановления нарушенных прав, является своевременность защиты прав участвующих в деле лиц (постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 02.02.1996 № 4-П, от 03.02.1998 №5-П, от 28.05.1999 № 9-П, от 11.05.2005 № 5-П, от 20.02.2006 № 1-П, от 05.02.2007 №2-П, от 19.07.2011 № 17-П, от 22.04.2013 № 8-П и от 27.06.2013 № 15-П). 

Таким образом, решение о государственной регистрации ликвидации юридического лица является законным и обоснованным, если соблюден порядок, установленный указанными выше правовыми нормами.

Из материалов дела следует, что при ликвидации ООО "Агротранзит" в налоговую инспекцию представлен ликвидационный баланс, не отражавший действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица. При этом, как само общество, так и его ликвидатор были осведомлены о наличии неисполненных перед заявителем обязательств. 

До утверждения промежуточного ликвидационного баланса заявитель обращался к ООО "Агротранзит" с требованием уплатить долг по договору. Ликвидационная комиссия не предприняла разумных и достаточных мер по выявлению кредиторов, не уведомила заявителя о ликвидации ООО "Агротранзит", не произвела расчета с ним.

Довод заявителя о том, что порядок ликвидации общества "Агротранзит" нарушен и для государственной регистрации прекращения деятельности этого общества в связи с его ликвидацией необходимые документы в регистрирующий орган не представлены, соответствуют установленным по делу обстоятельствам. Следовательно, решение налоговой инспекции о внесении записи о ликвидации общества принято в нарушение статьи 63 ГК РФ, статей 5, 9, 21, 22 Закона о государственной регистрации.

Государственный реестр как федеральный информационный ресурс должен формироваться на основании достоверных сведений (пункт 1 статьи 4, пункт "а" статьи 12, пункт 1 статьи 14, пункты 1, 2 статьи 17). 

Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица, и его расчеты с кредиторами следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации. В связи с этим довод налоговой инспекции, основанный на пункте 4.1 статьи 9 Закона о регистрации, не может являться препятствием для обжалования ее решения и основанием для признания этого решения соответствующим закону.

При таких обстоятельствах  требования подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 67, 68, 71, 167-170, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры 

РЕШИЛ:

заявление администрации городского поселения Приобье удовлетворить. 

Решение инспекции Федеральной налоговой службы по Сургутскому району Ханты-Мансийского автономного округа – Югры о внесении записи в единый государственный реестр юридических лиц о ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Агротранзит" признать недействительным.

Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Апелляционная жалоба может быть подана в течение одного месяца в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

СудьяА.Н. Дроздов