АРБИТРАЖНЫЙ СУД  

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А54-3869/2023

г. Калуга

04 июля 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27.06.2024

Постановление изготовлено в полном объеме 04.07.2024

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

 

председательствующего

судей 

 

при участии в заседании

от истца:

ФИО1

Нарусова М.М.,

Егоровой Т.В.,

Чудиновой В.А.,

 

ФИО2 – представитель по доверенности от 10.04.2024;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании, путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Рязанской области, кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Рязанской области от 16.10.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2024 по делу № А54-3869/2023, 

 

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Потеряевка» (далее - ООО «Потеряевка», ответчик, заявитель) о признании недействительным решений общего собрания участников ООО «Потеряевка», оформленных протоколом от 30.06.2022 № 5.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ, Кодекс) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены финансовый управляющий ФИО1 Чаплыгин Михаил Владимирович, ООО «К-Технологии».

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 16.10.2023, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2024, в удовлетворении иска отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность решения и постановления, истец обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что решения, принятые 17.01.2023 на общем собрании участников ООО «Потеряевка» в настоящее время обжалуются ФИО1 в рамках дела № А54-2156/2023. Полагает, что ответчиком был нарушен порядок созыва общего собрания ООО «Потеряевка».

Представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. 

От ООО «Потеряевка» в материалы дела поступил отзыв, согласно которому просит судебные акты оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, ООО «Потеряевка» зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц 29.03.2007, ОГРН 

<

***>.

ФИО1 является участником ООО «Потеряевка» с долей, номинальная стоимость которой составляет 1 422 225 руб. (24,5%)

Вторым участником ООО «Потеряевка» является ООО «К-Технологии» с размером доли 75,5% номинальной стоимостью 4 382 775 руб.

30.06.2022 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Потеряевка» со следующей повесткой дня: Об одобрении крупной сделки.

По данному вопросу повестки дня принято решение: «Одобрить совершение обществом крупной сделки: договора купли-продажи недвижимого имущества, принадлежащего ООО «Потеряевка» на праве собственности, с ООО «Терминал Групп» по цене 19 297 621 руб. (в том числе НДС 20% в сумме 3 216 270, 17 руб.), с оплатой не позднее 30 дней после государственной регистрации перехода прав собственности на недвижимое имущество к ООО «Терминал Групп», а именно: 1: Здание, назначение - нежилое здание, площадью 97,2 кв. м, наименование - баня, расположенное по адресу: Рязанская обл., Рязанский муниципальный р-н, Варсковское сельское поселение, д. Лопухи, стр. 77, кадастровый номер (далее – К№ 62:15:0000000:473. Объект принадлежит продавцу-2 на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним  (далее – ЕГРП) сделана запись о регистрации № 62-62-12/041/2012-181 от 04.09.2012; 2: Здание, назначение - нежилое здание, площадью 179,2 кв. м, наименование - конюшня, расположенное по адресу: Рязанская обл., Рязанский муниципальный р-н, Варсковское сельское поселение, деревня Лопухи, здание 81, К№ 62:15:0060301:53. Объект принадлежит продавцу-2 на праве собственности, о чем в ЕГРП сделана запись о регистрации № 62-62-12/036/2012-236 от 16.08.2012; 3: Здание, назначение - нежилое здание, площадью 152,2 кв. м, наименование - здание, расположенное по адресу: Рязанская обл., Рязанский муниципальный р-н, Варсковское сельское поселение, деревня Лопухи, здание 82, К№ 62:15:0060301:54. Объект принадлежит продавцу-2 на праве собственности, о чем в ЕГРП сделана запись о регистрации № 62-62-12/041/2012-179 от 04.09.2012; 4: Здание, назначение - нежилое здание, площадью 159,1 кв. м, наименование - здание, расположенное по адресу: Российская Федерация, Рязанская обл., Рязанский муниципальный р-н, Варсковское сельское поселение, 

<

...> здание 83, К№ 62:15:0060301:55. Объект принадлежит продавцу-2 на праве собственности, о чем в ЕГРП сделана запись о регистрации № 62-62-12/041/2012-180 от 04.09.2012; 5: Здание, назначение - нежилое здание, площадью 29,6 кв. м, наименование - здание, расположенное по адресу: Рязанская обл., Рязанский муниципальный р-н, Варсковское сельское поселение, деревня Лопухи, здание 84, К№ 62:15:0060301:56. Объект принадлежит продавцу-2 на праве собственности, о чем в ЕГРП сделана запись о регистрации № 62-62-12/041/2012-178 от 04.09.2012; 6: Здание, назначение - нежилое здание, площадью 22,5 кв. м, наименование - здание-бытовое помещение, расположенное по адресу: Рязанская обл., Рязанский муниципальный р-н, Варсковское сельское поселение, деревня Лопухи, здание 85, К№ 62:15:0060301:57. Объект принадлежит продавцу-2 на праве собственности, о чем в ЕГРП сделана запись о регистрации № 62-62-12/043/2012-249 от 04.10.2012; 7: Здание, назначение - нежилое здание, площадью 129,6 кв. м, наименование - здание-бытовое помещение, расположенное по адресу: Рязанская обл., Рязанский муниципальный р-н, Варсковское сельское поселение, деревня Лопухи, здание 86, К№ 62:15:0060301:58. Объект принадлежит продавцу-2 на праве собственности, о чем в ЕГРП сделана запись о регистрации № 62-62-12/043/2012-244 от 04.10.2012; 8: Здание, назначение - нежилое здание, площадью 26 кв. м, наименование - здание-насосная станция, расположенное по адресу: Рязанская обл., Рязанский муниципальный р-н, Варсковское сельское поселение, деревня Лопухи, здание 87, К№ 62:15:0060301:59. Объект принадлежит продавцу-2 на праве собственности, о чем в ЕГРП сделана запись о регистрации № 62-62-12/043/2012-245 от 04.10.2012; 9: Здание, назначение - нежилое здание, площадью 22,6 кв. м, наименование - зданиепроходная, расположенное по адресу: Рязанская обл., Рязанский муниципальный р-н, Варсковское сельское поселение, деревня Лопухи, здание 88, К№ 62:15:0060301:60. Объект принадлежит продавцу-2 на праве собственности, о чем в ЕГРП сделана запись о регистрации № 62-62-12/043/2012-248 от 04.10.2012; 10: Здание, назначение - нежилое здание, площадью 30,8 кв. м, наименование - здание-беседка, расположенное по адресу: Рязанская обл., Рязанский муниципальный р-н, Варсковское сельское поселение, деревня Лопухи, здание 89, К№ 62:15:0060301:61. Объект принадлежит продавцу-2 на праве собственности, о чем в ЕГРП сделана запись о регистрации № 62-62-12/043/2012-247 от 04.10.2012; 11: Здание, назначение - нежилое здание, площадью 34 кв. м, наименование - здание-винный погреб, расположенное по адресу: Рязанская обл., Рязанский муниципальный р-н, Варсковское сельское поселение, деревня Лопухи, здание 90, К№ 62:15:0060301:62. Объект принадлежит продавцу-2 на праве собственности, о чем в ЕГРП сделана запись о регистрации № 62-62-12/043/2012-246 от 04.10.2012; 12: Здание, назначение - нежилое здание, площадью 22,5 кв. м, наименование - здание-бытовое помещение, расположенное по адресу: Рязанская обл., Рязанский муниципальный р-н, Варсковское сельское поселение, деревня Лопухи, здание 91, К№ 62:15:0060301:63. Объект принадлежит продавцу-2 на праве собственности, о чем в ЕГРП сделана запись о регистрации № 62-62-12/168/2012-102 от 07.11.2012; 13: Здание, назначение - нежилое здание, площадью 77,8 кв. м, наименование - здание-летняя кухня, расположенное по адресу: Рязанская обл., Рязанский муниципальный р-н, Варсковское сельское поселение, деревня Лопухи, здание 93, К№ 62:15:0060301:65. Объект принадлежит продавцу-2 на праве собственности, о чем в ЕГРП сделана запись о регистрации № 62-62-12/168/2012-101 от 07.11.2012; 14: Здание, назначение - нежилое здание, площадью 219 кв. м, наименование - гараж, расположенное по адресу: Рязанская обл., Рязанский муниципальный р-н, Варсковское сельское поселение, деревня Лопухи, стр. 78, К№ 62:15:0000000:474. Объект принадлежит продавцу-2 на праве собственности, о чем в ЕГРП сделана запись о регистрации № 62-62-12/003/2012-894 от 03.05.2012; 15: Здание, назначение - нежилое здание, площадью 25 кв. м, наименование - здание-насосная станция, расположенное по адресу: Рязанская обл., Рязанский муниципальный р-н, Варсковское сельское поселение, деревня Лопухи, здание 92, К№ 62:15:0060301:64. Объект принадлежит продавцу-2 на праве собственности, о чем в ЕГРП сделана запись о регистрации № 62-62-12/168/2012-103 от 07.11.2012; 16: Здание, назначение - нежилое здание, площадью 135,9 кв. м, наименование - гостевой дом, расположенное по адресу: Рязанская обл., Рязанский муниципальный р-н, Варсковское сельское поселение, 

<

...>, К№ 62:15:0000000:475. Объект принадлежит продавцу-2 на праве собственности, о чем в ЕГРП сделана запись о регистрации № 62-62-12/003/2012-895 от 03.05.2012; 17: Здание, назначение - нежилое здание, площадью 130,3 кв. м, наименование -гостевой дом, расположенное по адресу: Рязанская обл., Рязанский муниципальный р-н, Варсковское сельское поселение, 

<

...>, К№ 62:15:0000000:472. Объект принадлежит продавцу-2 на праве собственности, о чем в ЕГРП сделана запись о регистрации № 62-62-12/003/2012-893 от 03.05.2012; 18: Здание, назначение - нежилое здание, площадью 405 кв. м, наименование - гостевой дом, расположенное по адресу: Рязанская обл., Рязанский муниципальный р-н, Варсковское сельское поселение, деревня Лопухи, стр., К№ 62:15:0060301:52. Объект принадлежит продавцу-2 на праве собственности, о чем в ЕГРП сделана запись о регистрации № 62-62-12/036/2012-235 от 16.08.2012».

Решение оформлено протоколом от 30.06.2022 № 5 внеочередного общего собрания участников ООО «Потеряевка».

ФИО1, ссылаясь на то, что решение принято с нарушением требований закона, в том числе, требований пунктов 1, 2, 3 статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении иска, суды обоснованно руководствовались пунктом 1 статьи 181.3, пунктами 1, 2, 3 статьи 181.4, статьями 165.1, 181.5 ГК РФ, статьями 32, 33, 36, пунктом 1 статьи 43 Федерального закона № 14-ФЗ, разъяснениями, данными в пункте 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункте 108 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», исходя из того, что ответчиком представлены доказательства подтверждающие проведение собрания 17.01.2023 (протокол № 7 внеочередного общего собрания участников ООО «Потеряевка» от 17.01.2023) с одобрением (подтверждением) ранее принятых решений внеочередного общего собрания участников ООО «Потеряевка» от 30.06.2022, оформленных протоколом № 5, и доказательства извещения ФИО1 о проведении собрания 17.01.2023 (в том числе, уведомление о вручении, согласно которому уведомление о проведении собрания получено адресатом 05.01.2023).

При этом, суды двух инстанций установив, что вышеуказанное решение, принятое на внеочередном общем собрании участников ООО «Потеряевка» 17.01.2023, на дату рассмотрения дела по существу недействительным не признано, пришли к выводу о том, что оно является подтверждением последующего одобрения обществом оспариваемых решений.

В соответствии с пунктом 4 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Из материалов дела судами установлено, что ФИО1 обладает правом на долю в размере 24,5% уставного капитала ООО «Потеряевка», в связи с чем, учитывая положения пункта 7.22.3 Устава общества, она не могла повлиять на решения общего собрания участников общества, принятых 75,5% голосов.

Суды, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установив, что ФИО1 владеет в ООО «Потеряевка» правом на 24,5% уставного капитала, следовательно, голосование истца против принятия решений не могло повлиять на результаты голосования, правомерно отказали в удовлетворении иска.

Довод кассационной жалобы о том, что решения, принятые 17.01.2023 на общем собрании участников ООО «Потеряевка» в настоящее время обжалуются ФИО1 в рамках дела № А54-2156/2023, не могут быть приняты судом округа, поскольку решением Арбитражного суда Рязанской области от 21.12.2023, оставленное без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2024 в удовлетворении иска о признании недействительными решений общего собрания участников общества, принятых на общем собрании от 17.01.2023, отказано.

Иные доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку были предметом рассмотрения суда первой и апелляционной инстанции и сводятся к иной, чем у судов, трактовке обстоятельств и норм права, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, а суд кассационной инстанции не вправе осуществлять названные процессуальные действия в нарушение своей компетенции, предусмотренной нормами ст. 286, 287 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 16.10.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2024 по делу № А54-3869/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

 

Председательствующий                                                                М.М. Нарусов

 

Судьи                                                                                                 Т.В. Егорова                                                                                                           

                                                                                                     В.А. Чудинова