Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-38434/24-139-285

г. Москва

27 мая 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 15 мая 2024 г.

Решение изготовлено в полном объеме 27 мая 2024 г.

Арбитражный суд города Москвы в составе: судьи Е.А. Вагановой (единолично) при ведении протокола секретарем Широковой У.Д., рассмотрев в открытом судебном заседании в зале 7076 дело по заявлению Коммерческого банка "Нефтяной альянс" (Публичное акционерное общество) (121170, 

<

...>, ИНН: 

<

***>)в лице к/у ГК АСВ

к МИФНС № 46 по г. Москве (125373, Москва город, проезд Походный, двлд 3, стр 2, , ИНН: 

<

***>)

о признании недействительным решения,

при участии: от заявителя  – ФИО1 дов. №77АД3657819 от 12.05.2023;

от ответчика – ФИО2, дов. №07-27/038839 от 20.07.2023 

 

УСТАНОВИЛ:

КБ "Нефтяной Альянс" (ПАО) (далее — заявитель, общество) обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением к МИФНС № 46 по г. Москве (далее – ответчик) о признании недействительным решение № 83699 от 19.12.2022 г. МИФНС № 46 по г. Москве о предстоящем исключении ООО «НОРМА ОЙЛ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) из ЕГРЮЛ, о возложении обязанности на МИФНС № 46 по г. Москве устранить допущенные нарушения путем восстановления в ЕГРЮЛ записи об ООО «НОРМА ОЙЛ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), как о действующем юридическом лице, с учетом принятых судом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ.

Представитель заявитель поддержал заявленные требования.

Представитель ответчика представил отзыв, против удовлетворении заявленных требований возражал.

Рассмотрев материалы дела, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства, арбитражный суд приходит к выводу о том, что  заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 198 АПК РФ, граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с ч. 4 ст. 200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов и действий государственных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта, оспариваемых действий и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт и действия права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности

Как следует из материалов, Приказом Банка России от 14.03.2017 № ОД-640 у КБ «Нефтяной Альянс» (ПАО) (далее также - Банк) отозвана лицензия на осуществление банковских операций.

Приказом Центрального Банка Российской Федерации № ОД-641 от 14.03.2017 г. назначена временная администрация по управлению КБ «Нефтяной Альянс» (ПАО).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.07.2017 г. (резолютивная часть объявлена 06.07.2017 г.) по делу № А40-50939/17 Банк признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Полномочия конкурсного управляющего возложены на государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов».

Регистрирующим органом 19.12.2022 г. принято решение № 83699 о предстоящем исключении ООО «НОРМА ОЙЛ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) из ЕГРЮЛ (наличие в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности).

МИФНС № 46 по г. Москве внесена запись ГРН 2237706107560 в отношении ООО «НОРМА ОЙЛ» об исключении юридического лица в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Заявитель не согласившись с решением о предстоящем исключении ООО «НОРМА ОЙЛ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) из ЕГРЮЛ, обратился в суд с настоящим заявлением.

Отношения, возникающие в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ в случае наличия в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее -Закон о регистрации).

Согласно статье 1 Закона о регистрации государственной регистрацией юридических лиц являются акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственный реестр сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц и иных сведений о юридических лицах в соответствии с настоящим Законом.

В соответствии с п. б ч. 5 ст. 21.1 Закона о регистрации порядок исключения юридических лиц из Единого государственного реестра как недействующего применяется в случае наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

Из буквального толкования ст. 21.1 Закона о регистрации следует, что исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ является правом, а не обязанностью соответствующего регистрирующего органа, следовательно, наличие этих условий само по себе не является безусловным основанием для принятия указанного решения, они должны оцениваться в совокупности, с учетом особенностей правового положения юридического лица и фактических обстоятельств.

В соответствии с пунктом 8 статьи 22 Закона о регистрации исключение юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Исходя из правовых позиций, содержащихся в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 18.05.2015 № 10-П, установленная пунктом 8 статьей 22 Закона о регистрации процедура судебного обжалования исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ направлена на обеспечение возможности восстановления регистрационного учета юридического лица по обращению лиц, заинтересованных в сохранении правоспособности должника и защите своих прав и законных интересов, является специальной гарантией, направленной на восстановление нарушения прав и законных интересов кредиторов и иных лиц. вызванных упрощенной ликвидацией юридического лица.

Таким образом, формальное соответствие действий регистрирующего органа по исключению из реестра юридического лица требованиям Закона о регистрации не может служить препятствием для восстановления регистрационного учета юридического лица в судебном порядке в случае, если заявителем представлены необходимые и достаточные доказательства, свидетельствующие о наличии у него обоснованного интереса в сохранении правоспособности должника, и соответствующее заявление подано в течение года со дня, когда заявитель узнал или должен был узнать о нарушении своих прав.

Непредставление юридическим лицом достоверных сведений в ЕГРЮЛ может свидетельствовать о нарушении им требований Закона о регистрации, что само по себе не является бесспорным основанием для исключения юридического лица из реестра при наличии иных признаков, свидетельствующих о том, что юридическое лицо является действующим, в том числе, с учетом являющейся общедоступной информации о наличии судебных разбирательств, исполнительных производств, в целях недопущения причинения вреда субъектам экономической деятельности.

Исключение ООО «НОРМА ОЙЛ» из ЕГРЮЛ нарушает права и законные интересы Банка и препятствует Банку осуществить защиту своих прав, в том числе посредством дальнейшего взыскания денежных средств с ООО «НОРМА ОЙЛ», что в свою очередь препятствует пополнению конкурсной массы Банка, тем самым, нарушает права и интересы не только Банка, но его кредиторов.

Банк был лишен возможности до исключения Общества из единого государственного реестра юридических лиц направить в налоговой орган возражения о предстоящем исключении.

Между Банком и ООО «НОРМА ОИЛ» были заключены договоры поручительства № П-441/3/2012 от 22.10.2012 г., № П-545-3/2012 от 20.12.2012 г.. № П-64/1/2013 от 09.04.2013 г. КБ «Нефтяной Альянс» (ПАО) обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО «ЦЗ инвест», ООО «Оханефтеснаб», ООО «ФОРТСТАР М», ЧКОО Эксонлайн Лимитед, ООО «Алексанор-А», ООО «Новое пространство», ООО «Экостройсервис», ООО «Старлайт», ФИО3, ФИО4., ФИО5, ФИО6, ООО «Норма Ойл», ФИО7, ФИО8, ООО «Промэксим», ЗАО Холдинговая компания «Империо Групп», ФИО9, ООО «Империо гранд», ФИО10, Компании СОРАЛ КОР ИНК о применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 27.12.2018 г. по делу № А40-50939/2017 удовлетворены исковые требования в части признания недействительных сделок, отказано в применении последствий.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2019 г. определение Арбитражного суда г. Москвы от 27.12.2018 г. отменено, в удовлетворении требований КБ «Нефтяной Альянс» (ПАО) отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 26.07.2019 г. определение Арбитражного суда г. Москвы от 27.12.2018 г. в части отказа в применении последствий недействительности оспариваемых сделок и Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2019 г. по делу № А40-50939/17 отменены. Обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы в части отказа в применении последствий недействительности оспариваемых сделок.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 06.05.2022 г. частично удовлетворены требования Банка, восстановлен КБ «Нефтяной Альянс» (ПАО) в правах кредитора по кредитным договорам 

<

***> от 14.10.2011 г., № КДВЛ-23/2012 от 03.02.2012 г., № КДЛВ121/2016 от 24.04.2012 г., № КДЛ-441/2012 от 22.10.2012 г., № КДЛ-545/2012 от 20.12.2012 г., № К-63/2013 от 01.04.2013 г., № КДЛ-64/2013 от 09.04.2013 г., № КДЛВ-131/2013 от 05.06.2013 г., №КДЛВ-192/2013 от 25.07.2013 г., №ОТК/К-679/2013 от 17.10.2013 г., №ОТК/К-680/2013 от 17.10.2013 г., №ОТК/К-872/2013 от 16.12.2013 г., №ОТК/К-873/2013 от 16.12.2013 г., №ОТК/К-884/2013 от 24.12.2013 г., №ОТК/К-16/2014 от 17.01.2014 г., №ОТК/К-24/2014 от 21.01.2014 г., №ОТК/КДЛ-86/2014 от 11.03.2014 г., №К-87/2014 от 25.07.2014 г., №К-226/2015 от 26.1 1.2015 г., №К-23/2016 от 17.02.2016; восстановлен КБ «Нефтяной Альянс» (ПАО) в правах кредитора и ФИО4 в обязанностях поручителя по Договорам поручительства №П282/201 1 от 14.10.201 1 г., №П-23/2012 от 03.02.2012 г.. №П-121 /2016 от 24.04.2012 г., №П441 /1 /2012 от 22.10.2012 г., №П-545-1/2012 от 20.12.2012 г., №П-63/2013 от 04.04.2013 г., №П-64/3/2013 от 09.04.2013 г., №П -131/2/2013 от 05.06.2013 г., №П-192/2/2013 от 25.07.2013 г.; восстановлен КБ «Нефтяной Альянс» (ПАО) в правах кредитора и ФИО6 в обязанностях поручителя по Договорам поручительства №П441/2/2012 от 22.10.2012 г., №П-545-2/2012 от 20.12.2012 г., №П-64/2/2013 от 09.04.2013 г., №П-131/1/2013 от 05.06.2013 г.. №П-192/1/2013 от 25.07.2013 г.; восстановлен КБ «Нефтяной Альянс» (ПАО) в правах кредитора и ООО «Норма Ойл» в обязанностях поручителя по Договорам поручительства №П-441/3/2012 от 22.10.2012 г., №П-545-3/2012 от 20.12.2012 г.. № П -64/1 /2013 от 09.04.2013 г.; восстановлен КБ «Нефтяной Альянс» (ПАО) в правах кредитора и ФИО10 в обязанностях поручителя по Договорам поручительства №П-441/4/2012 от 29.12.2012 г., №П-545-4/2012 от 29.12.2012 г.; восстановлен КБ «Нефтяной Альянс» (ПАО) в правах кредитора и АО Холдинговая компания «Империо Групп» в обязанностях поручителя по Договору поручительства №П226/1/2015 от 26.11.2015 г.; восстановлен КБ «Нефтяной Альянс» (ПАО) в правах кредитора и ФИО9 в обязанностях поручителя по Договору поручительства №П-226/2/2015 от 26.11.2015 г.; восстановлен КБ «Нефтяной Альянс» (ПАО) в правах кредитора и ООО «ИмпериоГранд» в обязанностях поручителя по Договору поручительства №П-226/3/2015 от 26.11.2015 г.; восстановлен КБ «Нефтяной Альянс» (ПАО) в правах залогодержателя по договору ипотеки от 25.04.2013 в отношении объекта недвижимости с кадастровым номером 77:07:0005001:1617. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2023 г. суд перешел к рассмотрению спора по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2023 г. определение Арбитражного суда г. Москвы от 06.05.2022 г. по делу № А40-50939/17 отменено.

Применены последствия недействительности сделок: восстановить КБ «Нефтяной Альянс» (ПАО) в правах кредитора и ООО «НормаОйл» в обязанностях поручителя по договорам поручительства № П-441/3/2012 от 22.10.2012 г., № П-545-3/2012 от 20.12.2012 г., № П-64/1/2013 от 09.04.2013 г.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 14.02.2024 г. постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.1 1.2023 г. оставлено без изменения. До настоящего времени задолженность перед Банком не погашена.

До восстановления Банка в правах кредитора и ООО «НормаОйл» в обязанностях поручителя по договорам поручительства № П-441/3/2012 от 22.10.2012 г., № П-545-3/2012 от 20.12.2012 г., № П-64/1/2013 от 09.04.2013 г. у него отсутствовало право на обжалование записи в ЕГРЮЛ от 05.07.2023 г. о прекращении юридического лица ООО «НОРМА ОЙЛ».

В соответствии с п. 1 ст. 25.2 Закона о регистрации решение территориального регистрирующего органа о государственной регистрации может быть обжаловано в вышестоящий регистрирующий орган, а также в федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный в соответствии со статьей 2 настоящего Федерального закона, путем подачи жалобы в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, и (или) обжаловано в судебном порядке.

В соответствии с п. 2 ст. 25.2 Закона о регистрации решение, принятое вышестоящим регистрирующим органом по результатам рассмотрения жалобы на решение о государственной регистрации или об отказе в государственной регистрации, может быть обжаловано в федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный в соответствии со статьей 2 настоящего Федерального закона, и (или) в суд.

Исключение ООО «НОРМА ОЙЛ» из ЕГРЮЛ нарушает права и законные интересы Банка и препятствует Банку осуществить защиту своих прав, в том числе посредством дальнейшего взыскания денежных средств с ООО «НОРМА ОЙЛ», что в свою очередь препятствует пополнению конкурсной массы Банка, тем самым, нарушает права и интересы не только Банка, но его кредиторов.

Обстоятельства действительного наличия у Банка требований к ООО «НОРМА ОЙЛ» подтверждены совокупностью представленных заявителем доказательств, свидетельствующих о наличии у него обоснованного интереса в сохранении правоспособности Общества.

При этом, суд отмечает, что поскольку из смысла и содержания указанных норм права следует что исключение юридического лица из ЕГРЮЛ является правом регистрирующего органа, применение ст.21.1 Закона № 129-ФЗ регистрирующим органом не должно способствовать недобросовестному поведению, в том числе, преследующем цель освобождения от последствий, предусмотренных гражданским законодательством об обязательствах.

Прекращение правоспособности юридического лица в административном порядке путем исключения юридического лица из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа с неисполненными обязательствами, размер которых устанавливается в суде, является способом уклонения должника от исполнения принятых на себя договорных обязательств.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, сформулированной в определении от 17.01.2012 N 143-0-0, пункты 1 - 3 статьи 21.1 и пункт 8 статьи 22 Закона N 129-ФЗ подлежат применению с учетом предусмотренных законом гарантий, предоставленных лицам, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

Таким образом регистрирующий орган при исключении ООО «НОРМА ОЙЛ» из ЕГРЮЛ допустил нарушение Закона № 129-ФЗ.

В силу положений ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами и никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

В соответствии с ч. 2 ст. 201 АПК РФ арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

В соответствии с п. 3 ч. 5 ст. 201 АПК РФ в целях устранения допущенных ответчиком нарушений законных прав и интересов заявителя, суд считает необходимым обязать МИФНС №46 по г. Москве в течение тридцати дней с даты вступления решения суда в законную силу в установленном законе порядке путем восстановления записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО "НОРМА ОЙЛ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), как о действующем юридическом лице.

Руководствуясь ст. ст. 29, 65, 71, 75, 110, 167- 170, 176, 198-201 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным решение МИФНС России №46 по г. Москве от 19.12.2022 №83699.

Обязать МИФНС №46 устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя в течение тридцати дней с момента вступления решения суда в законную силу путем восстановления записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО "НОРМА ОЙЛ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), как о действующем юридическом лице.

Проверено на соответствие действующему законодательству.

Взыскать с МИНФНС №46 в пользу ГК «АСВ» (Конкурсный управляющий КБ "Нефтяной Альянс" (ПАО)) расходы по уплате государственной пошлины в размере 3000,00 (три тысячи) руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

СУДЬЯ:                                                                                                 Е.А. Ваганова