ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-87429/2019

15 августа 2022 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2022 года

Полный текст постановления изготовлен  15 августа 2022 года

 

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Уддиной В.З.,

судей: Зеньковой Е.Л., Тарасова Н.Н., 

при участии в заседании: 

от ООО «ЕвроХим-ВолгаКалий» - ФИО1 по доверенности от 20 апреля 2022 года,

рассмотрев в судебном заседании материалы кассационной жалобы конкурсного управляющего ООО «ПСК «Ремпуть»

на определение Арбитражного суда Московской области от 09 февраля 2021 года,

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2022 года

по заявлению конкурсного управляющего ООО «ПСК «Ремпуть» о признании сделок должника, совершенных с ООО «ЕвроХим-ВолгаКалий», недействительными и применении последствий недействительности сделок

по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «ПСК «Ремпуть»,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Московской области от 18 марта 2019 года в отношении ООО "ПСК "Ремпуть" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО2.

Решением Арбитражного суда Московской области от 10 сентября 2020 года ООО "ПСК "Ремпуть" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО2.

Определением Арбитражного суда Московской области от 29 октября 2020 года конкурсным управляющим ООО "ПСК Ремпуть" утверждена ФИО3, член Ассоциации СРО "МЦПУ".

Определением Арбитражного суда Московской области от 13 апреля 2021 года ФИО3 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "ПСК Ремпуть", новым конкурсным управляющим ООО "ПСК Ремпуть" утвержден ФИО4, член Союза АУ "Созидание".

Конкурсный управляющий должника ФИО4 обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением, в котором просил:

1) признать соглашение № 1 от 22 марта 2019 года к соглашению об урегулировании взаимных претензий № 207-0322071 от 05 марта 2019 года и соглашение об урегулировании взаимных претензий № 207-0322071 от 05 марта 2019 года недействительным;

2) восстановить задолженность общества с ограниченной ответственностью (ООО) "ЕвроХим-ВолгаКалий" перед ООО "ПСК "Ремпуть" в размере 38 658 937 рублей 62 копейки;

3) применить последствия недействительности в виде взыскания с ООО "ЕвроХим-ВолгаКалий" денежных средств на общую сумму 38 658 937 рублей 62 копейки (т. 1, л.д. 2 - 3).

Определением Арбитражного суда Московской области от 09 февраля 2022 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2022 года, в удовлетворении заявленных требований было отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий ООО «ПСК «Ремпуть» обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. 

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В материалы дела поступил отзыв ООО «ЕвроХим-ВолгаКалий», приобщен в материалы дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал кассационную жалобу.

Представитель ООО «ЕвроХим-ВолгаКалий» возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела и установлено судами нижестоящих инстанций, в результате заключения соглашения об урегулировании взаимных претензий от 05 марта 2019 года (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 22 марта 2019 года) были погашены взаимные обязательства ООО "ПСК "Ремпуть" и ООО "ЕвроХим-ВолгаКалий" по договору строительного подряда № 009-0753781 от 08 сентября 2016 года и договору поставки № 207-0196420 от 03 сентября 2018 года.

Конкурсный управляющий ФИО4 в обоснование заявленных требований указал, что произведенные сторонами взаимозачеты являются недействительными сделками, совершенными должником со злоупотреблением правом в отсутствие встречного представления.

Суды нижестоящих инстанций, отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, правомерно руководствовались тем, что им не доказано наличие совокупности условий для признания сделок недействительными.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции и апелляционной инстанции на основании следующего.

Как следует из материалов дела, оспариваемые сделки совершены в период, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но за пределами периода, установленного статьей 61.3 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пунктах 8, 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23 декабря 2010 года «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, а если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в названном пункте, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно абзацу второму пункта 9 Постановления № 63 если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестность контрагента), не требуется.

Вместе с тем, как установлено судами первой инстанции и апелляционной инстанции,  все отраженные в соглашении об урегулировании претензий от 05 марта 2019 года (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 22 марта 2019 года) требования ООО "ЕвроХим-ВолгаКалий" действительно возникли в рамках хозяйственных правоотношений сторон.

Учитывая изложенное, суды нижестоящих инстанций правомерно указали, что взаимное погашение имущественных требований ООО «ПСК «Ремпуть» и ООО «ЕвроХим-ВолгаКалий», с учетом его реальности и равноценности, исключает возможность признания оспариваемых сделок недействительными.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, не усматривая оснований для их переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы, соответствуют нормам права.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17 февраля 2015 года  № 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Установление фактических обстоятельств дела и оценка доказательств отнесены к полномочиям судов первой и апелляционной инстанций.

Аналогичная правовая позиция содержится в определении Верховного Суда Российской Федерации от 05 июля 2018 года № 300-ЭС18-3308.

Суд кассационной инстанции не вправе отвергать обстоятельства, которые суды первой и апелляционной инстанций сочли доказанными, и принимать решение на основе иной оценки представленных доказательств, поскольку иное свидетельствует о выходе за пределы полномочий, предусмотренных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о существенном нарушении норм процессуального права и нарушении прав и законных интересов лиц, участвующих в деле.

Между тем, приведенные в кассационной жалобе доводы фактически свидетельствуют о несогласии с принятыми судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции судебными актами и подлежат отклонению, как основанные на неверном истолковании самим заявителем жалобы положений Закона о банкротстве, а также как направленные на переоценку выводов суда по фактическим обстоятельствам дела, при этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает свое несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит пересмотреть данный спор по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства, что, в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Судебная коллегия также отмечает, что в соответствии с положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрений, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать установленными обстоятельства, которые не были установлены в определении или постановлении, либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции.

При рассмотрении спора суды выяснили все обстоятельства, имеющие значение для дела, при этом выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Кроме того, доводы, аналогичные изложенным в кассационной жалобе, уже были предметом исследования суда апелляционной инстанции, с оценкой которых согласна и кассационная инстанция.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии со статьей 288 АПК РФ, судами не нарушены, в связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

          Руководствуясь ст. 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 09 февраля 2021 года, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2022 года по делу № А41-87429/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.  

  Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                                   В.З. Уддина            Судьи:                                                                                           Е.Л. Зенькова

                                                                                                                Н.Н. Тарасов