﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5811/21 

Екатеринбург

06 сентября 2021 г.

 

Дело № А76-29936/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 30 августа 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 сентября 2021 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пирской О. Н.,

судей Кудиновой Ю. В., Столяренко Г. М.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Никитина Александра Ильича (далее – Никитин А.И.) на решение Арбитражного суда Челябинской области от 04.02.2021 по делу № А76-29936/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, извещенные надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество с ограниченной ответственностью «СТЭП-Инвест» (далее - истец, общество «СТЭП-Инвест») обратилось 05.08.2020 в Арбитражный суд Челябинской области с иском к Никитину А.И. о взыскании убытков с бывшего руководителя общества 200 000 руб. 

Общество  «СТЭП-Инвест» 06.08.2020 переименовано в общество «Кервуд», о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2207400690891. 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 04.02.2021 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда                     от 29.04.2021 решение суда первой инстанции оставлено без изменений. 

В кассационной жалобе Никитин А.И.  просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт.

 В обоснование кассационной жалобы Никитин А.И.  указывает, что суды не оценили его доводы о том, что он, являясь директором общества, получив договор аренды, не смог его зарегистрировать по причине отказа регистрационной палаты от 13.10.2016  за № 74/0,01/236/2016-7197, который обжалован в арбитражный суд, о чем вынесено определение по делу№ А76-31220/2016 от 26.12.2016; производству по делу прекращено 03.04.2017, в связи с урегулированием сторонами спора во внесудебном порядке и только после этой даты договор аренды лесного участка был зарегистрирован. Кассатор утверждает, что Никитин А.И. действуя добросовестно и в интересах общества, неоднократно обращался в Главное управление лесами с заявлениями о внесении изменений в договор аренды в части включения в него существующих объектов, после очередного обращения ответчика № 77 от 01.08.2017 Главное управление лесами подготовило дополнительное соглашение от 29.082017 к договору аренды № 979 от 01.06.2016, с включением в него недостающих объектов, и общество «Стэп-Инвест» зарегистрировало его 11.09.2017, а проект освоения лесов представлен на государственную экспертизу 14.02.2018, соответственно Никитин А.И. предпринял все меры в предоставлении его в шестимесячный срок.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, с момента учреждения общества «СТЭП-Инвест» до 24.08.2018 его единственным участником являлся Никитин А.И. В период с 09.09.2009 по 14.09.2018 он также являлся его генеральным директором.

Между Главным управлением лесами Челябинской области (арендодатель) и обществом «СТЭП-Инвест» (арендатор) 01.06.2016 заключен договор аренды лесного участка №979, по условиям которого, арендодатель передает, а арендатор принимает во временное использование лесной участок с кадастровым номером 74:38:0102002:2 в целях использования лесов для осуществления рекреационной деятельности.

По условиям договора (подпункт «а» пункта10, подпункт «г» пункта11), арендатор имеет право приступить к использованию лесного участка, после заключения договора, подписания акта приема-передачи, а также получения положительной экспертизы проекта освоения лесов и подачи лесной декларации. Арендатор обязан в течение 6 месяцев со дня заключения настоящего договора разработать и представить арендодателю проект освоения лесов для проведения государственной экспертизы

В соответствии с подпунктом «б» пункта 13 договора, за нарушение срока разработки и представления арендодателю проекта освоения лесов арендатор уплачивает неустойку в размере 150 000 руб. за каждый полный календарный месяц просрочки по истечении установленного срока.

Обязательства общества по своевременному предоставлению проекта освоения лесов арендодателю исполнены не были. 

Решением Арбитражного суда Челябинской области по делу№А76-19637/2019 от 17.12.2019 частично удовлетворены исковые требования Главного управления лесами Челябинской области: с общества «СТЭП-Инвест» взыскана неустойка в сумме 200 000 руб. 

В ходе рассмотрения дела №А76-19637/2019 судом установлены следующие  факты:

«Проверить перечень размещенных на предоставляемом лесном участке в аренду ответчику его объектов недвижимости Общество имело возможность на стадии подготовки и заключения (подписания) договора аренды. Между тем, договор аренды лесного участка №979 подписан ответчиком без каких-либо замечаний и возражений. Поскольку договор аренды №979 от 01.06.2016 зарегистрирован 09.03.2017, с этой даты истец правомерно отсчитывает 6- месячный срок для предоставления ответчиком проекта освоения лесов. Указанный срок истекает 09.09.2017. Таким образом, за 4 полных месяца просрочки предоставления проекта освоения лесов (октябрь 2017 – январь 2018) истец правомерно начислил ответчику неустойку в размере 150 000 руб. за каждый полный месяц»:

Кроме того, в рамках данного  дела установлено, что 01.08.2018 между обществом «СТЭП-Инвест» (первоначальный арендатор) и                  Никитиным А.И. (новый арендатор) заключен договор уступки прав и обязанностей по договору аренды лесного участка № 979 от 01.06.2016, в соответствии с пунктом 6 которого в случае выявления после подписания договора любых нарушений его условий, совершенных первоначальным арендатором, ответственность за указанные нарушения возлагается на него.

Вышеуказанное решение было фактически исполнено 28.04.2020 перечислением обществом «СТЭП-Инвест» платежным поручением № 815540 в адрес Главного управления лесами Челябинской области денежных средств в размере 200 000 руб. 

Ссылаясь на недобросовестное поведение бывшего руководителя Никитина А.И., направленное на уклонение от ответственности, предусмотренной договором аренды лесного участка, общество «СТЭП-Инвест» обратилось с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что изложенные истцом доводы ответчиком не оспорены, какие-либо возражения, пояснения или иные документы, опровергающие позицию противоположной стороны, не представлены.

Апелляционный суд, пересмотрев спор в порядке апелляционного производства, поддержал выводы суда апелляционной инстанции.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

В силу пункта 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. 

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Как разъяснено в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах; 3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок.

Обращаясь в арбитражный суд с требованием о взыскании убытков с единоличного исполнительного органа общества, истец должен доказать факт возникновения убытков, их размер, противоправность действий (бездействия) руководителя общества (их недобросовестность и (или) неразумность) и причинно-следственную связь между его действиями (бездействием) и возникшими убытками.

В рассматриваемом случае, судебные инстанции установили, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области по делу №А76-19637/2019 от 17.12.2019 с общества «СТЭП-Инвест» в пользу Главного управления лесами Челябинской области взыскана неустойка в сумме 200 000 руб. в связи с нарушением ответчиком срока предоставления проекта освоения лесов, установленного договором аренды (статья 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив все представленные в материалы дела документы в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что договор аренды лесного участка №979 от 01.06.2016 и приложенные к нему документы от имени общества «СТЭП-Инвест» подписан Никитиным А.И. - генеральным директором общества, действующим на основании устава,   соответственно,  Никитин А.И., подписывая договор, был ознакомлен с его условиями и вытекающими из него обязательствами, однако, обладая организационно-управленческим функционалом руководителя общества, должного контроля за их исполнением не обеспечил, при этом, занимая должность единоличного исполнительного органа, как в момент подписания вышеуказанного договора, так и впоследствии, ответчик имел достаточное время на уяснение смысла его положений и принятие мер по его исполнению, при условии, что договор был подписан 01.06.2016, а крайним сроком предоставления проекта освоения лесов являлось 08.09.2017, также приняв во внимание пояснения самого  Никитина А.И. из которых следует, что именно он занимался вопросами, связанными с договором аренды, установив причинно-следственную связь между действиями Никитина А.И. и наступившими последствиями в виде привлечения общества к ответственности в виде взыскания неустойки, приняв во внимание отсутствие со стороны Никитина А.И. разумных объяснений, в том числе относящих действия Никитина А.И. к разумному риску, в связи с доказанностью представленными в материалы дела документами совокупности оснований необходимой для взыскания убытков, правомерно удовлетворили заявленные требования.

Таким образом, удовлетворяя настоящие требования в полном объеме, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих об ином, (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Вопреки доводам кассатора о том, что Никитин А.И. предпринял все меры в предоставлении проекта освоения лесов в шестимесячный срок, суд округа отмечает, что  нарушение срока предоставления данного проекта установлено вступившим в законную силу судебным актом. Более того, на стадии подготовки и заключения (подписания) договора аренды, именно Никитин А.И. должен был указать перечень объектов недвижимости, принадлежащих самому    обществу «СТЭП-Инвест»  и  находящихся на предоставляемом в аренду лесном участке.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просят еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Иная оценка заявителями жалобы фактических обстоятельств дела, а также иное толкование ими положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судами норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 04.02.2021 по делу                    № А76-29936/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Никитина Александра Ильича – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                             О.Н. Пирская 

 

Судьи                                                                          Ю.В. Кудинова 

 

                                                                                     Г.М. Столяренко