ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

       Дело № А54-5702/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 04.02.2020

Постановление изготовлено в полном объеме 10.02.2020

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Большакова Д.В., судей Еремичевой Н.В. и Стахановой В.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при участии в судебном заседании от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Инвестиции Управление активами» (г. Москва,                     ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) – ФИО2 (доверенность от 01.01.2020                                № 2001-03), в отсутствие истца – общества с ограниченной ответственностью «Металэнерготранс» (г. Рязань, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО3, третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, – управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области (г. Рязань, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Инвестиции Управление активами»  на решение Арбитражного суда Рязанской области от 31.10.2019 по делу № А54-5702/2019 (судья Савин Р.А.),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Металэнерготранс» в лице конкурсного управляющего ФИО3 (далее – ООО «Металэнерготранс», истец) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Инвестиции Управление активами» (далее – ООО «УК «Инвестиции Управление активами», ответчик) о государственной регистрации соглашения об оставлении предмета залога за собой от 26.03.2019.

В ходе рассмотрения дела истец уточнил заявленные требования и просил зарегистрировать переход права собственности от ООО «Металэнерготранс» к                      ООО «УК «Инвестиции Управление активами» по соглашению об оставлении предмета залога за собой от 26.03.2019 на следующее недвижимое имущество: нежилое помещение, общей площадью 428,8 кв.м, с кадастровым номером 62:29:0090007:366, расположенное по адресу: 

<

...>, Н2, принадлежащее залогодателю на праве собственности; нежилое помещение, общей площадью 306,5 кв.м, с кадастровым номером 62:29:0090007:367, расположенное по адресу: 

<

...>, Н5, принадлежащее залогодателю на праве собственности; нежилое помещение, общей площадью 394,7 кв.м, с кадастровым номером 62:29:0090007:369, расположенное по адресу: 

<

...>, Н6, принадлежащее залогодателю на праве собственности; нежилое помещение, общей площадью 14 768,2 кв.м, с кадастровым номером 62:29:0090007:372, расположенное по адресу: 

<

...>, Н7, принадлежащее залогодателю на праве собственности; право аренды земельного участка, категория земель – земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения и эксплуатации цеха электролизного производства, общей площадью            14 881,3 кв.м, кадастровый номер 62:29:009 00 07:0001, расположенного по адресу:            

<

...>, принадлежащего залогодателю на праве аренды.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 31.10.2019 исковые требования удовлетворены, зарегистрирован переход права собственности от                                                   ООО «Металэнерготранс» к ООО «УК «Инвестиции Управление активами» по соглашению об оставлении предмета залога за собой от 26.03.2019 на следующее недвижимое имущество: нежилое помещение, общей площадью 428,8 кв.м, с кадастровым номером 62:29:0090007:366, расположенное по адресу: 

<

...>, Н2, принадлежащее залогодателю на праве собственности; нежилое помещение, общей площадью 306,5 кв.м, с кадастровым номером 62:29:0090007:367, расположенное по адресу: 

<

...>, Н5, принадлежащее залогодателю на праве собственности; нежилое помещение, общей площадью 394,7 кв.м, с кадастровым номером 62:29:0090007:369, расположенное по адресу: 

<

...>, Н6, принадлежащее залогодателю на праве собственности; нежилое помещение, общей площадью 14 768,2 кв.м, с кадастровым номером 62:29:0090007:372, расположенное по адресу: 

<

...>, Н7, принадлежащее залогодателю на праве собственности; право аренды земельного участка, категория земель – земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения и эксплуатации цеха электролизного производства, общей площадью 14 881,3 кв.м, кадастровый номер 62:29:009 00 07:0001, расположенного по адресу: 

<

...>, принадлежащего залогодателю на праве аренды.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «УК» Инвестиции Управление активами» обжаловало его в апелляционном порядке. 

ООО «Металэнерготранс» возражало против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Третье лицо отзыв на апелляционную жалобу не представило.

Истец и третье лицо в судебное заседание представителей не направили, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом. Дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Изучив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение суда не подлежит отмене в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, что решением Арбитражного суда Рязанской области от 12.08.2015 по делу № А54-1345/2014 ООО «Металэнерготранс» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком до 28.01.2016. До утверждения конкурсного управляющего должника исполнение его обязанностей было возложено на временного управляющего ООО «Металэнерготранс» ФИО3.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 16.11.2016 по делу                              № А54-1345/2014 ФИО3 утверждена конкурсным управляющим.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 01.07.2015 по делу                              № А54-1345/2014 в реестр требований кредиторов ООО «Металэнерготранс» включено требование КБ «ЮНИАСТРУМ БАНК» (ООО) в размере 99 536 358 руб. 84 коп., как обязательство, обеспеченное залогом имущества должника по договору ипотеки (залога недвижимости) от 28.04.2011 № 5-11/037-3-Юр-З/Корп.

На основании определения Арбитражного суда Рязанской области от 28.12.2015 по делу № А54-1345/2014 осуществлена замена ООО «Юниаструм БАНК» на                             ООО «УК «Инвестиции Управление активами».

В соответствии с пунктом 4.2 статьи 138 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ конкурсный кредитор по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, вправе оставить предмет залога за собой в ходе торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения на любом этапе снижения цены такого имущества при отсутствии заявок на участие в торгах по цене, установленной для этого этапа снижения цены имущества.

Конкурсный кредитор по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, при оставлении предмета залога за собой в ходе торгов по продаже имущества посредством публичного предложения обязан перечислить денежные средства в размере, определенном в соответствии с пунктами 1 и 2 настоящей статьи, на специальный банковский счет в порядке, установленном пунктом 3 настоящей статьи, одновременно с направлением конкурсному управляющему заявления об оставлении предмета залога за собой.

С целью оставления предмета залога за собой, ООО «УК «Инвестиции Управление активами» перечислило на счет ООО «Металэнерготранс» денежные средства в общей сумме 4 446 562 руб. 66 коп., что подтверждается платежными поручениями от 19.07.2018 № 577 на сумму 6743 руб. 19 коп. и от 22.06.2018 № 477 на сумму 4 439 819 руб. 47 коп.

Между ООО «УК «Инвестиции Управление активами» и конкурсным управляющим ООО «Металэнерготранс» ФИО3 26.03.2019 подписано соглашение об оставлении предмета залога за собой, согласно которому стороны пришли к соглашению о реализации следующего имущества путем оставления предмета залога за залогодержателем (ООО «УК «Инвестиции Управление активами»): нежилое помещение, общей площадью 428,8 кв.м, с кадастровым номером 62:29:0090007:366, расположенное по адресу: 

<

...>, н2, принадлежащее залогодателю на праве собственности; нежилое помещение, общей площадью 306,5 кв.м, с кадастровым номером 62:29:0090007:367, расположенное по адресу: 

<

...>, н5, принадлежащее залогодателю на праве собственности; нежилое помещение, общей площадью 394,7 кв.м, с кадастровым номером 62:29:0090007:369, расположенное по адресу: 

<

...>, н6, принадлежащее залогодателю на праве собственности;  нежилое помещение, общей площадью 14 768,2 кв.м, с кадастровым номером 62:29:0090007:372, расположенное по адресу: 

<

...>, н7, принадлежащее залогодателю на праве собственности; право аренды земельного участка, категория земель – земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения и эксплуатации цеха электролизного производства, общей площадью            14 881,3 кв.м, кадастровый номер 62:29:009 00 07:0001, расположенного по адресу:            

<

...>, принадлежащего залогодателю на праве аренды.

В соответствии с пунктом 3.3 соглашения оплата произведена залогодержателем в полном объеме в сумме 4 446 562 руб. 66 коп.

Между сторонами 26.03.2019 подписан акт приема-передачи к соглашению об оставлении предмета залога от 26.03.2019.

Согласно пункту 2 названного акта передаваемое имущество находится в неудовлетворительном состоянии, в соответствии с заключением от 11.02.2019 № 883/18 АНО «Судебный эксперт» состояние имущества характеризуется следующим образом:    «- Два одноэтажных здания промышленных цехов и одно двухэтажное административно-бытовое здание имеют аварийное состояние, моральный и физический износ. Указанные здания подлежат сносу, так как восстановление их в прежнем виде связано с большими затратами, несопоставимыми с затратами на возведение новых быстровозводимых зданий или сооружений.

Административное 5-тиэтажное здание имеет аварийный участок в восточной своей части на высоту всех этажей. Крыша здания также находится в аварийном состоянии. Помещения 4-х этажей и подвала здания находятся в состоянии, требующем необходимого ремонта. Текущее состояние зданий непригодно для их эксплуатации по назначению.

Стоимость восстановительных работ в исследуемом здании по укрупненным расценкам будет составлять 58 509 600  рублей».

В соответствии с пунктом 2.2.2 соглашения залогодержатель обязался передать в регистрирующий орган для государственной регистрации перехода права собственности все необходимые документы, установленные действующим законодательством Российской Федерации.

Согласно пункту 4.1 соглашения переход права собственности на имущество подлежит государственной регистрации.

Ответчик в нарушение пунктов 2.2.2 и 4.1 соглашения государственную регистрацию перехода права собственности не произвел.

В период с 03.04.2019 по 29.05.2019 истец трижды направлял ответчику претензии с требованием произвести государственную регистрацию перехода права собственности.

Претензии оставлены ответчиком без удовлетворения, государственная регистрация перехода права собственности не произведена.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения                                          ООО «УК «Инвестиции Управление активами» с иском в арбитражный суд.

Рассматривая спор по существу и удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 131 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней. Регистрации подлежат: право собственности, право хозяйственного ведения, право оперативного управления, право пожизненного наследуемого владения, право постоянного пользования, ипотека, сервитуты, а также иные права в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными законами.

Пунктом 2 статьи 218 ГК РФ установлено, что право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Согласно пункту 2 статьи 223 ГК РФ в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом.

Недвижимое имущество признается принадлежащим добросовестному приобретателю (пункт 1 статьи 302 ГК РФ) на праве собственности с момента такой регистрации, за исключением предусмотренных статьей 302 данного Кодекса случаев, когда собственник вправе истребовать такое имущество от добросовестного приобретателя.

Согласно пунктом 4.1 стать 138 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в случае признания несостоявшимися повторных торгов конкурсный кредитор по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, вправе оставить предмет залога за собой с оценкой его в сумме на десять процентов ниже начальной продажной цены на повторных торгах.

Конкурсный кредитор по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, при оставлении предмета залога за собой обязан перечислить денежные средства в размере, определяемом в соответствии с пунктами 1 и 2 настоящей статьи, на специальный банковский счет в порядке, установленном пунктом 3 настоящий статьи, в течение десяти дней с даты направления конкурсному управляющему заявления об оставлении предмета залога за собой.

Если в течение тридцати дней со дня признания повторных торгов несостоявшимися кредитор по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, не воспользуется правом оставить предмет залога за собой, он подлежит продаже посредством публичного предложения в порядке, установленном пунктом 4 статьи 139 настоящего Федерального закона.

С целью оставления предмета залога за собой ООО «УК «Инвестиции Управление активами» перечислило на счет ООО «Металэнерготранс» денежные средства в общей сумме 4 446 562 руб. 66 коп., что подтверждается платежными поручениями от 19.07.2018 № 577 на сумму 6743 руб. 19 коп. и от 22.06.2018 № 477 на сумму 4 439 819 руб. 47 коп. 

Между ООО «УК «Инвестиции Управление активами» и конкурсным управляющим ООО «Металэнерготранс» ФИО3 26.03.2019 подписано соглашение об оставлении предмета залога за собой.

В соответствии с пунктом 2.2.2 соглашения залогодержатель обязался передать в регистрирующий орган для государственной регистрации перехода права собственности все необходимые документы, установленные действующим законодательством Российской Федерации.

Согласно пункту 4.1 соглашения от 26.03.2019 переход права собственности на имущество подлежит государственной регистрации.

По смыслу подпункта 1 пункта 1 статьи 50 Федерального закона от 13.07.2015                   № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости», государственная регистрация права при переходе права собственности на недвижимое имущество в результате обращения взыскания на него проводится на основании заявления залогодержателя, оставляющего предмет ипотеки за собой.

Ответчик обязанность предусмотренную пунктами 2.2.2 и 4.1 соглашения об оставлении предмета залога не исполнил.

В соответствии с пунктом 3 статьи 551 ГК РФ в случае, когда одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве, также по требованию судебного пристава-исполнителя вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности. Сторона, необоснованно уклоняющаяся от государственной регистрации перехода права собственности, должна возместить другой стороне убытки, вызванные задержкой регистрации.

В пункте 61 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что, если одна из сторон договора купли-продажи недвижимого имущества уклоняется от совершения действий по государственной регистрации перехода права собственности на это имущество, другая сторона вправе обратиться к этой стороне с иском о государственной регистрации перехода права собственности (пункт 3 статьи 551 ГК РФ).

Иск покупателя о государственной регистрации перехода права подлежит удовлетворению при условии исполнения обязательства продавца по передаче имущества. Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 556 ГК РФ в случае, если иное не предусмотрено законом или договором, обязательство продавца передать недвижимость покупателю считается исполненным после вручения этого имущества покупателю и подписания сторонами соответствующего документа о передаче.

Из представленного в материалы дела акта приема-передачи к соглашению об оставлении предмета залога усматривается, что спорное имущество было передано ответчику и получено последним без замечаний.

На основании вышеизложенного, принимая во внимание уклонение ответчика от государственной регистрации перехода права собственности на спорную недвижимость, а также учитывая факт передачи спорного имущества залогодержателю, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об удовлетворении заявленных требований.

Довод ответчика о невозможности проведения государственной регистрации в силу нахождения полученных от истца объектов недвижимого имущества в разрушенном состоянии документально не подтвержден и опровергается актом приема-передачи и заключением АНО «Судебный эксперт» от 11.02.2019 № 883/18, из которых следует, что передаваемое имущество находится в неудовлетворительном состоянии.

Доказательств отказа в регистрации перехода права собственности по указанному основанию, а равно доказательств того, что переданные ответчику нежилые помещения перестали существовать в качестве объектов гражданских прав, суду не представлено.

Выводы, содержащиеся в заключении АНО «Судебный эксперт», о том, что восстановление отдельных объектов связано со значительными затратами, по мнению судебной коллегии, не могут быть расценены как исключающие возможность использования данной недвижимости в соответствии с первоначальным назначением после производства ремонта и приведения ее в надлежащее состояние.

Кроме того, о неудовлетворительном состоянии объектов сторонам было известно на момент подписания соглашения об оставлении предмета залога за собой от 26.03.2019 и передачи имущества по акту.

С учетом изложенного, судебная коллегия поддерживает вывод суда области о том, что неудовлетворительное состояние спорных объектов не является основанием для отказа для регистрации перехода права.

Несогласие с оценкой установленных судом обстоятельств по делу само по себе, без иных установленных законом оснований, не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Принимая во внимание, что судом правильно установлены обстоятельства дела, в соответствии со статьей 71 АПК РФ исследованы и оценены имеющиеся в деле доказательства, применены нормы материального права, подлежащие применению в данном споре, обжалуемое решение суда является законным и обоснованным и отмене не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих по правилам части 4 статьи 270 АПК РФ безусловную отмену судебного акта, апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 31.10.2019 по делу                                    № А54-5702/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Судьи                                                                              

 

    Д.В. Большаков

    Н.В. Еремичева  

    В.Н. Стаханова