АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А43-6428/20244

21 апреля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 апреля 2025 года.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Голубевой О.Н.,

судей Камановой М.Н., Чиха А.Н.,

с участием представителей

от общества с ограниченной ответственностью «ПромТех-НН»:

ФИО1 (доверенность от 22.10.2024),

от  акционерного общества «Тандер»:

ФИО2 (доверенность от 29.01.2025), 

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу истца –

общества с ограниченной ответственностью «ПромТех-НН»

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2024,

принятое судьями Мальковой Д.Г., Наумовой Е.Н., Ковбасюком,

по делу № А43-6428/2024 Арбитражного суда Нижегородской области

по иску общества с ограниченной ответственностью «ПромТех-НН» 

(ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>) 

к акционерному обществу «Тандер» 

(ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>)

об урегулировании разногласий по договору аренды,

и   у с т а н о в и л : 

общество с ограниченной ответственностью «ПромТех-НН» обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к акционерному обществу «Тандер» об урегулировании разногласий по договору аренды недвижимого имущества № ННвгФ/2946/21 от 29.01.2021,  в части увеличения с 01.09.2023 постоянной части размера арендной платы до 594 300 руб. в месяц, в пределах индекса потребительских цен на товары и услуги в целом по Российской Федерации с учетом пункта 5.2.2 договора, на основании расчета эксперта ООО «Регион-Оценка» от 22.05.2023.

Исковое требование основано на статьях 309, 310 и 450 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано наличием оснований для внесения изменений в договор аренды, в том числе для увеличения постоянной части арендной платы с учетом уровня инфляции (пункт 5.2.2 договора аренды).

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 19.08.2024 удовлетворил заявленное истцом требование и обязал ООО «Тандер» заключить с ООО «ПромТех-НН» дополнительное соглашение к договору аренды нежилого помещения № ННвгФ/2946/21 от 29.01.2021 об увеличении с 01.09.2023 постоянной части арендной платы до 594 300 рублей в месяц.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 13.11.2024 отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении иска. Суд апелляционной  инстанции пришел к выводу, что оговоренное сторонами условие договора о возможном увеличении арендной платы на индекс инфляции не обязывает контрагентов заключить соглашение об изменении договора в этой части в будущем. Кроме того, суд указал на отсутствии оснований для изменения спорного договора по правилам статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с вынесенным апелляционным судом постановлением, ООО «ПромТех-НН» обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просило отменить постановление, оставить в силе решение суда первой инстанции. Позиция апелляционной инстанции, по мнению заявителя, ставит в зависимость увеличение стоимости аренды от решения арендатора и противоречит принципам разумности и экономической обоснованности заключения долгосрочного договора аренды; при подписании договора  стороны достигли соглашение об увеличении постоянной части арендной платы, в случае роста индекса потребительских цен на товары и услуги (в процентах к соответствующему месяцу предыдущего года), не чаще одного раза в год по инициативе арендодателя и установили механизм увеличения постоянной части арендной платы путем оформления дополнительного соглашения, то есть арендатор принял на себя обязанность по заключению дополнительного соглашения. Истец настаивает, что действовал в рамках условий договора. Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны представителем в судебном заседании. 

Ответчик в отзыве на кассационную жалобу просил в ее удовлетворении отказать. В судебном заседании представитель поддержал доводы отзыва.

Законность постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, и заслушав пояснения сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены принятого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, между ООО «ПромТех-НН» (арендодатель) и АО «Тандер» (арендатор) заключен договор № ННвгФ/2946/21 (далее – договор), по условиям которого арендодатель обязуется в порядке и на условиях договора предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование (в аренду) недвижимое имущество – часть нежилого здания – заводоуправления, общей площадью 1648,1 кв.м., а именно часть нежилого помещения № 2, помещения № 3-41, общей арендуемой площадью - 615,5 кв.м, кадастровый номер 52:18:0050004:208, расположенных на первом этаже здания, по адресу: 

<

...>, с целью использования его арендатором для организации розничной торговли продовольственными товарами, иными сопутствующими смешанными группами товаров, в том числе алкогольной и спиртосодержащей продукцией, с возможностью размещения административных, складских и подсобных помещений, оказания услуг (пункты 1.1, 1.3 договора).

Срок действия договора установлен по 31.01.2031 включительно (пункт 1.4 договора). 

Согласно пункту 5.2.1 договора (в редакции дополнительного соглашения от 01.05.2021) размер постоянной арендной платы, начиная с момента подписания акта приема-передачи объекта до истечения 3-х месяцев аренды, составляет 246 500 руб., без НДС, в месяц; начиная с 4-го месяца, с момента подписания акта приема-передачи объекта, 482 362 руб., без НДС, в месяц. Постоянная часть арендной платы включает плату за пользование энергопринимающими устройствами и теплопотребляющими установками.

Объект найма передан арендатору по акту приема-передачи недвижимого имущества от 29.01.2021. 

Пунктом 5.2.2 договора закреплен порядок, в соответствии с которым не ранее чем через 12 месяцев после подписания акта приема-передачи постоянная часть арендной платы может быть увеличена по соглашению сторон в пределах индекса потребительских цен на товары и услуги (в процентах к соответствующему месяцу предыдущего года) в целом по РФ по данным органа, осуществляющего Федеральное государственное статистическое наблюдение за уровнем и динамикой потребительских цен, не чаще чем один раз в год и не чаще чем через каждые 12 месяцев аренды. Предложение в письменном виде об изменении размера постоянной части арендной платы арендодатель обязуется направить арендатору для рассмотрения за 90 дней до предполагаемой даты изменения.

Справкой о рыночной стоимости арендной платы за пользование частью нежилого помещения от 22.05.2023, подготовленной ООО «Регион-Оценка», определена рыночная стоимость арендной платы за пользование частью нежилого помещения № 2 и помещения № 3-41 общей арендуемой площадью 615,5 кв.м, расположенных на первом этаже здания по адресу: 

<

...>, которая составляет 594 300 руб. Расчет выполнен с применением индексов потребительских цен на товары и услуги по состоянию на апрель 2023 года.

Руководствуясь указанным расчетом, ООО «ПромТех-НН» письмом от 31.05.2023 уведомило АО «Тандер» об увеличении размера арендной платы до 594 300 рублей в месяц с 01.09.2023. 

Ответным письмом от 29.06.2023 № НН-245 ответчик указал на невозможность принятия предложения о повышении арендной платы, поскольку изменение условий договора возможно только по соглашению сторон. 

Наличие между сторонами разногласий по вопросу возможности  увеличения размера арендной платы в одностороннем порядке послужило истцу основанием для обращения в Арбитражный суд Ярославской области.

Согласно статье 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Гражданским кодексом Российской Федерации, законом или добровольно принятым обязательством.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда в иных случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или договором (подпункт 2 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд первой инстанции, сделав вывод о наличии правовых оснований для удовлетворения иска и возложении на АО «Тандер» обязанности заключить дополнительное соглашение об увеличении размера арендной платы, руководствовался  необходимостью соблюдения баланса интересов сторон и защиты прав арендодателя.

Между тем, как верно указал апелляционный суд, оснований для возложения на ответчика спорной обязанности у суда не имелось.

В пункте 38 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено: требование о понуждении к заключению договора может быть удовлетворено судом при наличии у ответчика обязанности заключить такой договор. Названная обязанность и право требовать понуждения к заключению договора могут быть предусмотрены лишь ГК РФ либо иным федеральным законом или добровольно принятым обязательством (пункт 2 статьи 3, пункт 1 статьи 421, абзац первый пункта 1 статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Равным образом на рассмотрение суда могут быть переданы разногласия, возникшие в ходе заключения договора, при наличии обязанности заключить договор или соглашения сторон о передаче разногласий на рассмотрение суда. Такой спор подлежит рассмотрению в том же порядке, что и спор о понуждении к заключению договора (пункт 1 статьи 446 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В силу пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Гражданским кодексом Российской Федерации, законом или добровольно принятым обязательством.

Согласно статье 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке. 

Изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим кодексом, другими законами или договором; по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной, в иных случаях, предусмотренных кодексом, другими законами или договором. 

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (статья 450 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях. 

В силу пункта 2 данной статьи, если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны, но при определенных условиях. 

Изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях (пункт 4 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Инфляционные процессы не относятся к существенным изменениям обстоятельств. 

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. Размер арендной платы может изменяться по соглашению сторон в сроки, предусмотренные договором, но не чаще одного раза в год, если иное не предусмотрено договором (часть 1, 3 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Исходя из части первой статьи 431 Гражданского кодекса, осуществляя толкование условий договора, суд анализирует буквальное значение содержащихся в тексте договора слов и выражений (буквальное толкование). 

Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно, если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела (пункт 43 Постановления N 49). 

Условия договора, определяющие взаимоотношения сторон, являются согласованными частями одного документа, на основе которого должно строиться обязательственное отношение, в соответствии с частью 1 статьи 431 Гражданского кодекса значение конкретного условия договора подлежит установлению судом путем сопоставления с другими условиями этого договора, смыслом договора в целом, а также с учетом существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств (системное толкование). 

Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду и не позволяло какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В пункте 5.2.2 договора стороны согласовали следующее: "Не ранее, чем через 12 месяцев после подписания акта приема-передачи, постоянная часть арендной платы может быть увеличена по соглашению сторон в пределах индекса потребительских цен на товары и услуги (в процентах к соответствующему месяцу предыдущего года) в целом по РФ по данным органа, осуществляющего федеральное государственное статистическое наблюдение за уровнем и динамикой потребительских цен, не чаще, чем один раз в год и не чаще, чем через каждые 12 месяцев аренды.

Предложение в письменном виде об изменении размера постоянной части арендной платы арендодатель обязуется направить арендатору для рассмотрения за 90 дней до предполагаемой даты изменения". 

Само по себе включение в договор аренды условия, которым установлено, что арендная плата может быть изменена по соглашению сторон не чаще одного раза в год в связи с теми или иными обстоятельствами (ростом инфляции и др.), не является принятием сторонами сделки на себя обязательств по заключению в будущем соглашения об изменении договора в этой части. 

Таким образом, буквальное толкование названного пункта договора аренды свидетельствует о том, что изменение величины арендной платы может быть осуществлено лишь путем заключения двустороннего соглашения и арендодатель не обладает правом на одностороннее изменение условий обязательства в части арендной платы. 

Иное толкование пункта 5.2.2 договора аренды является необоснованным. 

На основании вышеизложенного, поскольку стороны согласовали порядок увеличения постоянной составляющей арендной платы - только по соглашению сторон, у арендодателя не возникло права на безусловное одностороннее изменение размера постоянной части арендной платы. Обязательность заключения соответствующего соглашения условиями договора аренды не предусмотрена.

При этом ответчик, не согласившийся на соответствующее предложение истца об увеличении арендной платы, действует в рамках установленных договором прав сторон, что не может характеризоваться злоупотреблением правом. 

Материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих о том, что спорное условие было навязано истцу арендатором либо истец имел намерение заключить договор на ином условии. Истец при заключении договора действовал по своей воле и в своем интересе, самостоятельно под свою ответственность принимал все необходимые решения и оценивал все риски последствий заключенного договора.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска.

Доводы заявителя кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании норм права и условий заключенного сторонами договора, поэтому отклонены судом кассационной инстанции. 

Оснований для отмены обжалованного судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется. 

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не допущено. 

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя. 

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1), 289  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2024 по делу № А43-6428/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПромТех-НН» – без удовлетворения.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

О.Н. Голубева

Судьи

А.Н. Чих

М.Н. Каманова