АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-10183/2018

10 сентября 2018 года

город Омск

Резолютивная часть решения объявлена 03 сентября 2018 года. Полный текст решения изготовлен 10 сентября 2018 года.

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Храмцова К.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Лего-Инвест» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 644043,             

<

...>)

к ФИО2, г. Омск

об обязании передать документы,

в заседании суда приняли участие:

от истца - ФИО3  по доверенности от 29.05.2018,

от ответчика - не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Лего-Инвест» (далее - ООО «Лего-Инвест», истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) об обязании передать документы, связанные с деятельностью общества, а именно:

-  устав общества с ограниченной ответственностью «Лего-Инвест», все прежние редакции устава общества с ограниченной ответственностью «Лего-Инвест»;

-  договор об учреждении или решение об учреждении общества с ограниченной ответственностью «Лего-Инвест»;

-                                                                                                                                    свидетельство о государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью «Лего-Инвест», все свидетельства о регистрации изменений, вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц, листы записей в Единый государственный реестр юридических лиц, выданные налоговым органом относительно общества с ограниченной ответственностью «Лего-Инвест»;                   

-    свидетельство о постановке на учёт общества с ограниченной ответственностью «Лего-Инвест» в налоговом органе по месту его нахождения и присвоении ИНН и КПП;

- все протоколы общих собраний участников и все решения единственногоучастника общества с ограниченной ответственностью «Лего-Инвест»;                        

-  списки участников общества с ограниченной ответственностью «Лего-Инвест», которые ведутся в соответствии со статьей 31.1 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»;

-  списки аффилированных лиц общества с ограниченной ответственностью «Лего-Инвест»;

-  все лицензии (действующие и аннулированные), выданные обществу с ограниченной ответственностью «Лего-Инвест»;

-  свидетельство о регистрации общества с ограниченной ответственностью «Лего-Инвест» в качестве страхователя в территориальном органе Пенсионного фонда Российской Федерации;

-  свидетельство о регистрации общества с ограниченной ответственностью «Лего-Инвест» в качестве страхователя в территориальном органе Фонда обязательного медицинского страхования Российской Федерации;

-  свидетельство о регистрации общества с ограниченной ответственностью «Лего-Инвест» в качестве страхователя в территориальном органе Фонда социального страхования Российской Федерации;

-  все имеющиеся свидетельства о государственной регистрации прав, выписки из Единого государственного реестра недвижимости (иные правоустанавливающие/ правоподтверждающие документы) на недвижимое имущество общества с ограниченной ответственностью  «Лего-Инвест»;

-  круглая печать общества с ограниченной ответственностью «Лего-Инвест» и иные штампы общества с ограниченной ответственностью «Лего-Инвест»;

-  все доверенности на право представления интересов общества с ограниченной ответственностью «Лего-Инвест», выданные генеральным директором общества;                         

-  список всех действующих банковских счетов общества с ограниченной ответственностью «Лего-Инвест»;                                                                                                                                    

-  список всех арбитражных дел с участием общества с ограниченной ответственностью «Лего-Инвест», рассматриваемых в настоящее время, с приложением исковых и иных заявлений, копий судебных актов;      

-  действующее штатное расписание общества с ограниченной ответственностью  «Лего-Инвест» и все действующие трудовые договоры с сотрудниками общества с ограниченной ответственностью  «Лего-Инвест»;                                                          

-    документы по личному составу общества с ограниченной ответственностью  «Лего-Инвест»;

-    бухгалтерская отчётность общества с ограниченной ответственностью «Лего-Инвест» со всеми приложениями за последние 5 лет;

-    налоговая отчётность общества с ограниченной ответственностью  «Лего-Инвест» за последние 5 лет;

-  оборотно-сальдовые ведомости (общие и по каждой статье бухгалтерского учёта) по состоянию на 31.12.2016 г., 31.12.2017 г. и 31.03.2018 г.;

-  расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности общества с ограниченной ответственностью «Лего-Инвест» с указанием контрагентов и сумм задолженностей по каждому из них по состоянию на 31.12.2016 г., 31.12.2017 г. и 31.03.2018 г.;                                                                              

-  кассовые книги общества с ограниченной ответственностью «Лего-Инвест» за последние 5 лет;

- договоры и соглашения общества с ограниченной ответственностью  «Лего-Инвест» (со всеми изменениями) с его контрагентами (продавцы, покупатели, поставщики, подрядчики) за последние 5 лет;

-   регистры бухгалтерского учета, первичные бухгалтерские документы общества с ограниченной ответственностью «Лего-Инвест» за последние 5 лет;

-   данные последней проведенной инвентаризации активов и обязательств общества с ограниченной ответственностью  «Лего-Инвест»;

 учетную политику общества с ограниченной ответственностью «Лего-Инвест» со всеми изменениями за последние 5 лет.

Истец просит обязать ответчика в течение 7 дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить истребуемые документы, информацию (сведения) и печать общества по месту нахождения единоличного исполнительного органа общества (генерального директора) по адресу: 

<

...>.

В обоснование исковых требований истец указал, что ответчик ранее исполнял обязанности директора общества и после освобождения от должности директора не передал вновь избранному единоличному органу документы общества, образовавшиеся в процессе его хозяйственной деятельности.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал с учетом уточнений. Уточнения судом приняты.

Согласно части 4 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные извещения, адресованные гражданам, в том числе индивидуальным предпринимателям, направляются по месту их жительства.

Копия определения суда от 01.08.2018 г., направленная заказным письмом по месту жительства ответчика, возвращена в суд в связи с истечением срока хранения.

Правила доставки судебных извещений  органом почтовой связи, с учетом пункта 34 Правил оказания услуг почтовой связи, утвержденных Приказом Минкомсвязи России от 31.07.2014 № 234, соблюдены. 

В силу пунктов 1, 2, 3 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если адресат отказался от получения копии судебного акта и этот отказ зафиксирован организацией почтовой связи или арбитражным судом; несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд; копия судебного акта не вручена в связи с отсутствием адресата по указанному адресу, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд с указанием источника данной информации.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела (часть 2 статьи 9, часть 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах, суд считает ответчика извещенным надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе по правилам части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, явку представителя не обеспечил, отзыв на иск не представил.

В порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие ответчика по имеющимся в деле доказательствам.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя истца, суд установил следующее.

ООО «Лего-Инвест» зарегистрировано в качестве юридического лица 07.03.2006 г. 

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц единственным участником общества является ФИО4 с долей в уставном капитале общества, равной 100  %, номинальной стоимостью 10 000 руб.

В соответствии с решением единственного участника ООО «Лего-Инвест» №1 от 13.04.2018 г. прекращены полномочия генерального директора общества ФИО2, на должность директора ООО «Лего-Инвест» с 14.04.2018 назначен ФИО5.

Направленное истцом в адрес ФИО2 требование о передаче документов № 5 от 04.05.2018 с просьбой передать всю имеющуюся документацию ООО «Лего-Инвест», его печати, оставлено ответчиком без удовлетворения.

Указанные обстоятельства явились основаниями для предъявления настоящего иска.

Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

Как указывалось выше, основанием для обращения общества в суд с настоящими исковыми требованиями послужило то, что ФИО2 после освобождения от должности директора не передал вновь избранному руководителю общества документы общества, образовавшиеся в процессе его хозяйственной деятельности.

В силу статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить документы, перечень которых указан в пунктах 1, 2 названной нормы, по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 вышеуказанного закона руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

В силу пункта 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Пунктом 1 статьи 17 Федерального закона от 22.10.2004 № 125-ФЗ «Об архивном деле в Российской Федерации» предусмотрена обязанность государственных органов, органов местного самоуправления, организаций и граждан, занимающихся предпринимательской деятельностью без образования юридического лица, обеспечивать сохранность архивных документов, в том числе документов по личному составу, в течение сроков их хранения, установленных федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, а также перечнями документов, предусмотренными частью 3 статьи 6 и частью 1 статьи 23 настоящего Федерального закона.

Приказом Министерства культуры России от 25.08.2010 № 558 утвержден Перечень типовых управленческих архивных документов, определяющий сроки хранения документов, образующихся в деятельности организаций независимо от формы собственности.

В соответствии с пунктом 1.1 Перечень типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения  подготовлен в соответствии с Федеральным законом от 22.10.2004 № 125-ФЗ «Об архивном деле в Российской Федерации», с учетом положений других федеральных законов и иных нормативных правовых актов Российской Федерации, регламентирующих состав и сроки хранения отдельных видов документов.

Перечень включает типовые управленческие архивные документы, образующиеся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций при осуществлении однотипных (общих для всех или большинства) управленческих функций, независимо от формы собственности, с указанием сроков хранения (пункт 1.2 Перечня).

В соответствии со статьей 17 Федерального закона от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете», который утратил силу с 01.01.2013 в связи с принятием Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», организации были обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

Пункт 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» также возлагает на экономических субъектов обязанности по хранению первичных учетных документов, регистров бухгалтерского учета, бухгалтерской (финансовой) отчетности, аудиторских заключений о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Таким образом, по смыслу положений вышеуказанных нормативных правовых актов организация обязана хранить самостоятельно постоянно или передать на хранение в архив документы, определенные Перечнем.

Кроме того, по смыслу Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участник хозяйственных обществ», общество в целях предоставления участнику хозяйственного общества реализации права на получение информации об обществе, обязано хранить документы, связанные с его деятельностью, за весь период осуществления такой деятельности, и принимать меры к возврату или восстановлению (при наличии такой возможности) отсутствующих документов.

Суд также учитывает разъяснения, данные в пункте 4 вышеуказанного информационного письма, в соответствии с которыми судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав. Например, обращенное к обществу требование о представлении протоколов общих собраний участников за определенный период не обязательно предполагает указание точных дат составления протокола и их номеров, которые участник может не знать.

С учетом вышеизложенного, суд полагает, что на ФИО2 как лица, назначавшегося на указанную должность директора общества, в силу вышеизложенных норм права должна быть возложена обязанность передать в полном объеме все документы, независимо от даты их составления, образовавшиеся в процессе его хозяйственной деятельности, а также печати общества, новому единоличному исполнительному органу общества.

Аналогичная правовая позиция отражена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 02.02.2016 № 302-ЭС15-14349 по делу № А33-16565/2014.

В связи с этим, суд полагает возможным удовлетворить требования истца и обязать ответчика в течение 7 дней с момента вступления настоящего решения в законную силу передать ООО «Лего-Инвест» по месту нахождения единоличного исполнительного органа общества (генерального директора) по адресу: 

<

...> указанные выше документы, связанные с деятельностью общества.

По правилам части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 49, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Лего-Инвест» удовлетворить полностью.

Обязать ФИО2 в течение 7 дней с момента вступления настоящего решения в законную силу передать обществу с ограниченной ответственностью «Лего-Инвест» по месту нахождения единоличного исполнительного органа общества (генерального директора) по адресу: 

<

...> документы, связанные с деятельностью общества, а именно:

-  устав общества с ограниченной ответственностью «Лего-Инвест», все прежние редакции устава общества с ограниченной ответственностью «Лего-Инвест»;

-  договор об учреждении или решение об учреждении общества с ограниченной ответственностью «Лего-Инвест»;

-                                                                                                                                    свидетельство о государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью «Лего-Инвест», все свидетельства о регистрации изменений, вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц, листы записей в Единый государственный реестр юридических лиц, выданные налоговым органом относительно общества с ограниченной ответственностью «Лего-Инвест»;                   

-    свидетельство о постановке на учёт общества с ограниченной ответственностью «Лего-Инвест» в налоговом органе по месту его нахождения и присвоении ИНН и КПП;

- все протоколы общих собраний участников и все решения единственногоучастника общества с ограниченной ответственностью «Лего-Инвест»;                        

-  списки участников общества с ограниченной ответственностью «Лего-Инвест», которые ведутся в соответствии со статьей 31.1 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»;

-  списки аффилированных лиц общества с ограниченной ответственностью «Лего-Инвест»;

-  все лицензии (действующие и аннулированные), выданные обществу с ограниченной ответственностью «Лего-Инвест»;

-  свидетельство о регистрации общества с ограниченной ответственностью «Лего-Инвест» в качестве страхователя в территориальном органе Пенсионного фонда Российской Федерации;

-  свидетельство о регистрации общества с ограниченной ответственностью «Лего-Инвест» в качестве страхователя в территориальном органе Фонда обязательного медицинского страхования Российской Федерации;

-  свидетельство о регистрации общества с ограниченной ответственностью «Лего-Инвест» в качестве страхователя в территориальном органе Фонда социального страхования Российской Федерации;

-  все имеющиеся свидетельства о государственной регистрации прав, выписки из Единого государственного реестра недвижимости (иные правоустанавливающие/ правоподтверждающие документы) на недвижимое имущество общества с ограниченной ответственностью  «Лего-Инвест»;

-  круглая печать общества с ограниченной ответственностью «Лего-Инвест» и иные штампы общества с ограниченной ответственностью «Лего-Инвест»;

-  все доверенности на право представления интересов общества с ограниченной ответственностью «Лего-Инвест», выданные генеральным директором общества;                         

-  список всех действующих банковских счетов общества с ограниченной ответственностью «Лего-Инвест»;                                                                                                                                    

-  список всех арбитражных дел с участием общества с ограниченной ответственностью «Лего-Инвест», рассматриваемых в настоящее время, с приложением исковых и иных заявлений, копий судебных актов;      

-  действующее штатное расписание общества с ограниченной ответственностью  «Лего-Инвест» и все действующие трудовые договоры с сотрудниками общества с ограниченной ответственностью  «Лего-Инвест»;                                                          

-    документы по личному составу общества с ограниченной ответственностью  «Лего-Инвест»;

-    бухгалтерская отчётность общества с ограниченной ответственностью «Лего-Инвест» со всеми приложениями за последние 5 лет;

-    налоговая отчётность общества с ограниченной ответственностью  «Лего-Инвест» за последние 5 лет;

-  оборотно-сальдовые ведомости (общие и по каждой статье бухгалтерского учёта) по состоянию на 31.12.2016 г., 31.12.2017 г. и 31.03.2018 г.;

-  расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности общества с ограниченной ответственностью «Лего-Инвест» с указанием контрагентов и сумм задолженностей по каждому из них по состоянию на 31.12.2016 г., 31.12.2017 г. и 31.03.2018 г.;                                                                              

-  кассовые книги общества с ограниченной ответственностью «Лего-Инвест» за последние 5 лет;

- договоры и соглашения общества с ограниченной ответственностью  «Лего-Инвест» (со всеми изменениями) с его контрагентами (продавцы, покупатели, поставщики, подрядчики) за последние 5 лет;

-   регистры бухгалтерского учета, первичные бухгалтерские документы общества с ограниченной ответственностью «Лего-Инвест» за последние 5 лет;

-   данные последней проведенной инвентаризации активов и обязательств общества с ограниченной ответственностью  «Лего-Инвест»;

-    учетную политику общества с ограниченной ответственностью «Лего-Инвест» со всеми изменениями за последние 5 лет.                                                               

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Лего-Инвест» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 644043, 

<

...>) 6 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

 

Судья                                                                                                     К.В. Храмцов