ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-6496/2023

город Москва

01 апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 01 апреля 2024 года

 

Арбитражный суд Московского округа 

в составе: председательствующего-судьи Каменской О.В.,

судей Анциферовой О.В., Матюшенковой Ю.Л.,

при участии в заседании: 

от заявителя: ФИО1 по дов. от 09.11.2023, 

от заинтересованного лица: ФИО2 по дов. от 01.01.2023,

от третьего лица: неявка уведомлен, 

рассмотрев 28 марта 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу 

АО «Мострансавто»

на решение от 29 мая 2023 года

Арбитражного суда Московской области,

постановление от 10 августа 2023 года

Десятого арбитражного апелляционного суда 

по иску АО «Мострансавто» 

к АО «ГК СТТ» 

третье лицо: ООО «Лиаз»

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

АО «Мострансавто» обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к АО «ГК СТТ» о взыскании по 4 договорам поставки пени на нарушение срока поставки в размере 124 796 840 руб. и штрафа за несвоевременную поставку товара в размере 138 816 000 руб. (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Московской области от 29 мая 2023 года исковые требования удовлетворены в части: с АО «ГК СТТ» в пользу АО «Мострансавто» взысканы штрафные санкции в размере 75 000 000 руб. с учетом положений ст. 333 ГК РФ и расходы по госпошлине 200 000 руб.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 10 августа 2023 года, решение Арбитражного суда Московской области от 29 мая 2023 года по делу N А41-6496/23 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом суда апелляционной инстанции, АО «Мострансавто» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой.

Письменный отзыв представлен в материалы дела.

В Арбитражный суд Московского округа поступило ходатайство АО «ГК СТТ» о предоставлении возможности в проведении онлайн-заседания, удовлетворенное судом кассационной инстанции.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу в судебном заседании АО «ГК СТТ» представило ходатайство об отложении судебного разбирательства, мотивированное необходимостью урегулирования спора примирительными процедурами и намерением заключить мировое соглашение.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 16 октября 2023 года судебное разбирательство по рассмотрению кассационной жалобы АО «Мострансавто» было отложено на 21 ноября 2023 года.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу в судебном заседании АО «Мострансавто» и АО «ГК СТТ» представили ходатайства об отложении судебного разбирательства, мотивированные необходимостью урегулирования спора примирительными процедурами и намерением заключить мировое соглашение.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 21 ноября 2023 года судебное разбирательство по рассмотрению кассационной жалобы АО «Мострансавто» было отложено на 22 января 2024 года.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу в судебном заседании АО «Мострансавто» и АО «ГК СТТ» представили ходатайства об отложении судебного разбирательства, мотивированные необходимостью урегулирования спора примирительными процедурами и намерением заключить мировое соглашение.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 22 января 2024 года судебное разбирательство по рассмотрению кассационной жалобы АО «Мострансавто» было отложено на 04 марта 2024 года.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу в судебном заседании 04 марта 2024 года АО «ГК СТТ» представило ходатайство об отложении судебного разбирательства, мотивированное необходимостью урегулирования спора примирительными процедурами и намерением заключить мировое соглашение.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 04 марта 2024 года судебное разбирательство по рассмотрению кассационной жалобы АО «Мострансавто» было отложено на 28 марта 2024 года.

До начала судебного разбирательства поступило ходатайство об утверждении заключенного сторонами мирового соглашения от 14 марта 2024 года.

Представители сторон, явившиеся в судебное заседание кассационного суда, поддержали намерение заключить мировое соглашение.

В судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции надлежаще извещенный представитель третьего лица не явился, в связи с чем суд рассматривает дело в его отсутствие в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением.

Согласно части 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено на любой стадии арбитражного процесса. При этом арбитражный суд утверждает мировое соглашение, если оно не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.

Мировое соглашение от 14 марта 2024 года заключено на следующих условиях:

2.1. Общая сумма неустойки за нарушение сроков поставки/несвоевременную поставку товара по Договорам поставки, подлежащая уплате Ответчиком, составляет 75 000 000,00 руб. 

2.2. Расходы Истца по уплате государственной пошлины за подачу искового заявления по данному делу в размере 200 000,00 руб. распределяются следующим образом:

- 30% суммы уплаченной государственной пошлины, что составляет 60 000,00 руб., в соответствии с абзацем 2 пп. 3 пункта 1 ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации в случае заключения мирового соглашения на стадии рассмотрения дела судом кассационной инстанции подлежит возврату Истцу из федерального бюджета;

- 70% суммы уплаченной государственной пошлины, что составляет 140 000,00 руб., подлежат возмещению Ответчиком.

2.3. Ответчик признает свои обязательства перед Истцом по оплате неустойки в размере 75 000 000,00 руб. и расходов по уплате государственной пошлины в размере 140 000,00 руб., итого на общую сумму 75 140 000,00 руб.

2.4. В счет своих обязательств по настоящему мировому соглашению Ответчик обязуется передать, а Истец принять в собственность 4 (четыре) автобуса: Туристический автобус Foton BJ6122U8MKB -A2 (MT Fast Gear)- М3, класс III в количестве 1шт. и Автобус туристический Foton BJ6122U8MKD-A2 (AMT ZF) в кол-ве 3 шт. (далее по тексту – автобусы, товар). 

Технические характеристики автобусов указаны в Приложении №1 к настоящему мировому соглашению.

Стоимость автобусов составляет:

№ п/п

Марка автобуса

Кол-во шт.

Цена за 1 шт.

(в т.ч. НДС 20%), руб.

Стоимость 

(в т.ч. НДС 20%),

 руб.

1

Foton BJ6122U8MKB -A2 (MT Fast Gear)- М3, класс III

1

15 440 000,00

15 440 000,00

2

Автобус туристический Foton BJ6122U8MKD-A2 (AMT ZF)

3

19 900 000,00

59 700 000,00

Общая стоимость автобусов, передаваемых Истцу по настоящему мировому соглашению, составляет 75 140 000,00 руб. (в т.ч. НДС 20%).

В стоимость каждого автобуса включены стоимость товара, расходы на поставку, разгрузку, монтаж, пусконаладочные работы, инструктаж технического и обслуживающего персонала, гарантию, все налоги, сборы и другие обязательные платежи, в том числе сопутствующие, связанные с исполнением Мирового соглашения.

2.5. Передача автобусов производится в следующем порядке:

2.5.1. Ответчик обязуется передать Истцу автобусы в течение шести месяцев с даты утверждения настоящего мирового соглашения судом по одному из следующих адресов: 

1) РФ, 

<

...> 

2) РФ, 

<

...>. 

Ответчик вправе передать автобусы до утверждения мирового соглашения судом.

2.5.2. Ответчик обязан известить Истца о дате передачи товара не менее чем за 2 (два) рабочих дня и согласовать с Истцом точное время и место передачи товара посредством электронного письма не менее чем за 1 (один) рабочий день до даты передачи товара. Адрес электронной почты Истца: referent@mtamo.ru. Адрес электронной почты Ответчика: lukashinie@st.tech.

2.5.3. Товар, передаваемый Ответчиком Истцу, должен быть надлежащего качества, соответствовать функциональным, техническим, качественным, характеристикам, указанным в Приложении №1 к Мировому соглашению. 

2.5.4. Ответчик в день передачи товара представляет Истцу оригиналы подписанных со своей стороны товарных накладных в 2-х экземплярах. В этот же день, в случае отсутствия замечаний, Истец подписывает товарные накладные и передает один экземпляр Ответчику. Товарная накладная является подтверждением факта передачи Истцу товара. 

В течение рабочего дня, следующего за днем фактической передачей товара Ответчик представляет Истцу: 

- Акт приема-передачи товара, подписанный Ответчиком. Указанный Акт приема-передачи товара должен содержать информацию о фактически поставленном товаре;

- счет-фактуру. 

Дополнительно Ответчик передает Истцу нарочно следующий комплект документов на 1 транспортное средство: 

- Копию «Одобрения типа транспортного средства»;

- Сервисную книжку;

- Руководство по эксплуатации. 

В случае представления не всех документов, предусмотренных настоящим пунктом, либо документов, оформленных ненадлежащим образом, данные документы считаются не предоставленными Ответчиком и непринятыми Истцом. Ответчик обязан в течение 3 рабочих дней с момента отклонения Истцом документов исправить недостатки и представить документы.

2.5.5. Истец осуществляет приемку переданного товара в течение 17 рабочих дней с даты получения от Ответчика товара и документов, указанных в п. 2.5.4 Мирового соглашения. Указанный срок включается в срок исполнения мирового соглашения.

2.5.6. По результатам приемки, в сроки, установленные п.2.5.5. Мирового соглашения, Истец подписывает и направляет Ответчику Акт приема – передачи автобусов, либо в те же сроки направляет Ответчику мотивированный отказ от подписания Акта приема-передачи, содержащий перечень выявленных недостатков (далее – Мотивированный отказ). Указанные документы направляются на электронную почту lukashinie@st.tech, с последующим направлением оригиналов документов посредством почтовой корреспонденции.

2.5.7. В случае получения Мотивированного отказа Ответчик обязан устранить выявленные недостатки за свой счет и предоставить товар для повторной приемки. С момента получения от Ответчика товара для повторной приемки Истец действует в порядке, установленном п.2.5.5. - 2.5.7. Мирового соглашения. 

2.5.8. Обязательства по настоящему мировому соглашению считаются исполненными с даты подписания Сторонами Акта приема-передачи автобусов.

2.5.9. Право собственности на товар переходит к Истцу в день подписания им Акта приема-передачи товара, риск его случайной гибели и порчи переходит к Истцу в день фактического получения товара после подписания товарной накладной. До момента подписания Истцом Акта приема-передачи товара, товар находится на ответственном хранении у Истца.

2.5.10. В течение 5 рабочих дней с даты получения от Истца подписанного им Акта приема-передачи, Ответчик направляет Истцу копию выписки из электронного паспорта транспортного средства. 

2.6. В случае нарушения Ответчиком срока передачи автобусов по настоящему мировому соглашению, Истец вправе предъявить Ответчику требование о выплате неустойки в размере 0,05% от стоимости не переданного в срок автобуса за каждый день просрочки.

3. По обоюдному согласию Сторон общий размер ответственности Ответчика за нарушение обязательств по Договорам на поставку городских низкопольных автобусов среднего класса №10/22-103-Д от 31.10.2022г., №10/22-104-Д от 31.10.2022г., №10/22-105-Д от 31.10.2022г. и № 10/22-106-Д от 31.10.2022г., в том числе за убытки ограничивается предусмотренной настоящим мировым соглашением суммой неустойки.

4. Все судебные расходы (издержки), понесенные Сторонами по настоящему делу во всех инстанциях, не оговоренные к возмещению в настоящем мировом соглашении, включая, но, не ограничиваясь, расходами на оплату государственной пошлины и расходами на услуги представителей, остаются бременем той стороны, которая их понесла, между сторонами не распределяются.

5. С даты утверждения судом настоящего мирового соглашения вопросы ответственности Ответчика за нарушение обязательств по Договорам поставки Стороны считают окончательно урегулированными и не имеют друг к другу соответствующих претензий.

6. Компенсации Истцу, связанные с нарушением Ответчиком обязательств по Договорам поставки, сверх сумм, предусмотренных настоящим мировым соглашением, Ответчиком не производятся (пп.6 ст. 450.1 Гражданского Кодекса РФ).

7. Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству Истца или Ответчика.

8.  Истец и Ответчик подтверждают, что настоящее мировое соглашение не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы третьих лиц. 

9. Настоящее мировое соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному экземпляру для Сторон соглашения, один экземпляр представляется в материалы дела. 

10. Настоящее мировое соглашение вступает в силу с даты его утверждения Арбитражным судом Московского округа.

Последствия прекращения производства по делу в связи с заключением мирового соглашения, предусмотренные ст. 151 АПК РФ, Сторонам ясны и понятны.

Руководствуясь статьями ч. 3 ст. 151, 176, 274, 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Ходатайство об утверждении мирового соглашения удовлетворить. 

Решение Арбитражного суда Московской области от 29 мая 2023 года, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 10 августа 2023 года по делу № А41-6496/2023 - отменить.

Утвердить мировое соглашение от 14 марта 2024 года на следующих условиях:

2.1. Общая сумма неустойки за нарушение сроков поставки/несвоевременную поставку товара по Договорам поставки, подлежащая уплате Ответчиком, составляет 75 000 000,00 руб. 

2.2. Расходы Истца по уплате государственной пошлины за подачу искового заявления по данному делу в размере 200 000,00 руб. распределяются следующим образом:

- 30% суммы уплаченной государственной пошлины, что составляет 60 000,00 руб., в соответствии с абзацем 2 пп. 3 пункта 1 ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации в случае заключения мирового соглашения на стадии рассмотрения дела судом кассационной инстанции подлежит возврату Истцу из федерального бюджета;

- 70% суммы уплаченной государственной пошлины, что составляет 140 000,00 руб., подлежат возмещению Ответчиком.

2.3. Ответчик признает свои обязательства перед Истцом по оплате неустойки в размере 75 000 000,00 руб. и расходов по уплате государственной пошлины в размере 140 000,00 руб., итого на общую сумму 75 140 000,00 руб.

2.4. В счет своих обязательств по настоящему мировому соглашению Ответчик обязуется передать, а Истец принять в собственность 4 (четыре) автобуса: Туристический автобус Foton BJ6122U8MKB -A2 (MT Fast Gear)- М3, класс III в количестве 1шт. и Автобус туристический Foton BJ6122U8MKD-A2 (AMT ZF) в кол-ве 3 шт. (далее по тексту – автобусы, товар). 

Технические характеристики автобусов указаны в Приложении №1 к настоящему мировому соглашению.

Стоимость автобусов составляет:

№ п/п

Марка автобуса

Кол-во шт.

Цена за 1 шт.

(в т.ч. НДС 20%), руб.

Стоимость

(в т.ч. НДС 20%),

руб.

1

Foton BJ6122U8MKB -A2 (MT Fast Gear)- М3, класс III

1

15 440 000,00

15 440 000,00

2

Автобус туристический Foton BJ6122U8MKD-A2 (AMT ZF)

3

19 900 000,00

59 700 000,00

Общая стоимость автобусов, передаваемых Истцу по настоящему мировому соглашению, составляет 75 140 000,00 руб. (в т.ч. НДС 20%).

В стоимость каждого автобуса включены стоимость товара, расходы на поставку, разгрузку, монтаж, пусконаладочные работы, инструктаж технического и обслуживающего персонала, гарантию, все налоги, сборы и другие обязательные платежи, в том числе сопутствующие, связанные с исполнением Мирового соглашения.

2.5. Передача автобусов производится в следующем порядке:

2.5.1. Ответчик обязуется передать Истцу автобусы в течение шести месяцев с даты утверждения настоящего мирового соглашения судом по одному из следующих адресов: 

1) РФ, 

<

...> 

2) РФ, 

<

...>. 

Ответчик вправе передать автобусы до утверждения мирового соглашения судом.

2.5.2. Ответчик обязан известить Истца о дате передачи товара не менее чем за 2 (два) рабочих дня и согласовать с Истцом точное время и место передачи товара посредством электронного письма не менее чем за 1 (один) рабочий день до даты передачи товара. Адрес электронной почты Истца: referent@mtamo.ru. Адрес электронной почты Ответчика: lukashinie@st.tech.

2.5.3. Товар, передаваемый Ответчиком Истцу, должен быть надлежащего качества, соответствовать функциональным, техническим, качественным, характеристикам, указанным в Приложении №1 к Мировому соглашению. 

2.5.4. Ответчик в день передачи товара представляет Истцу оригиналы подписанных со своей стороны товарных накладных в 2-х экземплярах. В этот же день, в случае отсутствия замечаний, Истец подписывает товарные накладные и передает один экземпляр Ответчику. Товарная накладная является подтверждением факта передачи Истцу товара. 

В течение рабочего дня, следующего за днем фактической передачей товара Ответчик представляет Истцу: 

- Акт приема-передачи товара, подписанный Ответчиком. Указанный Акт приема-передачи товара должен содержать информацию о фактически поставленном товаре;

- счет-фактуру. 

Дополнительно Ответчик передает Истцу нарочно следующий комплект документов на 1 транспортное средство: 

- Копию «Одобрения типа транспортного средства»;

- Сервисную книжку;

- Руководство по эксплуатации. 

В случае представления не всех документов, предусмотренных настоящим пунктом, либо документов, оформленных ненадлежащим образом, данные документы считаются не предоставленными Ответчиком и непринятыми Истцом. Ответчик обязан в течение 3 рабочих дней с момента отклонения Истцом документов исправить недостатки и представить документы.

2.5.5. Истец осуществляет приемку переданного товара в течение 17 рабочих дней с даты получения от Ответчика товара и документов, указанных в п. 2.5.4 Мирового соглашения. Указанный срок включается в срок исполнения мирового соглашения.

2.5.6. По результатам приемки, в сроки, установленные п.2.5.5. Мирового соглашения, Истец подписывает и направляет Ответчику Акт приема – передачи автобусов, либо в те же сроки направляет Ответчику мотивированный отказ от подписания Акта приема-передачи, содержащий перечень выявленных недостатков (далее – Мотивированный отказ). Указанные документы направляются на электронную почту lukashinie@st.tech, с последующим направлением оригиналов документов посредством почтовой корреспонденции.

2.5.7. В случае получения Мотивированного отказа Ответчик обязан устранить выявленные недостатки за свой счет и предоставить товар для повторной приемки. С момента получения от Ответчика товара для повторной приемки Истец действует в порядке, установленном п.2.5.5. - 2.5.7. Мирового соглашения. 

2.5.8. Обязательства по настоящему мировому соглашению считаются исполненными с даты подписания Сторонами Акта приема-передачи автобусов.

2.5.9. Право собственности на товар переходит к Истцу в день подписания им Акта приема-передачи товара, риск его случайной гибели и порчи переходит к Истцу в день фактического получения товара после подписания товарной накладной. До момента подписания Истцом Акта приема-передачи товара, товар находится на ответственном хранении у Истца.

2.5.10. В течение 5 рабочих дней с даты получения от Истца подписанного им Акта приема-передачи, Ответчик направляет Истцу копию выписки из электронного паспорта транспортного средства. 

2.6. В случае нарушения Ответчиком срока передачи автобусов по настоящему мировому соглашению, Истец вправе предъявить Ответчику требование о выплате неустойки в размере 0,05% от стоимости не переданного в срок автобуса за каждый день просрочки.

3. По обоюдному согласию Сторон общий размер ответственности Ответчика за нарушение обязательств по Договорам на поставку городских низкопольных автобусов среднего класса №10/22-103-Д от 31.10.2022г., №10/22-104-Д от 31.10.2022г., №10/22-105-Д от 31.10.2022г. и № 10/22-106-Д от 31.10.2022г., в том числе за убытки ограничивается предусмотренной настоящим мировым соглашением суммой неустойки.

4. Все судебные расходы (издержки), понесенные Сторонами по настоящему делу во всех инстанциях, не оговоренные к возмещению в настоящем мировом соглашении, включая, но, не ограничиваясь, расходами на оплату государственной пошлины и расходами на услуги представителей, остаются бременем той стороны, которая их понесла, между сторонами не распределяются.

5. С даты утверждения судом настоящего мирового соглашения вопросы ответственности Ответчика за нарушение обязательств по Договорам поставки Стороны считают окончательно урегулированными и не имеют друг к другу соответствующих претензий.

6. Компенсации Истцу, связанные с нарушением Ответчиком обязательств по Договорам поставки, сверх сумм, предусмотренных настоящим мировым соглашением, Ответчиком не производятся (пп.6 ст. 450.1 Гражданского Кодекса РФ).

7. Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству Истца или Ответчика.

8.  Истец и Ответчик подтверждают, что настоящее мировое соглашение не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы третьих лиц. 

9. Настоящее мировое соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному экземпляру для Сторон соглашения, один экземпляр представляется в материалы дела. 

10. Настоящее мировое соглашение вступает в силу с даты его утверждения Арбитражным судом Московского округа.

Последствия прекращения производства по делу в связи с заключением мирового соглашения, предусмотренные ст. 151 АПК РФ, Сторонам ясны и понятны.

Возвратить из федерального бюджета Истцу - АО «Мострансавто» государственную пошлину, уплаченную по платежному поручению № 5655 от 14.02.2023 в размере 60 000 (шестьдесят тысяч) рублей 00 копеек.

Производство по делу № А41-6496/2023 - прекратить.

 

Председательствующий-судья

 

О.В. Каменская

Судьи            

О.В. Анциферова 

 

Ю.Л. Матюшенкова