ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-82599/2021

31 июля 2025 года

г. Санкт-Петербург

/сд.7

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 31 июля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Бурденкова Д.В.

судей Аносовой Н.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Беляевой Д.С.,

при участии: 

от конкурсного управляющего «Завод Фасонных Изделий» ФИО1: ФИО2 по доверенности от 10.06.2025,

от АО «Холдинговая компания «Интелтех»: ФИО3 по доверенности от 07.05.2025,

от иных лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14513/2025) АО «Холдинговая компания «Интелтех» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.05.2025 по обособленному спору № А56-82599/2021/сд.7 (судья ФИО4), принятое 

по заявлению конкурсного управляющего ООО «Завод Фасонных Изделий» к АО «Холдинговая компания «Интелтех» о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Завод Фасонных Изделий»,

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление индивидуального предпринимателя ФИО5 о признании общества с ограниченной ответственностью «Завод Фасонных Изделий» несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 25.10.2021 заявление принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника. 

Определением суда первой инстанции от 01.02.2023 заявление признано обоснованным, в отношении ООО «Завод Фасонных Изделий» введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден ФИО6. 

Решением суда первой инстанции от 19.09.2023 ООО «Завод Фасонных Изделий» признано несостоятельным (банкротом); в отношении должника введена процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим утвержден ФИО7.

Определением суда первой инстанции от 16.05.2024 ФИО7 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Завод Фасонных Изделий»; конкурсным управляющим утверждена ФИО8

От конкурсного управляющего поступило заявление, в котором просил признать недействительной сделку по выплате 30.04.2021 с расчетного счета должника в пользу акционерного общества «Холдинговая компания «Интелтех» дивидендов в размере 40 800 000 руб.; применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с АО «Холдинговая компания «Интелтех» денежных средств в размере 40 800 000 руб.

Определением от 08.05.2025 суд первой инстанции признал недействительным платеж, совершенный ООО «Завод Фасонных Изделий» в пользу АО «Холдинговая компания «Интелтех» на общую сумму 40 800 000 руб.; применил последствия недействительности сделки; взыскал с АО «Холдинговая компания «Интелтех» денежные средства в размере 40 800 000 руб. в конкурсную массу ООО «Завод Фасонных Изделий»; взыскал с АО «Холдинговая компания «Интелтех» в конкурсную массу ООО «Завод Фасонных Изделий» 316 500 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, АО «Холдинговая компания «Интелтех» обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права и несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, просило определение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы АО «Холдинговая компания «Интелтех» указало на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства надлежащего извещения ответчика; выплата оспариваемых дивидендов была осуществлена на основании корпоративного протокола от 10.07.2018; обжалуемое определение не содержит мотивированных выводов, касающихся умысла заявителя на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника; с момента перечисления спорных дивидендов до момента направления претензии в адрес заявителя истек общий трехлетний исковой срок давности.

От конкурсного управляющего поступил отзыв, в котором просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании представитель АО «Холдинговая компания «Интелтех» доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель конкурсного управляющего против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил в удовлетворении жалобы отказать, полагая судебный акт первой инстанции законным и обоснованным.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, в ходе осуществления обязанностей конкурсный управляющий установил факт осуществления должником выплаты ответчику 30.04.2021 дивидендов в размере 40 800 000 руб. с назначением платежа «Перечисление дивидендов по протоколу общего собрания участников № НПЧ-2017/2018 от 10.07.2018 НДС не облагается».

Полагая, что платежи, совершенные в пользу АО «Холдинговая компания «Интелтех», являются недействительными сделками по основаниям, предусмотренным статьями 61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции счел заявление управляющего подлежащим удовлетворению.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, АО «Холдинговая компания «Интелтех» является участником должника, которому принадлежит 51 процент доли в уставном капитале Общества.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

В соответствии с пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 данной статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 данной статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества. Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

Собрание участников должника 10.07.2018 приняло решение о выплате дивидендов за 2017 год в сумме 80 000 000 руб. из нераспределенной чистой прибыли, полученной Обществом.

Платежным поручением от 30.04.2021 участнику пересилены денежные средства в сумме 40 800 000 руб. 

В рассматриваемом случае наличие кредиторской задолженности установлено вступившими в законную силу судебными актами, которыми подтвержден размер задолженности перед независимыми кредиторами за период с 2020 по 2021 год в сумме более 80 000 000 руб.

При этом доводы о вступлении судебных актов в законную силу после принятия 10.07.2018 собранием участников должника решения о выплате дивидендов, не являются юридически значимыми, поскольку финансовые претензии у контрагентов к должнику появились до перечисления дивидендов.

 АО «Холдинговая компания «Интелтех», являясь мажоритарным участником должника, не могло не обладать информацией об ухудшении финансового состояния Общества и отсутствием оснований для выплаты дивидендов в свою пользу в период наличия крупной задолженности перед кредиторами.

Факт выплаты дивидендов 30.04.2021 при наличии финансовых претензий, повлекших в дальнейшем банкротство должника, свидетельствует о наличии в оспариваемых платежах, совершенных в период подозрительности, признаков их недействительности по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

При этом из содержания пункта 2 статьи 29 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что общество не вправе выплачивать участникам прибыль, если на момент выплаты общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты.

Согласно правовой позиции, сформулированной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 года № 305-ЭС17-11710(3) наличие обязательств должника, которые не были исполнены и впоследствии включены в реестр требований кредиторов, подтверждает факт неплатежеспособности должника на дату оспариваемой сделки.

В пункте 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве установлена презумпция осведомленности заинтересованного лица о наличии признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, доказательств в опровержение которой ответчик в данном случае не представил.

С учетом того, что сделка по выплате дивидендов не предусматривает встречного исполнения, руководствуясь пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о необходимости в качестве последствий недействительности сделки применить одностороннюю реституцию в виде взыскания с АО «Холдинговая компания «Интелтех» в конкурсную массу должника суммы выплаченных ему дивидендов.

Требования управляющего обоснованы по праву и подтверждены расчетом.

Доводы заявителя о том, что он не был извещен о месте и времени рассмотрения спора опровергаются материалами дела. Суд первой инстанции неоднократно извещал ответчика по адресу места нахождения АО «Холдинговая компания «Интелтех» в установленном законом порядке, что подтверждается отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором.

Иные доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

АО «Холдинговая компания «Интелтех» не представлены доказательства, которые бы позволили арбитражному суду прийти к выводам о наличии иных фактических обстоятельств, которые бы могли повлиять на разрешение настоящего дела.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределены в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.05.2025 по делу № А56-82599/2021/сд.7 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

Н.В. Аносова

 И.В. Юрков