СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-8293/2022-ГК

г. Пермь

13 октября 2022 года

Дело № А60-63119/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 октября 2022 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Гуляевой Е.И.,

судей  Крымджановой Д.И., Поляковой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

при участии:

от истца: не явились,

от ответчика: ФИО2, паспорт, диплом, доверенность от 10.09.2019,

от третьего лица: не явились, 

от ФИО3, ФИО4, ФИО5: не явились, 

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционные  жалобы общества с ограниченной ответственностью "Новопласт групп", ФИО3, ФИО4, ФИО5 (лица, не участвовавшие в деле),

на решение Арбитражного суда Свердловской области 

от 12 мая 2022 года по делу № А60-63119/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью "Новопласт групп" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью Лизинговая компания "Сименс Финанс" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

третье лицо: судебный пристав-исполнитель Орджоникидзевского РОСП г.Екатеринбурга ГУФССП России по Свердловской области ФИО6,

о взыскании неосновательного обогащения,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Новопласт групп" (истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью Лизинговая компания "Сименс Финанс" (ответчик) о взыскании 10 095 444 руб. 76 коп.   неосновательного обогащения  ввиду прекращения действия договоров лизинга №51577-ФЛ-ЕК-17 от 05.05.2017, №46777-ФЛ-ЕК-16 от 11.10.2016, №51592-ФЛ-ЕК-17 от 05.05.2017.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена судебный пристав-исполнитель Орджоникидзевского РОСП г.Екатеринбурга ГУФССП России по Свердловской области ФИО6.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 12 мая 2022 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец, а также ФИО3, ФИО4, ФИО5 (лица, не участвовавшие в деле) обжаловали решение суда в апелляционном порядке.

В апелляционной жалобе истец просит обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска, ссылается на то, что законных оснований для отказа в удовлетворении исковых требований не имелось. 

Истец настаивает на том, что  имущество, ранее приобретенное по договорам лизинга, возвращено ответчику в полном объеме, претензий по качеству и комплектности не имелось, с учетом этого сальдо встречных обязательств по договорам лизинга имеется в пользу истца. Также полагает, что суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в деле в порядке статьи 51 АПК РФ контролирующих истца лиц - ФИО3, ФИО4, ФИО5.

ФИО3, ФИО4, ФИО5 в  апелляционной жалобе, поданной в порядке ст.42 АПК РФ,  просят решение отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

В апелляционной жалобе ФИО3, ФИО4, ФИО5  приводят доводы о том, что  что  ответчик  создавал условия для непринятия предметов лизинга, данные действия  имели спланированный характер. Указывают, что лизинговое имущество ответчику возвращено, принято ответчиком без замечаний, от принятия термоконтроллера  ответчик  умышленно безосновательно отказался.  Считают, что при отказе от получения предмета лизинга  ответчик   помимо прочего получит страховое возмещение. Полагают, что суд первой инстанции обязан был привлечь заявителей жалобы к участию в деле как лиц, контролирующих истца, признанного несостоятельным (банкротом). Учитывая выводы суда первой инстанции о частичном возврате предметов лизинга, а также возможное  заявителям жалобы  конкурсным управляющим истца требований о привлечении к субсидиарной ответственности или о возмещении убытков, полагают, что принятый по делу судебный акт непосредственно затрагивает их права и законные интересы.

Ответчик представил отзыв на апелляционные жалобы, просит решение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения. Приведенные в жалобах доводы считает несостоятельными, полагает, что производство по апелляционной жалобе лиц, не участвовавших  в деле, подлежит прекращению, учитывая, что решение по делу о правах и обязанностях указанных лиц не принято.   Представленные апеллянтами  документы и пояснения, по мнению ответчика, не имеют существенного значения для рассмотрения спора, не влияют на результат рассмотрения дела.  Приобщение приложенных к апелляционной жалобе документов считает недопустимым. По существу спора ответчик полагает, что у истца отсутствует право на взыскание  денежных средств с ответчика в связи с неполным возвратом всех предметов лизинга, невозможностью определения сальдо встречных обязательств по вине истца. Указывает, что с учетом невозвращения части лизингового имущества, нарушения истцом прав ответчика неосновательного обогащения ответчиком не допущено.   

Явившись в судебное заседание 23.08.2022, представитель ответчика возражала против удовлетворения апелляционных жалоб по основаниям, изложенным в письменном отзыве, поддержала ходатайство о прекращении производства по жалобе. 

Ходатайство ответчика о прекращении производства по апелляционным жалобам ФИО3, ФИО4,  ФИО5 судом апелляционной инстанции рассмотрено, в его удовлетворении отказано, учитывая, что апелляционные жалобы поданы ФИО3,  ФИО4, ФИО5 (участники общество с ограниченной ответственностью "Новопласт групп") как лицами, контролирующими истца, признанного несостоятельным (банкротом). 

В данном случае, учитывая правовой подход, приведенный в Постановлении Конституционного Суда РФ от 16.11.2021 N 49-П "По делу о проверке конституционности статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 34 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в связи с жалобой гражданина ФИО7", а также разъяснения п.24 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве",  апелляционные жалобы подлежат рассмотрению по существу. 

Совместно с апелляционной жалобой, лицами, не участвующими в деле, представлены дополнительные доказательства (копия генерального договора страхования №443-002200/15 от 15.09.2015, письмо №41/19 от 04.04.2019, ответ №50/19 от 08.04.2019, письмо №07/19 от 09.10.2019 о передаче термоконтроллера, ответ лизинговой компании ЕК/ИС/2468 от 10.10.2019, повторное письмо №08/19 от 24.10.2019 о передаче термоконтроллера, акт о совершении исполнительных действий, уведомление от 19.08.2019 в УФССП по Свердловской области о добровольном исполнении решения, акт сдачи-приемки, фотокопия исполнительного листа, акт выхода на территорию от 30.10.2019).

На основании части 2 статьи 268 АПК РФ суд апелляционной инстанции приобщил к материалам дела указанные документы в целях правильного рассмотрения апелляционной жалобы.    

Определением суда от 23.08.2022 судебное разбирательство по делу отложено на 06.10.2022.

Определением суда от 05.10.2022 произведена замена судьи Семенова В.В. на судью Полякову М.А., на основании статьи 18 АПК РФ.

В адрес суда 03.10.2022 поступили возражения ФИО3, ФИО4, ФИО5 на отзыв ответчика, в которых содержатся доводы о том, что в настоящее время предметы лизинга возвращены в полном объеме, что подтверждено постановлением об окончании исполнительного производства от 27.09.2022. Отмечают, что от приемки термоконтроллера к горячеканальной пресс-форме ответчик ранее недобросовестно отказывался, возвратный акт подписан только 22.09.2022. 

Указанные лица, не участвующие в деле, заявили письменное ходатайство о приобщении к материалам дела нового доказательства – постановления об окончании исполнительного производства от 27.09.2022 и возвратный акт от 22.09.2022.

Конкурсный управляющий истца представил пояснения, согласно которым с учетом возврата имеются основания для расчета сальдо, требования истца являются документально подтвержденными. К пояснениям приложил копию постановления об окончании исполнительного производства №67885/19/66006- ИП от 27.09.2022, акт сдачи-приемки  предмета лизинга от 22.09.2022.

05.10.2022 в адрес суда поступили дополнения к отзыву ответчика на апелляционную жалобу, в котором последний  настаивает на том, что предметы лизинга в полном объеме не переданы, ссылается на наличие неоконченного исполнительного производства №67885/19/66006-ИП, возбужденного 26.07.2019. Дополнительно приводит доводы о том, что в рамках исполнения по исполнительному производству предмет лизинга был передан согласно актам сдачи-приемки от 29.08.2019, однако при  детальном осмотре имущества обнаружено, что передано имущество, не соответствующее предмету лизинга, фактически переданного лизингополучателю. Соответствено, исполнительное производство окончено не было, из чего, по мнению ответчика, следует вывод, что имущество в полном объеме не возвращено. Истцом не представлено доказательств полного исполнения обязанности по передаче спорного имущества.

В судебное заседание 06.10.2022 явился представитель ответчика, который возражал относительно приведенных в апелляционных жалобах доводов по основаниям, приведенным в дополнении к отзыву на апелляционные жалобы.

 Истец, а также ФИО3, ФИО4, ФИО5  о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей для участия в заседании суда апелляционной инстанции не направили, что на основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела судом.

Апелляционным судом на основании части 2 статьи 268 АПК РФ к материалам дела приобщены дополнительные доказательства, а именно: постановления об окончании исполнительного производства от 27.09.2022 и возвратный акт от 22.09.2022.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.09.2019 года по делу № А60-66068/2018 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Новопласт Групп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), введена процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим истца утверждён ФИО8. 

ООО "Сименс Финанс» (лизингодатель) и истцом (лизингополучатель) заключены договоры финансовой аренды №46777- ФЛ/ЕК-16, №51577-ФЛ/ЕК-17, №51592-ФЛ/ЕК-17, в соответствии с условиями которых лизингодатель обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца и предоставить его лизингополучателю на срок лизинга, а лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга и выплачивать платежи на условиях договора.

В качестве предмета лизинга по договорам стороны определили следующее оборудование: 

1) в рамках договора № 46777-ФЛ/ЕК-16 от 11.10.2017: вакуумный загрузчик SML, SAL360E, производитель SML, страна производства Китай, год выпуска 2016, с характеристиками, поименованными в приложении № 2 к договору; 

2) в рамках договора № 51592-ФЛ/ЕК-17 от 05.05.2017: горячеканальная пресс-форма для водяной крышки на бутылку с горлом 38 мм, 24 гнезда с цанговой системой формирования контрольного кольца с внешним термоконтроллером горячеканальной системы, страна производства Китай, год выпуска 2017, с характеристиками, поименованными в приложении № 2 к договору; 

3) в рамках договора№ 51577-ФЛ/ЕК-17 от 05.05.2017: компрессорная станция FenPai, страна производства Китай, год выпуска 2017, с характеристиками, поименованными в приложении № 2 к договору. 

Ответчик приобрел и передал истцу имущество по вышеуказанным договорам, что сторонами не оспаривается.

Ответчиком в связи с ненадлежащим исполнением условий договора направлены в адрес истца уведомления исх. 1559,1560,1561 от 26.11.2018  о наличии у истца задолженности по  договорам лизинга, согласно которым ответчик также предупредил истца о том, что в случае не погашения задолженности в срок до 03 декабря 2018 года ответчик будет вынужден расторгнуть договоры лизинга в одностороннем порядке с последующим изъятием предмета лизинга. 

Ответчиком в адрес истца 17.04.2018  направлены уведомления об одностороннем отказе от исполнения обязательств,  расторжении договоров лизинга по основаниям, предусмотренным пунктами пп., 17.6.1., 17.6.2. Правил лизинга (просрочка уплаты любого лизингового платежа на 20 или более календарных дней), п. 17.6.3. Правил лизинга (наличие задолженности лизингополучателя по уплате лизинговых платежей в сумме, не менее двух лизинговых платежей), п. 17.6.6. (введение в отношении лизингополучателя любой из процедур банкротства в соответствии с российским законодательством, принятие решения о ликвидации, а также приостановление или прекращение деятельности лизингополучателя), поскольку в отношении ответчика возбуждено дело о банкротстве № А60-66068/2018). 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.02.2019 года по делу № А60-75532/2018, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, удовлетворен иск ООО Лизинговая компания "Сименс Финанс", у ООО «Новопласт групп» изъято имущество, переданное по договорам лизинга. 

Указывая на расторжение договоров лизинга, изъятие предмета лизинга, полагая, что все расходы, понесенные лизингополучателем при исполнении договоров лизинга, в том числе уплаченные лизинговые платежи, являются неосновательным обогащением лизинговой компании, истец обратился  в суд с настоящим иском  о взыскании с лизингодателя неосновательного обогащения   в размере   21 140 018 руб. 61 коп. (с учетом принятого в порядке ст.49 АПК РФ уточнения заявленных требований). 

Разрешая спор, отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции пришел к выводам о недоказанности истцом факта неосновательного обогащения ответчика. При этом суд исходил из того, что вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Свердловской области от 11.02.2019 года по делу № А60-75532/2018 лизингополучателем не исполнено, часть имущества лизингодателю не возвращена, ввиду чего сальдо встречных обязательств имеется в пользу ответчика.  

Исследовав материалы дела, доводы, приведенные в жалобах, отзыве на жалобы, дополнениях, апелляционный суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Закона о лизинге права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, названным Законом и договором лизинга.

В обязанности лизингополучателя по договору лизинга, в частности, входят: принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном указанным договором лизинга; выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга; по окончании срока действия договора лизинга возвратить предмет лизинга, если иное не предусмотрено указанным договором лизинга, или приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи (пункт 5 статьи 15 Закона о лизинге).

В силу общего правила статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 2 Закона о лизинге по договору финансовой аренды обязанности лизингодателя сводятся к приобретению в собственность у третьей стороны (продавца) имущества и предоставлению данного имущества лизингополучателю во временное владение и пользование.

По смыслу п. 2 ст. 453 ГК РФ при расторжении договора прекращается обязанность должника совершать в будущем действия, которые являются предметом договора. Вместе с тем условия договора, которые в силу своей природы имеют целью регулирование отношений сторон в период после расторжения, сохраняют свое действие и после расторжения договора; иное может быть установлено соглашением сторон.

В соответствии со статьей 622 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктами 4, 5 статьи 17 Закона о лизинге при прекращении договора лизинга лизингополучатель обязан вернуть лизингодателю предмет лизинга в состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или износа, обусловленного договором лизинга. Если лизингополучатель не возвратил предмет лизинга или возвратил его несвоевременно, лизингодатель вправе требовать внесения платежей за все время просрочки.

При исследовании фактических обстоятельств настоящего спора суд первой инстанции установил, что заключенные сторонами договоры лизинга расторгнуты,  приобретенное по договорам лизинга имущество подлежало изъятию у истца по  вступившему в законную силу судебному решению, в добровольном порядке имущество не возвращено, с целью принудительного исполнения решения  возбуждено исполнительное производство 67885/19/66006-ИП от 26.07.2019, в ходе которого  29.08.2019 имущество частично  передано по актам сдачи-приемки (возврата),  акты  подписаны представителями лизингодателя, лизингополучателя и судебного пристава-исполнителя, в актах было отражено, что часть имущества   - с недостатками и разукомплектована;  при передаче имущества по договору лизинга № 51592-ФЛ/ЕК17 в акте  указано на то, что  лизингополучатель не возвратил внешний термоконтроллёр  горячеканальной системы и документацию на русском языке, относящиеся к возвращаемому имуществу,   работоспособность оборудования не проверялась в связи с тем, что оборудование в собранном виде и не  установлено на термопластавтомат, в связи с этим возможно наличие скрытых недостатков и некомплектность, и потребуется диагностика имущества для определения технического состояния.  

Суд также установил, что после доставки оборудования на место хранения и его размещения при разупаковке и детальной проверке оборудования   обнаружен факт того, что по договору лизинга №51592- ФЛ/ЕК-17 лизингополучателем  возвращено имущество, не соответствующее предмету лизинга.

Суд учел, что исполнительное производство на дату рассмотрения дела  не окончено по причине того, что должником часть имущества не возвращена. 

Учитывая, что достаточных и достоверных доказательств обратного, в том числе возврата оборудования лизингодателю,  истцом не представлено,  ввиду противоправных действий истца вычисление сальдо  встречных обязательств сторон в связи с расторжением договоров лизинга затруднительно, основания для возврата истцу лизинговых платежей отсутствуют, суд первой инстанции пришел к правильным выводам об отсутствии на стороне ответчика неосновательного обогащения.  

 Суд апелляционной инстанции оснований для иных выводов не установил. 

Доводы истца, приведенные в апелляционной жалобе, о  том, что имущество   возвращено ответчику в полном объеме, претензий по качеству и комплектности не имелось, с учетом этого сальдо встречных обязательств по договорам лизинга имеется в пользу истца,  судом апелляционной инстанции рассмотрены и отклонены как не подтвержденные надлежащими доказательствами. 

Приложенные к апелляционной жалобе  ФИО3, ФИО4, ФИО5 документы  (копия генерального договора страхования №443-002200/15 от 15.09.2015, письмо №41/19 от 04.04.2019, ответ №50/19 от 08.04.2019, письмо №07/19 от 09.10.2019, ответ лизинговой компании ЕК/ИС/2468 от 10.10.2019,  письмо №08/19 от 24.10.2019, акт о совершении исполнительных действий, уведомление от 19.08.2019 в УФССП по Свердловской области о добровольном исполнении решения, акт сдачи-приемки, фотокопия исполнительного листа, акт выхода на территорию от 30.10.2019)  также не свидетельствуют о возврате лизингодателю  имущества, изъятого по решению суда, исполнении судебного решения.   

Учитывая, что судом апелляционной инстанции проверяется законность и обоснованность решения суда первой инстанции, на дату разрешения спора судом первой инстанции имущество ответчику не возвращено, дополнительно представленные истцом, третьими лицами доказательства -  постановление об окончании исполнительного производства №67885/19/66006- ИП от 27.09.2022, акт сдачи-приемки  предмета лизинга от 22.09.2022   - подтверждают  совершение истцом соответствующих действий после принятия по делу обжалуемого решения и во внимание апелляционным судом не приняты.  

Доводы истца, ФИО3, ФИО4, ФИО5  о том, что обжалуемое решение принято об их правах и обязанностях, судом апелляционной инстанции рассмотрены и признаны ошибочными, учитывая, что обжалуемым решением права и обязанности ФИО3, ФИО4, ФИО5 по отношению к сторонам спора не установлены, соответствующих суждений решение не содержит.  

То обстоятельство, что в силу закона в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)  конкурсный управляющий истца имеет право на предъявление к контролирующим должника лицам требований о привлечении к субсидиарной ответственности либо о возмещении убытков при наличии на то оснований, само по себе не свидетельствует о том, что обжалуемое решение  принято о правах и обязанностях  ФИО3, ФИО4, ФИО5 

С учетом изложенного   судом первой инстанции правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, указанные обстоятельства исследованы полно и всесторонне, нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, не допущено.

Основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционных жалобах доводам отсутствуют.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции отмене либо изменению, апелляционные жалобы - удовлетворению не подлежат.

В силу статьи 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционным жалобам относится на заявителей апелляционных жалоб.

Поскольку истцу при принятии апелляционной жалобы была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины на срок до окончания рассмотрения дела, государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб. подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 12 мая 2022 года по делу № А60-63119/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Новопласт групп" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 (три тысячи) рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

ПредседательствующийЕ.И. Гуляева 

 

СудьиМ.А. Полякова 

 

Д.И. Крымджанова