ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 

<

***>

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А17-301/2020

г. Киров

26 июня 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2025 года.       

Полный текст постановления изготовлен 26 июня 2025 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Шаклеиной Е.В.,

судей Калининой А.С., Хорошевой Е.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Федотовой Ю.А.,

при участии в судебном заседании (веб-конференция):

ФИО1, лично, по паспорту,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО2

на определение Арбитражного суда Ивановской области от 11.04.2025 по делу № А17-301/2020

по заявлению финансового управляющего имуществом ФИО3 ФИО2 

к ФИО1 

о взыскании убытков, причиненных должнику обществу с ограниченной ответственностью «Тейковский фанерный комбинат» в результате неправомерных действий, в размере 10 000 000 рублей,

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Кедр», общество с ограниченной ответственностью «КБ Полимермаш», 

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Тейковский фанерный комбинат» (далее – ООО «ТФК», ООО «Тейковский фанерный комбинат», должник) финансовый управляющий имуществом конкурсного кредитора должника ФИО3 (далее – ФИО3) ФИО2 (далее – финансовый управляющий, заявитель) обратилась в арбитражный суд с заявлением к ФИО1 (далее - ФИО1) о взыскании убытков, причиненных должнику ООО «ТФК» в результате неправомерных действий, в размере 10 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 11.04.2025 в удовлетворении заявления отказано.

Финансовый управляющий с принятым определением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, заявление финансового управляющего удовлетворить.

В обоснование жалобы финансовый управляющий указывает, что имеется вступивший в силу судебный акт (постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 21.12.2021 по делу № А17-4835/2020), подтверждающий, что спорное оборудование на сумму 10 000 000 руб. было принято генеральным директором ООО «ТФК» - ФИО1. Также финансовый управляющий отмечает, что имеется вступивший в силу судебный акт (решение Арбитражного суда Ивановской области от 26.09.2023 по делу №А17-11845/2022), подтверждающий, что спорное оборудование на сумму 10 000 000 руб. отсутствует у ООО «ТФК». Учитывая изложенные выше обстоятельства, финансовый управляющий полагает, что оборудование было утрачено по вине ФИО1, сохранность оборудования стоимостью 10 000 000 руб. была не обеспечена. То есть, если оборудование есть, то его подлежит истребовать у ООО «ТФК», а если его нет, следует взыскать убытки с генерального директора ООО «ТФК», ФИО1. В настоящий момент складывается ситуация, в которой с одной стороны, спорного оборудования на 10 000 000 руб. у ООО «ТФК» нет (решение Арбитражного суда Ивановской области от 26.09.2023 по делу № А17-11845/2022), но, с другой стороны, возможно, оно есть (обжалуемое определение Арбитражного суда Ивановской области от 11.04.2025), поэтому убытки не подлежат взысканию. Фактически, принятое определение Арбитражного суда Ивановской области от 11.04.2025 прямо противоречит решению Арбитражного суда Ивановской области от 26.09.2023 по делу № А17-11845/2022. Доводы суда о том, что на производственной площадке по адресу: 

<

...>, принадлежавшей ООО «ТФК» осуществляли деятельность разные организации, каждая из которых имела доступ к имуществу должника правового значения не имеют, поскольку именно генеральный директор ООО «ТФК» - ФИО1, как контролирующее должника лицо должен был создать условия сохранности вверенного ему имущества, а не допускать «деятельность разных организаций, каждая из которых имела доступ к имуществу должника». Причем, одновременно с тем, что Арбитражный суд Ивановской области в определении от 11.04.2025 указывает о том, что оборудование могло быть утрачено по вине иных лиц, Арбитражный суд Ивановской области также делает взаимоисключающий с предыдущим вывод о том, что, возможно, оборудование все еще находится у ООО «ТФК». 

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 13.05.2025 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 15.05.2025.

ФИО1 в отзыве на апелляционную жалобу просит определение суда первой инстанции оставить без изменения. Как отмечает ФИО1, он неоднократно заявлял, что инвентаризация не проводилась и оборудование по настоящее время находится на территории ООО «ТФК». О данном факте указывают и свидетели, выступавшие в суде. В ходе процесса на который ссылается финансовый управляющий ФИО1 участвовал лишь в части подтверждения приемки оборудования на ООО «ТФК» от ФИО4, что и подтвердил, дав письменное пояснение. Больше в данном процессе участия не принимал. Никто и никогда, до заявления финансового управляющего о взыскании убытков, не обращался к ФИО1 с вопросом о месте нахождения поставленного из г.ФИО13 оборудования. Хотя до своего увольнения из ООО «Строймонтаж» в конце сентября 2022 года ФИО1 всегда находился на территории, принадлежащей ООО «ТФК». 

Финансовый управляющий, конкурсный управляющий ООО «ТФК» ФИО5 (далее – конкурсный управляющий) ходатайствовали о рассмотрении жалобы в их отсутствие.

Конкурсный управляющий также отметил, что оставляет решение по делу на усмотрение суда.

В судебном заседании ФИО1. поддержал доводы отзыва на апелляционную жалобу.

Иные участвующие в деле лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассматривается в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Законность определения Арбитражного суда Ивановской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ. 

Как следует из материалов дела, ООО «Тейковский фанерный комбинат» согласно данным ЕГРЮЛ было создано 29.01.2015.

С момента создания общества его участниками являлись:

- ФИО6 (участник должника) с 29.01.2015 по настоящее время;

- ФИО7 (участник должника) с 21.03.2018 по 11.12.2019;

- ФИО3 (участник должника) с 21.03.2018 по настоящее время; 

- ФИО8 (участник должника) с 29.01.2015 по 21.03.2018; 

- ФИО9 (участник должника) с 29.01.2015 по 21.03.2018.

Обязанности генерального директора общества в период с 15.03.2017 до 05.08.2021 выполнял ФИО1.

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 11.02.2021 (резолютивная часть от 04.02.2021) заявление ООО «Кедр» удовлетворено, в отношении ООО «Тейковский фанерный комбинат» введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 13.08.2021 по делу №А17-301/2020 в отношении ООО «Тейковский фанерный комбинат» введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 06.05.2021 (с учетом определения об исправлении описки от 13.05.2021) требования ФИО7 (правопреемник ПАО «Сбербанк России») включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Тейковский фанерный комбинат» в размере 49592050 руб. 95 коп., в том числе: основной долг – 49349157 руб. 66 коп., проценты – 2065905 руб. 67 коп., неустойка – 1176957 руб. 62 коп., как обеспеченные залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 15.12.2021 кредитор ФИО7 в порядке процессуального правопреемства заменен на ФИО3 в части суммы 5 937 456 руб. 90 коп., из них 2 694 150 руб., как обеспеченные залогом имущества должника.

Материалами дела подтверждается, что решением Арбитражного суда Ивановской области от 15.03.2021 по делу № А17-4835/2020 в отношении ФИО3 введена процедура реализации имущества. Финансовым управляющим утвержден ФИО10. Определением Арбитражного суда Ивановской области от 16.05.2023 по делу №А17-4835/2020 ФИО10 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего ФИО3. Финансовым управляющим должника утверждена ФИО2.

Из материалов дела следует, что 24.01.2019 между ФИО4 (поставщик) и ФИО3 (покупатель) был заключен договор поставки №1 о передаче в собственность покупателя следующего товара: 

- сушилка роликовая универсальная СУР-4 (комплект в разобранном виде) в количестве 1 шт. по цене 5 000 000 руб.; 

- линия лущения ЛУ 17-10 с ЦЗУ и ножницами для рубки с вакуумным стопоукладчиком (комплект в разобранном виде) в количестве 1 шт. по цене 5 000 000 руб.; 

- услуги по продаже оборудования в сумме 250 000 руб.

По условиям указанного договора покупатель взял на себя обязательство принять данное оборудование и оплатить его стоимость, в соответствии с условиями заключенного договора. 

Поставленный товар ФИО3 был оплачен частично, в связи с чем у него образовалась задолженность перед ФИО4 в размере 2 550 000 руб., на которую ФИО4 начислил неустойку в размере 1 522 250 руб.

Указанные суммы включены в реестр требований кредиторов на основании постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 21.12.2021 по делу №А17-4835/2020 ФИО3 в рамках дела о его банкротстве.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 21.12.2021 по делу №А17-4835/2020 о банкротстве ФИО3 установлено, что ФИО3, являясь стороной по договору поставки № 1 от 24.01.2019, просил ФИО4 поставить оборудование (сушилку роликовую универсальную СУР-4 (комплект в разобранном виде) в количестве 1 шт. по цене 5 000 000 руб. и линию лущения ЛУ 17-10 с ЦЗУ и ножницами для рубки с вакуумным стопоукладчиком (комплект в разобранном виде) в количестве 1 шт. по цене 5 000 000 руб.) в адрес ООО «ТФК». 

Спорное оборудование принято генеральным директором ООО «ТФК» - ФИО1 и постановлено на баланс общества. 

Собственником указанного оборудования, как установлено вышеуказанным постановлением суда апелляционной инстанции, является ФИО3

Стоимость оборудования (с учетом услуг по монтажу и наладке) составила 10250000 руб.

Указав, что приобретенное по договору поставки от 24.01.2019 № 1 имущество не было выявлено в ходе инвентаризации в рамках дела о банкротстве ФИО3, а также в рамках дела о банкротстве ООО «ТФК», отметив, что решением Арбитражного суда Ивановской области от 26.09.2023 по делу № А17-11845/2022 в удовлетворении искового заявления ФИО3 об истребовании спорного имущества у ООО «ТФК» отказано, полагая, что приобретенное ФИО3 оборудование было утрачено по вине ответчика ФИО1, финансовый управляющий имуществом ФИО3 обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявление, отказал в его удовлетворении.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав ФИО1, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

По смыслу пункта 1 статьи 61.20 Закона о банкротстве в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным настоящей главой.

Требование, предусмотренное пунктом 1 настоящей статьи, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве, может быть предъявлено от имени должника его руководителем, учредителем (участником) должника, арбитражным управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, конкурсным кредитором, представителем работников должника, работником или бывшим работником должника, перед которыми у должника имеется задолженность, или уполномоченными органами (пункт 2 статьи 61.20 Закона о банкротстве).

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Для удовлетворения требования о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности названных фактов.

Согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные юридическому лицу.

Единоличный исполнительный орган общества при осуществлении прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Он несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием) (пункты 1 и 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62) разъяснено, что Лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Таким образом, при рассмотрении споров о возмещении причиненных юридическому лицу единоличным исполнительным органом убытков в числе прочего подлежат оценке действия (бездействие) последнего с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

Исходя из пункта 1 абзаца 1, 2 Постановления № 62 если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

В рассматриваемом случае финансовый управляющий полагает, что по вине бывшего директора должника ФИО1 было утрачено оборудование, приобретенное ФИО3 по договору поставки от 24.01.2019 № 1 и поставленное на баланс ООО «ТФК».

Ответчик ФИО1 в отзыве на заявление пояснил, что в начале 2019 года он, совместно с ФИО3, по договоренности с ФИО4 прибыли в город Киров в целью осмотра оборудования: лущильной линии на базе станка ЛУ17-10 и автоматической линии рубки и стопоукладки шпона производства НаучФанПром и роликовой сушилки СУР-4. Оборудование находилось в разобранном состоянии. После осмотра оборудования ФИО1 и ФИО3 было принято решение о его приобретении.

Весной 2019 года оборудование было доставлено на территорию ООО «ТФК», лущильную линию начали монтировать в цехе, а сушилка использовалась в качестве запасных частей для другой сушилки, действующей на предприятии. 

Ответчик сообщил также, что по имеющейся у него информации линия лущения и части сушилки до настоящего времени находятся на территории ООО «ТФК».

Материалами дела подтверждается и участвующими в деле лицам не оспаривается, что спорное оборудование в 2019 году было принято по договору поставки от 24.01.2019 № 1 ФИО1 и находилось на территории ООО «ТФК».

При рассмотрении заявления в суде первой инстанции были заслушаны показания свидетелей – бывших работников ООО «ТФК».

В судебном заседании 31.10.2024 судом были заслушаны свидетели ФИО11 и ФИО12.

Свидетель ФИО11 пояснил, что работал на территории ООО «ТФК» в период с марта 2017 года до его банкротства сначала мастером-наладчиком, потом главным механиком, потом снова мастером-наладчиком. В его должностные обязанности входило обслуживание и ремонт оборудования.

ФИО11 пояснил, что сначала работал в ООО «ТФК» потом организация стала называться по-другому (Леспром или Строймонтаж, он уже забыл), но фактически он ездил на одно и то же место работы (по тому же адресу), а как называлась организация ему было не важно. 

Свидетель пояснил, что оборудование ООО «ТФК», которое он помнит: емкости ГТО с системой нагрева, теплообменниками, раскатный стол, линия бревнотасок, линия раскрежовки с кантователями, лущильная линия ФИО14, сушилка СУР, линия ребросклейки, линия склейки, в которую входит клеевые вальца, подъемные столы, горячий пресс, вилочные погрузчики, форматно-обрезной станок, а также котельная. В дальнейшем приехала лущильная линия ЛУ-1710 и еще одна сушилка СУР. Все оборудование стоит на месте (на той же территории).

ФИО11 пояснил также, что привезенная из ФИО13 лущильная линия была установлена на место и работала с момента пожара когда сгорела ФИО14 (2020 год, если он не ошибается). На данный момент ЛУ-1710 так и стоит на этом же месте и сейчас она находится на капитальном ремонте, находясь на своем месте, так как работает другая линия.

Свидетель пояснил также, что на территории ООО «ТФК» имеется еще одна линия ЛУ-1710, купленная в Кинешме уже после пожара. На утоняющий вопрос ответчика сколько линий сейчас на территории, свидетель ответил, что их две.

На вопрос ответчика, что с сушилкой СУР, которая приехала из г.ФИО13, ФИО11 пояснил, что она находится на территории предприятия в разобранном виде.

Свидетель ФИО12 пояснил, что работал на территории ООО «ТФК» период с мая 2020г. по сентябрь 2024г., изначально - водителем, с 2022 г. - инженером снабжения. В его обязанности входил и заказ и закупка материалов и их доставка на склады.

На вопрос суда известно ли свидетелю сколько организаций осуществляли деятельность на территории где располагалось ООО «ТФК», ФИО12 ответил, что не знает, организации менялись: сначала он пришел в Изумруд, потом Леспром, потом Строймонтаж. В ООО «ТФК» свидетель официально трудоустроен не был, однако пояснил, что все перечисленные им организации находились на одной территории завода ТФК.

Свидетель пояснил также, что на территории ООО «ТФК» находятся линии лущения (одной уже нет – она сначала сгорела, топом ее сдали в чермет), пресс, форматный станок, сушилка, ребросклей, транспортеры различные. Одна линия лущения приобретена в г.Кинешме, он лично там был когда ее покупали, вторая приобретена в г.Кирове, эта линия уже стояла, когда свидетель пришел работать на предприятие.

На вопрос ответчика, что свидетелю известно о Кировской линии, было ли что-то еще кроме линии лущения, ФИО12 пояснил, что есть еще сушилка, которая лежит за складом, разобранная. Ее не собирали и она не участвовала в производстве.

В судебном заседании 06.02.2025 судом заслушан свидетель ФИО15

Свидетель пояснил, что трудоустроен ООО «ИСО», ранее работал в ООО «КБ Полимермаш» (АО «КБ Полимермаш» в октябре 2020 г. организовало вторую фирму ООО «ИСО» и вывело в нее деятельность, связанную с деревообработкой). Свидетель пояснил, что работает инженером-конструктором (на данный момент ведущим конструктором), в его должностные обязанности входит разработка конструкторской документации, ведение авторского надзора, монтаж и запуск производства оборудования, которое проектировали.

Свидетель пояснил также, что ему приходилось выполнять работы на территории ООО «ТФК», однако выполнялись ли эти работы для ООО «ТФК» или иной организации пояснить не может, поскольку договоров на выполнение работ не видел. Для выполнения работ с ними связывался ФИО1 и по его приглашению приезжали руководители организаций и заключали договоры, на основании которых в дальнейшем производились работы по монтажу оборудования.

Свидетель пояснил также, что их организации осуществляла на территории ООО «ТФК» монтаж 2 –х лущильных линий: первую монтировали в 2019 г. (летом), вторую – в 2021-2022 гг.

На вопрос суда, сколько лущильных линий видел свидетель, когда приезжал осматривать станок, ФИО15 пояснил, что была одна линия та, которую смонтировали в 2019 г. (она работала) и рядом параллельно стояло то, что осталось от итальянской сгоревшей линии, рядом лущильный станок и еще остатки от приобретенной б/у линии, которая была приобретена и которую они потом ремонтировали. То есть было три линии. 

На вопрос суда: кому принадлежали эти три линии (какой организации или какому индивидуальному предпринимателю), свидетель пояснил, что последняя, которую они брали, вроде принадлежала ООО «Кедр» переговоры по поводу ремонта этой линии вели с ФИО1 (и всегда общались с ним).

На вопрос представителя конкурсного управляющего: в какой период в 2019 г. был ремонт линий, ФИО15 пояснил, что работы были примерно в мае-июне, т.е. в начале лета.

На вопрос представителя конкурсного управляющего: в какой должности находился ФИО1 в 2020 г. когда свидетель с ним общался и кого он представлял, ФИО15 ответил что не задавался этим вопросом, но вроде он был либо техническим директором, либо директором по производству, а какой именно организации свидетеля не интересовало, поскольку данный вопрос не входил в его компетенцию.

На вопрос представителя конкурсного управляющего: видел ли свидетель на территории ООО «ТФК» какое-либо другое оборудование кроме трех линий лущения, ФИО15 пояснил, что работала еще одна сушилка (она работала и в 2019 г., и в 2022 г. и это была одна сушилка).

Как верно отметил суд первой инстанции, из пояснений сторон, свидетелей и третьих лиц следует, что на производственной площадке по адресу: 

<

...>, принадлежавшей ООО «ТФК» осуществляли деятельность разные организации: сам должник, ООО «Кедр», ООО «Изумруд», ООО «Леспром», ООО «Строймонтаж».

Деятельность указанных организаций носила взаимосвязанный характер, т.к. сотрудники переводились из одного общества в другое, выполняя фактически те же функции, интересы организации представляло одно и то же лицо (ФИО1 в переговорах с третьими лицами представлял интересы как должника, так и ООО «Кедр»), ремонт техники ООО «Строймонтаж» осуществлялся на территории ООО «ТФК» и т.д.

Кроме того, согласно данным из открытых источников участником ООО «ТФК», ООО «Кедр», ООО «Изумруд» и ООО «Строймонтаж» являлось одно и то же лицо – ФИО16; ООО «Кедр», ООО «Изумруд» и ООО «Леспром» зарегистрированы по одному и тому же юридическому адресу: 155120, Ивановская область, 

<

...> зд. 11).

Третье лицо ООО «Кедр» к отзыву на заявление представило договор аренды земельного участка от 01.03.2019, на основании которого арендовало у ООО «ТФК» земельный участок и производственный корпус по вышеуказанному адресу, а также договор купли-продажи оборудования от 11.03.2021, на основании которого приобрело у ИП ФИО17 станок ЛУ 17-10, линию ЛРУШ 13-17, ЦЗУ 17-10. Также в материалы дела представлен договор аренды оборудования от 01.03.2021, заключенный между ООО «ТФК» и ООО «Кедр».

При этом ООО «Кедр» не пояснило, на каком оборудовании оно осуществляло свою деятельность до марта 2021 года, а если деятельность не велась – чем обосновывалась необходимость аренды у должника земельного участка и производственного корпуса. Также ООО «Кедр» не пояснило, кому принадлежала линия рубки и укладки шпона и сушильная камера, на монтаж и наладку которых ООО «Кедр» заключило договор с ООО «КБ Полимермаш» от 22.04.2019 № 21-19МН.

С учетом изложенных обстоятельств суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что на производственной площадке, принадлежащей ООО «ТФК» в 2019-2021 годах осуществляли свою деятельность несколько организаций, каждая из которых имела доступ к имуществу должника.

Материалами дела, в том числе постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 21.12.2021 по делу №А17-4835/2020, подтверждается, что спорное оборудование было доставлено на территорию ООО «ТФК» из города ФИО13.

Из показаний свидетелей следует, что на производственной площадке, на которой осуществляло деятельность в том числе ООО «ТФК», находились три линии лущения: ФИО14 (сгорела в результате пожара, впоследствии сдана в металлолом), линия лущения ЛУ 17-10 (доставлена из г. ФИО13), линия лущения (доставлена из г. Кинешмы). 

Из показаний свидетелей ФИО11 и ФИО12 также следует, что и после открытия в отношении должника процедуры конкурсного производства на производственной площадке находились две линии лущения.

Свидетели также поясняли, что в 2021 году производился капитальный ремонт одной из линий лущения.

Указанные обстоятельства также подтверждаются договором подряда от 24.06.2021 № 1/0621, по которому ООО «ИСО» обязалось выполнить для ООО «Строймонтаж» работы по модернизации станка ЛУ 17-10, находившегося на территории ООО «ТФК» (л.д. 143).

Относительно сушилки СУР-4, доставленной из ФИО13, свидетели пояснили, что она осталась в разобранном виде.

В соответствии с пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Резолютивная часть решения о признании ООО «ТФК» банкротом оглашена судом 05.08.2021, соответственно с указанной даты прекратились полномочия директора ООО «ТФК» ФИО1 

Акты инвентаризации, представленные в материалы дела датированы 06.08.2021, 23.08.2021 и 31.08.2021, однако представитель конкурсного управляющего в ходе рассмотрения обособленного спора пояснил, что фактически инвентаризация проводилась в конце августа. 01.09.2021 между ООО «Кедр» и конкурсным управляющим ООО «ТФК» был заключен договор ответственного хранения оборудования ООО «ТФК», выявленного по итогам инвентаризации.

Каким образом осуществлялась сохранность имущества ООО «ТФК» в период с 05.08.2021 по 01.09.2021 конкурсный управляющий не пояснил.

С учетом того, что на производственной площадке ООО «ТФК» в спорный период вели свою деятельность различные юридические лица, связанные между собой в том числе корпоративными связями, принимая во внимание показания свидетелей о составе оборудования на спорной территории, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что материалами дела бесспорно не подтверждается выбытие спорного оборудования из владения должника именно по вине ФИО1

Суд первой инстанции также верно учел, что в акте инвентаризации от 06.08.2021 зафиксировано имущество должника – сушилка роликовая универсальная СУР-4, комплект в разобранном виде.

При этом в договоре залога ООО «ТФК» с ПАО «Сбербанк» указаний на то, что переданная в залог сушилка СУР-4 находится в разобранном состоянии не содержится.

Доказательств, позволяющих однозначно установить, на каком основании конкурсный управляющий пришел к выводу о том, что выявленная у должника сушилка является сушилкой, переданной в залог ПАО «Сбербанк», а не сушилкой, приобретенной у ФИО4, в материалы дела не представлено.

Таким образом, из материалов дела не следует, что ФИО1 было допущено грубое нарушение контролирующим лицом обязанности действовать добросовестно и разумно в отношении подконтрольного общества, повлекшее за собой уменьшение его имущественной массы.

Суд апелляционной инстанции также отмечает следующее.

В рамках рассмотрения обособленного спора по делу №А17-4835/2020 установлено, что ФИО3 является собственником имущества – сушилки роликовой универсальной СУР-4 (комплект в разобранном виде) в количестве 1 шт., стоимостью 5 000 000 руб.; линии лущения ЛУ10 с ЦЗУ и ножницами для рубки с вакуумным стопоукладчиком (комплект в разобранном виде) в количестве 1 шт., стоимостью 5 000 000 руб. на основании договора поставки от 24.01.2019 № 1.

В рамках дела № А17-11845/2022 суд также заключил, что именно ФИО3 является собственником спорного имущества.

Однако заявитель в рассматриваемом споре обосновывает причинение вреда ООО «ТФК» в результате бездействия ФИО1, как руководителя должника, ссылаясь на пункт 1 статьи 61.20 Закона о банкротстве.

Из материалов дела не следует, что ФИО3 предъявлялись к должнику денежные требования в связи с утратой спорного имущества. В реестр требований кредиторов должника включены только требования ФИО3 в результате правопреемства по требованиям ФИО7, который является правопреемником ПАО «Сбербанк России».

Разумные мотивы заключения договора поставки от 24.01.2019 № 1 с указанием в качестве покупателя ФИО3 (участника должника), фактической доставкой спорного оборудования на производственную площадку ООО «ТФК» и использования оборудования в деятельности ООО «ТФК» ФИО3 не раскрыты. 

Таким образом, принимая во внимание, что собственником оборудования является ФИО3, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований полагать, что в результате вероятного выбытия имущества из владения должника имущества вред был причинен непосредственно ООО «ТФК», что также исключает ответственность ФИО1, являвшегося контролирующим должника лицом в спорный период.

Таким образом, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства во взаимной связи и в совокупности, с учетом подлежащих применению норм права, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для взыскания убытков с ФИО1

Обжалуемый судебный акт принят судом первой инстанции при правильном применении норм права, с учетом конкретных обстоятельств дела, оснований для его отмены не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Ивановской области от 11.04.2025 по делу № А17-301/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ивановской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий 

Судьи

Е.В. Шаклеина

А.С. Калинина

Е.Н. Хорошева