ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-98608/2024

06 мая 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     24 апреля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  06 мая 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Пивцаева Е.И.

судей  Масенковой И.В., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Батуевой Е.Д.

при участии:  

от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 17.05.2024;

от ответчика: представитель ФИО2 по доверенности от 12.05.2022;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-6243/2025) общества с ограниченной ответственностью «Компания Галактика» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2025 по делу № А56-98608/2024 (судья Михайлов П.Л.), принятое по иску: 

истец: акционерное общество «Авиакомпания «Россия»,

ответчик:  общество с ограниченной ответственностью «Компания Галактика»,

о взыскании,

установил:

Акционерное общество «Авиакомпания «Россия» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Компания Галактика»  (далее – ответчик, Компания) о взыскании 14 241 386,14 руб. неустойки по договору от 22.10.2021 № 1218/21.

Решением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2025 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение изменить, удовлетворить иск в части, применив положения ст. 333 ГК РФ, снизив размер неустойки до 1 000 000,00 (одного миллиона) рублей, изменить размер взысканной государственной пошлины соразмерно удовлетворенным требованиям истца с учетом рассмотрения апелляционной жалобы. По мнению подателя жалобы, при рассмотрении спора в суде первой инстанции не были приняты во внимание обстоятельства, свидетельствующие о неправильном исчислении истцом сроков поставки товаров. Ответчик указывает, что при рассмотрении спора в суде первой инстанции не был принят во внимание его контррасчет и доказательства, приложенные в его обоснование. Кроме того, ответчик ссылается на то, что при рассмотрении спора судом первой инстанции не дана оценка причинам возникновения просрочки при поставке товаров, не учтены обстоятельства, позволяющие в порядке ст. 333 ГК РФ снизить размер ответственности ответчика.

16.04.2025 в апелляционный суд от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу с приложением дополнительных документов.

Апелляционный суд приобщает к материалам дела отзыв истца на апелляционную жалобу.

Представленные истцом дополнительные документы, приложенные к отзыву на апелляционную жалобу, для обоснования возражения относительно апелляционной жалобы приобщены судом апелляционной инстанции на основании абзаца 2 ч.2 ст. 268 АПК РФ.

24.04.2025 в судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 22.10.2021 Общество (покупатель) и Компания (поставщик) заключили договор № 1218/21 (далее – Договор), согласно пункту 1.1 которого Договор заключается на изготовление и поставку форменной одежды и аксессуаров (далее – Товар), соответствующего эталонам – образцам, утвержденных сторонами согласно п. 2.1.2, 2.2.2.

Поставщик в течение срока действия Договора обязуется осуществить поставку Товара Покупателю, ассортимент, цена, страна происхождения и технические характеристики которого определяются Сторонами соответственно в Протоколе согласования цены №1 (Приложение № 1) и Требованиях к техническим характеристикам отдельных элементов форменного обмундирования (Приложение №2), являющиеся неотъемлемыми частями Договора (пункт 1.2 Договора).

Согласно пункту 1.3 Договора поставщик в течение срока действия Договора обязуется осуществлять услуги по обслуживанию получателей - уполномоченных работников покупателя в соответствии с главой 7 Договора (далее - Получатели).

В соответствии с пунктом 2.1.3 Договора поставщик обязуется поставлять Товар партиями в строгом соответствии с заявками покупателя в срок не более 20 (двадцати) календарных дней с момента направления покупателем заявки. 

Поставщик дал заверение покупателю об отсутствии препятствий для заключения и исполнения Договора (пункт 9.10 Договора).

Как указывает Общество, в ходе исполнения Договора ни одна заявка, направленная покупателем поставщику, не исполнена поставщиком в срок и в полном объеме, указанном в заявке. Поставщик неоднократно и безосновательно допускал нарушение установленного срока поставки Товара, которые осуществлялись мелкими партиями, тем самым ставя под угрозу обеспечение членов экипажей Общества форменной одеждой.

За просрочку поставки или замены Товара (части Товара) поставщик уплачивает покупателю пени в размере 0,5% от стоимости не поставленного/заменяемого Товара за каждый день просрочки поставки/замены, но не более 10% от суммы не поставленного/заменяемого Товара (пункт 9.2 Договора).

Как указывает Общество, в связи с нарушением поставщиком условий Договора им были предъявлены поставщику к уплате пени на общую сумму 14 041 386,14 руб. Расчет произведен по каждой заявке по соответствующим позициям товара с 07.01.2022 по 11.01.2024. 

Согласно пункту 9.11 Договора за каждый случай некорректного заверения об обстоятельствах из пункта 9.10 Договора покупатель вправе потребовать уплаты штрафной неустойки в размере 200 000 руб. 

Как указывает Общество, ввиду нарушения поставщиком пункта 9.10 Договора в части нарушения заверения покупателя об отсутствии препятствий для заключения и исполнения Договора, поставщик обязан уплатить штрафную санкцию в размере 200 000 руб.

Согласно п. 2.1.9 Договора поставщик обязуется оплачивать штрафы и пени, выставленные в соответствии с условиями Договора, в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента их выставления.

В случае отказа от уплаты выставленных штрафов и/или пени, направлять в адрес покупателя мотивированный отказ в течение 3 рабочих дней с момента получения претензии (пункт 2.1.10 Договора).

Таким образом, как указывает Общество, им за нарушение сроков поставки Товара поставщику начислена пеня в размере 14 041 386,14 руб. и штрафная неустойка за ненадлежащее исполнение взятых на себя договорных обязательств в размере 200 000 руб., всего на сумму 14 241 386,14 руб.

В рамках досудебного порядка урегулирования спора поставщику предъявлено 5 претензий о выплате неустойки с подробными расчетами начисления:

- претензия от 18.04.2022 № 45/580 на сумму 702 844 руб. 16 коп. (502 844,16 руб. пени, 200 000,00 руб. штраф) (далее - претензия № 1);

- претензия от 03.03.2023 № 45/279 на сумму 10 541 454 руб. 29 коп. (далее - претензия № 2);

- претензия от 22.08.2023 № 42/698 на сумму 2 689 856 руб. 54 коп. (далее - претензия № 3);

- претензия от 06.05.2023 № 42/301 на сумму 312 352,96 руб. (далее - претензия № 4);

- претензия от 08.08.2024 № 42/515 на сумму 369 937, 42 руб. (далее - претензия № 5).

Оставление претензий без удовлетворения послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования.

Проверив  законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 ГК РФ).

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В соответствии со статьей 521 ГК РФ установленная законом или договором поставки неустойка за недопоставку или просрочку поставки товаров взыскивается с поставщика до фактического исполнения обязательства в пределах его обязанности восполнить недопоставленное количество товаров в последующих периодах поставки, если иной порядок уплаты неустойки не установлен законом или договором.

В силу ст.329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.

Согласно п.1 ст.330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Материалами дела подтверждается нарушение ответчиком обязательств по Договору, в связи с чем, у истца возникло право на взыскание неустойки. 

Ответчик утверждает, что в рамках заключенного Договора на дату 12.04.2024 осуществило поставок партий товаров на общую сумму 180 390 006,18 руб., ссылаясь на решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2023 по делу А56-30893/2023, вступившим в законную силу, по которому в удовлетворении требований АО «Авиакомпания «Россия» было отказано.

Данный довод отклоняется судом апелляционной инстанции в силу следующего.

В рамках дела № А56-30893/2023 акционерное общество «Авиакомпания «Россия» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Компания Галактика» о взыскании 11 892 099 руб. убытков, 1 260 673,98 руб. неустойки. 

Решением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2023 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.02.2024, по делу № А56-30893/2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

В указанных судебных актах отсутствует указание на то, что в рамках заключенного Договора на дату 12.04.2024 ответчик осуществил истцу поставок партий товаров на общую сумму 180 390 006,18 руб.

При этом истцом к отзыву на апелляционную жалобу представлен акт сверки взаимных расчетов за период с 01.10.2021 по 30.04.2024 (приложен №4), подписанный как истцом, так и ответчиком.

Согласно указанному акту ответчик на дату 12.04.2024 осуществил истцу поставок партий товаров на общую сумму 180 390 006,18 руб.

Доводы ответчика о непринятии во внимание судом первой инстанции обстоятельств, свидетельствующих о неправомерном исчислении истцом сроком поставки Товаров, а также контррасчетов ответчика являются не объективными, не соответствуют действительности и опровергаются материалами дела.

Так, в соответствии с п. 2.1.3 Договора поставщик обязуется поставлять Товар партиями в строгом соответствии с заявками Покупателя в срок не более 20 (двадцати) календарных дней с момента направления Покупателем заявки.

Согласно пункту 2.1.7 Договора поставщик обязуется обеспечить получение Заявок и корреспонденции, направляемой в адрес Поставщика, по следующим электронным адресам: sb@many.ru, ktn@manv.ru в соответствии с п. 13.4 Договора. Дополнительным соглашением №1 от 13.01.2023  №151/1218/21 добавлен был новый электронный адрес поставщика: akr@many.ru

В силу пункта 2.1.8 Договора поставщик обязуется уведомлять покупателя о предстоящей поставке Товара по электронной почте d.rvazanova@rossiva-airlines.com. forma(a)rossiva-airlines.com не позднее, чем за 2 (Два) рабочих дня до даты поставки.

Покупатель обязан направлять заявки Поставщику с указанием необходимой информации для изготовления и поставки партии Товара в объеме, не менее 1 (одной) единицы каждого наименования (п. 2.2.3 Договора).

Стороны договорились, что в процессе исполнения условий настоящего Договора будут осуществлять связь в рабочие дни с 9.00 до 16.00 посредством обмена корреспонденцией (сообщениями), которая направляется по электронной почте с обязательным подтверждением получения в тот же день путем ответа на электронное сообщение (с приложением копии запроса) с пометкой «Получено» и указанием даты получения. При направлении корреспонденции после 15.00, подтверждение получения корреспонденции должно быть направлено отправителю не позднее 10 00 следующего рабочего дня (пункт 13.4 Договора).

Все уведомления и сообщения, отправленные Сторонами друг другу по указанным в пунктах 2.1.7 и 2.1.8 адресам электронной почты признаются Сторонами официальной перепиской в рамках настоящего Договора (пункт 13.5 Договора).

Датой передачи соответствующего сообщения считается день отправления сообщения электронной почты, подтвержденного Стороной, в чей адрес сообщение было направлено (пункт 13.6 Договора).

Из материалов дела следует, что фактически между сторонами сложились отношения по оказанию услуг на основании электронных заявок.

Ответчик указывает, что заказ со стороны заказчика не был оформлен в должном виде и не направлен в рамках Договора на указанную почту, в том числе, не было получено ответного уведомления от исполнителя о принятии такого заказа. Упоминание о потребности в указанном перечне товара было 12.01.2022 и уже в письменной форме 18.01.2022.

Между тем, требований к форме заявке Договором не предусмотрено. Порядок направления заявки соблюден. 

Истцом представлены доказательства направления заявок посредством электронной почты ответчику по одному из адресов, указанных в пункте 2.1.7 Договора. Заявки направлялись на одну из электронных почт, указанных в п. 2.1.7 Договора: sb@many.ru; kth@many.ru, а также дополнительным соглашением №1 от 13.01.2023 №151/1218/21 добавлен был новый электронный адрес поставщика: akr@many.ru.

В связи с этим представленные истцом расчеты неустоек правильно составлены истцом с учетом дат направления электронных заявок в адрес ответчика.

Ознакомившись с приложенным ответчиком к апелляционной жалобе расчетом пеней за просрочку товара (претензия от 03.03.2023 № 45/2790, включая претензию от 18.04.2022 № 45/580), судом установлено, что ответчик 1 и 5 пунктом в таблице указывает следующую информацию: дата заявки – 12.01.2022, крайний срок поставки – 02.02.2022, фактическая дата поставки – 30.12.2021.

Между тем, суд апелляционной инстанции отмечает, что ответчик сам себе противоречит, указывая фактическую дату поставки – 30.12.2021, принимая во внимание, дату заявки – 12.01.2022.

Доводы ответчика о наличии вины истца в просрочке исполнения ответчиком обязательств по Договору материалами дела не подтверждаются.

Представленные истцом расчеты неустоек в виде пени и штрафа составлены на основании условий Договора, судом проверены и признаны правильными, ответчиком документально не опровергнуты.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчик заявил об уменьшении размера неустойки на основании ст. 333 ГК РФ в связи с ее несоразмерностью.

В соответствии с п.1 ст. 333 ГК РФ если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Согласно п.73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление № 7) бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Ответчик доказательств в обоснование явной, очевидной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства и возможности получения истцом необоснованной выгоды не представил с учетом установления сторонами в пункте 9.2 Договора ограничения на размер неустойки - не более 10% от суммы не поставленного/заменяемого Товара. Кроме того, условиями Договора, а именно пунктом 9.4 Договора предусмотрена зеркальная ответственность покупателя в размере 0,5% в случае несоблюдения покупателем сроков оплаты Товара.

По своему правовому смыслу неустойка является одним из способов обеспечения исполнения обязательства и одновременно мерой ответственности за ненадлежащее исполнение обязательства, которая призвана компенсировать потери кредитора, возникшие в результате ненадлежащего исполнения обеспеченного неустойкой обязательства. 

В соответствии с п.75 Постановления № 7 при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

Учитывая изложенное, принимая во внимание, установление сторонами в пункте 9.2 Договора ограничения на размер неустойки - не более 10% от суммы не поставленного/заменяемого Товара, установление сторонами в пункте 9.4 Договора зеркальной ответственности покупателя в размере 0,5% в случае несоблюдения покупателем сроков оплаты Товара, непредставление ответчиком доказательств явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательств, обеспечительный и штрафной характер неустойки, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии предусмотренных ст.333 ГК РФ оснований для уменьшения взыскиваемой суммы неустойки.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 31.01.2025 по делу №  А56-98608/2024  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

И.В. Масенкова

 В.А. Семиглазов