СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

город Томск                                                                                           Дело № А67-9606/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 20 марта 2024 года.

 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  

 

Лопатиной Ю.М.,

судей

 

Апциаури Л.Н.,

 

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ДМ» (№07АП-860/2024) на решение от 28 декабря 2023 года Арбитражного суда Томской области по делу № А67-9606/2023 (судья Н.Н. Какушкина) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ДМ» (119415, город Москва, вн.тер.г. муниципальный округ проспект Вернадского, Вернадского 

<

...>,  ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 311701710300079) о взыскании 280 440 рублей.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - публичное акционерное общество «Детский мир» (119415, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

При участии в судебном заседании:

от истца – ФИО4 по доверенности от 12.02.2024;

от ответчика – ФИО5 по доверенности от 23.10.2023;

от третьего лица – без участия (извещен).

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ДМ» (далее – истец, ООО «ДМ») обратилось в Арбитражный суд Томской области к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее - ответчик, ИП ФИО3, Предприниматель) с исковым заявлением о взыскании 280 440 рублей неосновательного обогащения.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество «Детский мир» (далее – третье лицо, ПАО «Детский мир»).

Решением от 28 декабря 2023 года Арбитражного суда Томской области в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным решением, ООО «ДМ» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование своих требований апеллянт указывает, что заявленная ко взысканию сумма на основании решения суда по делу № А40-264622/2022 дважды взыскана в пользу ответчика, в связи с чем на его стороне возникло неосновательное обогащение; операция по списанию с ПАО «Детский мир» денежных средств являлась правомерной, поскольку именно ПАО «Детский мир» являлось ответчиком по делу № А40-264622/2022; надлежащим образом в судебном порядке правопреемство не произведено, следовательно, у ООО «ДМ» отсутствовали основания для перечисления денежных средств.

В письменных пояснениях к апелляционной жалобе истец указал, что ответчик не оспаривал факт получения денежных средств от ООО «ДМ»; факт списания денежных средств со счета ПАО «Детский мир» подтвержден инкассовым поручением № 480018 от 26.06.2023; довод ответчика о неверном указании ИНН  ошибочно принят судом первой инстанции; ПАО «Детский мир» исполнило обязательство по погашению задолженности, следовательно, в отношении  ООО «ДМ» исполненное обязательство по передаточному акту не переходит во исполнение избежания двойного исполнения одного и того же обязательства.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, явку своих представителей в судебное заседание апелляционной инстанции не обеспечило.

В порядке части 1 статьи 266, части 1, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие третьего лица. 

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. 

Представитель ответчика полагал решение суда законным и обоснованным, просил в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и письменных пояснений к ней, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда по приведенным в жалобе доводам, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для его отмены.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Москвы от 26.01.2023 по делу № А40-264622/2022, рассмотренному в порядке упрощенного производства, с ПАО «Детский мир» в пользу ИП ФИО3 взыскана задолженность в размере 272 000 рублей 60 копеек, судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 8 440 рублей.

Указанное решение не обжаловано и вступило в законную силу 17.02.2023.

ПАО «Детский мир» реорганизовано в форме выделения ООО «ДМ». 

02.05.2023  реорганизация ПАО «Детский мир» завершена, зарегистрировано ООО «ДМ», что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

Истец указал, что на основании передаточного акта к нему перешли права и обязанности по договорам, задолженностям и судебным спорам (пункты 3.10 -3.13 передаточного акта от 30.12.2022), в том числе по погашению задолженности, взысканной решением Арбитражного суда города Москвы от 26.01.2023 по делу № А40-26422/2022.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 05.07.2023 по делу № А40-26422/2022 произведена замена ответчика - ПАО «Детский мир» на правопреемника  - ООО «ДМ». 

Истец исполнил решение от 26.01.2023 Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-26422/2022, перечислив ответчику 8 440 рублей по платежному поручению № 87172 от 11.05.2023 и 272 000 рублей по платежному поручению № 87171 от 11.05.2023. 

Кроме того, на основании инкассового поручения № 480018 от 26.06.2023 с назначением платежа «взыск. согл ИЛ ФС № 044259354 выд. Арбитражный суд г. Москвы 07.06.2023 по ИП № А40-264622/22-11-1829 от 26.01.2023. Задолженность» с расчетного счета ПАО «Детский мир» на счет ФИО3 списаны денежные средства в сумме 280 440,60 рублей.

Полагая, что на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение в виде двойного получения взысканной судом суммы, ООО «ДМ» направило в адрес ответчика претензию о возврате денежных средств, которая оставлена ответчиком без удовлетворения.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ООО «ДМ» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции принял по существу законный и обоснованный судебный акт, при этом выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимо установление обогащения одного лица (приобретателя (ответчика) за счет другого (потерпевшего (истца)) при отсутствии к тому законных оснований или последующем их отпадении. При этом не имеет значения, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения обогатившегося, самого потерпевшего или третьих лиц либо произошло помимо их воли.

По делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату (пункт 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом (пункт 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

02.10.2023 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о государственной регистрации выделяемого ООО «ДМ». Таким образом, с учетом приведенных норм права с этого же момента указанное общество заменило должника ПАО «Детский мир» в правах кредитора и обязанностях должника, а также в вещных правомочиях во всех указанных в передаточном акте относительных и абсолютных правоотношениях.

На основании передаточного акта, утвержденного решением внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Детский мир» (протокол б/н от 30.12.2022), к истцу перешло обязательство по погашению задолженности, взысканной решением Арбитражного суда города Москвы от 26.01.2023 по делу № А40-26422/2022.

По платежным поручениям № 87172 от 11.05.2023 с назначением платежа «государственная пошлина по дог 348-НРТС от 20.06.2013» и № 87171 от 11.05.2023 с назначением платежа «оплата по решению суда по дог 348-НРТС от 20.06.2013» истец перечислил на расчетный счет ответчика денежные средства в сумме 8 440 рублей и 272 000 рублей соответственно.

Доказательств иного перечисления ООО «ДМ» денежных средств по решению Арбитражного суда города Москвы от 26.01.2023 по делу № А40-26422/2022 в адрес должника в материалы дела не представлено.

Таким образом, на основании решения Арбитражного суда города Москвы от 26.01.2023 по делу № А40-26422/2022, а также положений передаточного акта, у ответчика были основания на получение денежных средств в сумме 280 440 рублей от ООО «ДМ» и оснований для взыскания их в качестве неосновательного обогащения не имеется.

Возражения подателя апелляционной жалобы со ссылкой на отсутствие определения о процессуальном правопреемстве по делу № А40-26422/2022 судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку процессуальное правопреемство является следствием  установления правопреемства в материально-правовых отношениях, которые возникли с момента государственной регистрации ООО «ДМ» в качестве юридического лица, то есть с 02.05.2023.

Ссылка на инкассовое поручение  № 480018 от 26.06.2023 как доказательство возникновения неосновательного обогащения у ответчика судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку не свидетельствует о неосновательном обогащении последнего за счет ООО «ДМ».

ПАО «Детский мир», со счета которого осуществлено списание денежных средств на основании инкассового поручения, самостоятельные требования в рамках настоящего спора не заявило.

С учетом изложенного, у суда первой инстанции отсутствовали основания для выяснения поступления данных денежных средств на счет ответчика.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив факт отсутствия возникновения неосновательного обогащения на стороне ответчика за счет истца, суд первой инстанции обоснованно отказа в удовлетворении заявленных требований.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу.

Несогласие заявителя с выводами суда, основанными на установленных фактических обстоятельствах дела и оценке доказательств, иное толкование норм действующего законодательства не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела.

Оснований для отмены определения суда первой инстанции, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерациирасходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее подателя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 28 декабря 2023 года Арбитражного суда Томской области по делу № А67-9606/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ДМ»  - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                            Ю.М. Лопатина

 

Судьи                                                                                                           Л.Н. Апциаури

 

                                                                                                                      ФИО1