Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва, №А40-275885/24-158-93122 апреля 2025 г. 

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

судьи Худобко И. В. 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мусаатаевой Ш.К., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску истца: процессуального истца: ФИО1

в пользу материального истца: Общество с ограниченной ответственностью "Альянс групп" (119021, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 07.02.2007, ИНН: 

<

***>, КПП: 770401001)

к ответчикам: ФИО2, Акционерное общество Микрофинансовая компания "Мани капитал" (443068, 

<

...>, этаж 1, ОГРН: 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 05.09.2005, ИНН: 

<

***>, КПП: 631601001)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4 Камилович.

о взыскании.

В судебное заседание явились:

от процессуального истца – ФИО3 по доверенности от 17.10.2024 (удостоверение адвоката), 

от материального истца – ФИО4 генеральный директор по выписке ЕГРЮЛ от 20.02.2025 (паспорт),

от третьего лица – ФИО4 лично (паспорт). 

В судебное заседание не явились ответчики.

УСТАНОВИЛ:

Истец просит: 

1. Признать недействительным договор поручительства № 52511520000031-1 от 06.07.2023, заключенный между Акционерное общество Микрофинансовая компания "Мани капитал" (ИНН: 

<

***>) и ООО «АЛЬЯНС ГРУПП» (ИНН: 

<

***>).

2. Признать недействительным договор поручительства № 52511520000044-1 от 08.02.2024, заключенный между Акционерное общество Микрофинансовая компания "Мани капитал" (ИНН: 

<

***>) и ООО «АЛЬЯНС ГРУПП» (ИНН: 

<

***>).

3. Применить последствия недействительности данных сделок в виде признания отсутствующих обязательств ООО «АЛЬЯНС ГРУПП» (ИНН: 

<

***>) перед Акционерным общество Микрофинансовая компания "Мани капитал" (ИНН: 

<

***>) по договорам поручительства № 52511520000031-1 от 06.07.2023 и № 52511520000044-1 от 08.02.2024, заключенным в обеспечение исполнения обязательств ИП ФИО2 по договору займа №53511520000031 от 06.07.2023 и договору займа №52511520000044 от 08.02.2024.

В судебное заседание не явились ответчики, надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения судебного заседания в соответствии со ст. ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Дело рассмотрено в отсутствие названных лиц в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ. 

Делая вывод о надлежащем извещении ответчиков о времени и месте проведения судебного заседания, суд также учитывает, что согласно ст. 4 Федерального закона от 17.07.1999 № 176-ФЗ «О почтовой связи» порядок оказания услуг почтовой связи регулируется правилами оказания услуг почтовой связи, утверждаемыми уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Особенности порядка оказания услуг почтовой связи в части доставки (вручения) судебных извещений устанавливаются правилами оказания услуг почтовой связи в соответствии с нормами процессуального законодательства Российской Федерации.

В соответствии с абз. 2 п. 15 Правил, особенности доставки (вручения), хранения почтовых отправлений разряда «судебное» (почтовых отправлений федеральных судов, конституционных (уставных) судов и мировых судей субъектов Российской Федерации, содержащих вложения в виде судебных извещений (судебных повесток), копий судебных актов (в том числе определений, решений, постановлений судов), судебных дел (материалов), исполнительных документов) устанавливаются настоящими правилами.

Согласно п. 34 Правил почтовые отправления разряда «судебное» при невозможности их вручения адресатам (их уполномоченным представителям) хранятся в объектах почтовой связи места назначения в течение 7 дней. Данный срок хранения судебной корреспонденции органом связи соблюден.

Ранее действующая редакция Правил, а именно абз. 2 п. 34, устанавливала обязанность вручения почтовым органом, при неявке адресата за почтовым отправлением и почтовым переводом в течение 5 рабочих дней после доставки первичного извещения, вторичного извещения. Приказом Минкомсвязи России от 13.02.2018 № 61 был внесен ряд изменений в Правила, в том числе касающихся порядка вручения и доставки почтовой корреспонденции разряда «Судебное». В частности, в новой редакции Правил, действующих с 09.04.2018, исключен абз. 2 п. 34, устанавливающий обязанность вторичного вручения извещения о поступлении почтового перевода или почтового отправления. Суд отмечает, что определения по настоящему делу своевременно размещены в общем доступе в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», тогда как положения ст. 123 АПК РФ не содержат исчерпывающего перечня документов, которые могли бы свидетельствовать о надлежащем уведомлении лица о времени и месте проведения судебного заседания, а напротив, позволяют при решении вопроса об осведомленности лица о начавшемся судебном процессе руководствоваться любыми доказательствами (ч. 1 ст. 123 АПК РФ).

В судебном заседании процессуальный истец поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в иске, пояснив, что спорные сделки является сделкой с заинтересованностью, в отношении которой не было получено необходимого согласия на ее совершение, в результате чего на Общество возложена обязанность по исполнению личных обязательств бывшего генерального директора Общества. Материальный истец и третье лицо выступил на стороне процессуального истца.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей процессуального и материального истцов, а также лично третье лицо ФИО4, приходит к следующим выводам.

Судом при рассмотрении дела установлено, что ФИО1 является участником ООО «АЛЬЯНС ГРУПП», с долей участия 50% уставного капитала Общества. Данное обстоятельство подтверждается предоставленными в материалы дела доказательствами не оспаривается лицами, участвующими в деле. 

Также судом при рассмотрении дела установлено, что в период с 31.01.2022 по 17.01.2025 единоличным исполнительным органом ООО «АЛЬЯНС ГРУПП» являлся ФИО2, что также подтверждается предоставленными в материалы дела доказательствами (протокол № 01-22 от 31.01.2022, выписки из ЕГРЮЛ).

Судом при рассмотрении дела установлены следующие фактические обстоятельства относительно заключения сделок, являющихся предметом настоящего дела. Так в частности, между ООО «АЛЬЯНС ГРУПП», в лице генерального директора ФИО2, и АО Микрофинансовая компания "Мани капитал" (далее - АО МФК "МК") заключены следующие договоры поручительства № 52511520000031-1 от 06.07.2023 и № 52511520000044-1 от 08.02.2024. Факт заключения данных договоров подтверждается предоставленными в материалы дела их копиями. 

При этом из предоставленных в материалы дела документов следует, что данные договоры заключены в обеспечение взятых ФИО2 на себя, как индивидуального предпринимателя (ИП ФИО2, номер ОГРНИП: 

<

***>) займов по договорам займов №53511520000031 от 06.07.2023 на общую сумму 10 000 000 руб. и №52511520000044 от 08.02.2024 на общую сумму 2 850 000 руб.

Так согласно п. 1.1. договоров поручительства ООО «АЛЬЯНС ГРУПП», в лице генерального директора ФИО2, принимает на себя обязательство отвечать перед АО МФК "МК" за исполнение ИП ФИО2, номер ОГРНИП: 

<

***>, именуемым в дальнейшем «заемщик» (далее в тексте настоящего договора именуется "заемщик"), всех его обязательств вытекающих из условий договоров займа в полном объеме, включая уплату суммы займа (основного долга), суммы процентов за пользование суммой займа, суммы неустоек за ненадлежащее исполнение заемщиком обязательств по договорам займа, а также суммы судебных издержек по взысканию суммы займа в судебном порядке и иных расходов, связанных с получением суммы займа.

Совокупность установленных при рассмотрении дела фактических обстоятельств, учитывая, что ФИО2 с одной стороны выступал как генеральный директор ООО «АЛЬЯНС ГРУПП», а с другой стороны, являлся должником по заключенным с АО МФК "МК" договорам займа, в обеспечение исполнение которых и заключены оспариваемые договоры, позволяет прийти к выводу, что названные сделки являются сделками с заинтересованностью, применительно к абз. 3 п. 1 ст. 45 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Вывод суда в данной части, соответствует правовой позиции, сформированной в абз. 2 п. 21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность». В частности, Верховный Суд РФ указывает, что выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся стороной в сделке лицо, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед обществом или третьим лицом, либо является должником по обязательству, в обеспечение исполнения которого общество предоставляет поручительство либо имущество в залог (за исключением случаев, когда будет установлено, что договор поручительства или договор залога совершен обществом не в интересах должника или без его согласия).

В рамках рассмотрения настоящего дела судом не установлено фактических обстоятельств, свидетельствующих о том, что данные сделки получили бы необходимо одобрение (согласие участников на их совершение), как это предусмотрено ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

При этом поскольку в рамках рассмотрения настоящего дела названные сделки оспариваются по корпоративному основанию, то действует презумпция, закрепленная в п. 6 ст. 45 указанного корпоративного закона о том, что подобного рода сделка совершена в ущерб интересам Общества. В рамках рассмотрения настоящего дела ответчиками данная презумпция не опровергнута, тогда как напротив, судом установлено, что действительно отсутствуют согласия участников на совершение спорных сделок, тогда как генеральным директором ФИО2 не доведена информация о совершении спорных сделок до участников.

Напротив, судом установлено, что процессуальный истец о совершении спорных сделок узнал уже после предъявления АО МФК "МК" требований к ООО «АЛЬЯНС ГРУПП» в связи с допущенными со стороны ИП ФИО2 просрочками в исполнении обязательств по договорам займа. 

Согласно п. 1 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В силу п. 2 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» лица, указанные в абз. 1 п. 1 данной статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества информацию:

о подконтрольных им юридических лицах;

о юридических лицах, в которых они занимают должности в органах управления;

о наличии у них родственников, указанных в абз. 2 п. 1 данной статьи, и о подконтрольных указанным родственникам лицах (подконтрольных организациях) (при наличии таких сведений);

об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

Из п. 6 названной статьи корпоративного закона следует, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. 

В соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В силу ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (п. 1 ст. 166 ГК РФ). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

Таким образом, принимая во внимание названные выше законодательные положения, разъяснения Верховного Суда Российской Федерации, в части применения п. 2 ст. 174 ГК РФ, а также фактические обстоятельства, установленные судом при рассмотрении настоящего дела, суд приходит к выводу о наличии необходимых правовых основания для признания спорных сделок недействительными, поскольку в результате совершения данных сделок на ООО «АЛЬЯНС ГРУПП» возложена обязанность отвечать по обязательствами ИП ФИО5, в условиях, когда ответчик АО МФК "МК" был осведомлен о необходимости в получении соответствующего одобрения, поскольку ФИО5 являлся не только генеральным директором ООО «АЛЬЯНС ГРУПП», но и стороной договор займов.

Удовлетворяя исковые требования и признавая недействительными договоры поручительства № 52511520000031-1 от 06.07.2023, № 52511520000044-1 от 08.02.2024, заключенный между АО МФК "МК" и ООО «АЛЬЯНС ГРУПП» и применяя заявленные процессуальным истцом последствия недействительности данных сделок, суд также учитывает правовую позицию, сформированную в пункте 27 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», в соответствии с которой, по смыслу абз. четвертого - шестого п. 6 ст. ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абз. 2 п. 1 ст. 45 названного корпоративного закона. 

Ранее судом установлено, что ответчик знал о наличии элемента заинтересованности АО МФК "МК", учитывая, что подписантом по спорным договорам выступал ФИО5, который одновременно являлся и стороной договоров займа, в обеспечение исполнения которых и были заключены спорные договоры.

Признавая обоснованным исковые требования, суд не может согласиться с доводами отзыва ответчика АО МФК "МК", поскольку они прямо опровергаются ранее установленными при рассмотрении дела фактическими обстоятельствами. При этом суд отмечает, что иную правовую оценку данные доводы могли бы получить, в ситуации, если бы полученные по договорам займов от АО МФК "МК" денежные средства не только предназначались бы ООО «АЛЬЯНС ГРУПП», но и фактически им были бы получены. Однако, в рамках рассмотрения настоящего дела судом подобных обстоятельств не установлено.

При этом на указанные выводы суда не могут повлиять предоставленные ответчиком АО МФК "МК" в материалы дела подписанные ФИО1 и ФИО4 согласие на обработку персональных данных, поскольку в рамках рассмотрения дела как процессуальным истцом, так и материальным истцом, а также третьи лицом ФИО4 предоставлены аргументированные пояснения относительно недостоверности данных доказательств. 

Так суд соглашается с процессуальной позицией названных лиц относительно того, что из содержания данных документов невозможно сделать вывод об их относимости к спорным договорам поручительства (не содержат реквизитов как договоров займа, так и договоров поручительства). Кроме этого, в согласиях на обработку персональных данных, в графе «цели» указано – «потребительские цели», тогда как ФИО2 брал займ как индивидуальный предприниматель, что исключает потребительские цели.

Более того, во всех согласиях на обработку персональных данных указан мобильный не телефон третьего лица ФИО4, а мобильный телефон ответчика ФИО2 

Не находит суд правовых основания и для удовлетворения заявленного ответчиком ходатайства о пропуске срока исковой давности в отношении договор поручительства № 52511520000031-1 от 06.07.2023. Так в сторонами рассматриваемого дела не оспаривается тот факт, что ООО «АЛЬЯНС ГРУПП» применяет упрощенную систему налогообложения. Кроме того, ранее судом установлено, что в момент совершения спорных сделок ответчик ФИО5 не уведомил участников Общества о данном факте. В подобной ситуации, суд приходит к выводу, что процессуальный истец о факте совершения спорных сделок мог узнать не ранее получения от АО МФК "МК" требования об исполнении с его стороны обязательств по договорам поручения. 

В материалы дела процессуальным истцом предоставлены досудебные претензии АО МФК "МК", датированные 07.10.2024 и 17.10.2024, тогда как процессуальный истец в суд с настоящим исковым заявлением обратился 18.11.2024, т.е. в пределах срока исковой давности для заявления требования о признании недействительными оспоримых сделок. 

В пользу вывода суда о том, что процессуальный истец не мог знать о спорных сделках в момент их совершения свидетельствует тот факт, что в реквизитах договоров поручительства указана личная электронная почта ФИО2 - live2par@gmail.com, тогда как все официальные почтовые адреса ООО «АЛЬЯНС ГРУПП» содержат расширение @agtc.ru Более того, электронная почта ФИО2 указана в договорах займа, что дополнительно подтверждает принадлежность указанной электронной почты ФИО2,А., а не ООО «АЛЬЯНС ГРУПП». 

Исследовав и оценив в совокупности представленные доказательства, суд приходит к выводу, что требование процессуального истца подлежат удовлетворению, поскольку документально подтверждены доказательствами, имеющимися в материалах дела, а ответчики не представили доказательств, опровергающих доводы процессуального истца, тогда как в силу ст. ст. 65, 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается, и которые должны быть подтверждены определенными доказательствами.

В соответствии со ст. ст. 102, 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчиков.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст. 4, 9, 65, 67, 69, 71, 102, 106, 163, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Удовлетворить исковые требования.

Признать недействительным договор поручительства № 52511520000031-1 от 06.07.2023, заключенный между Акционерное общество Микрофинансовая компания "Мани капитал" (ИНН: 

<

***>) и ООО «АЛЬЯНС ГРУПП» (ИНН: 

<

***>).

Признать недействительным договор поручительства № 52511520000044-1 от 08.02.2024, заключенный между Акционерное общество Микрофинансовая компания "Мани капитал" (ИНН: 

<

***>) и ООО «АЛЬЯНС ГРУПП» (ИНН: 

<

***>).

Применить последствия недействительности данных сделок в виде признания отсутствующих обязательств ООО «АЛЬЯНС ГРУПП» (ИНН: 

<

***>) перед Акционерным общество Микрофинансовая компания "Мани капитал" (ИНН: 

<

***>) по договорам поручительства № 52511520000031-1 от 06.07.2023 и № 52511520000044-1 от 08.02.2024, заключенным в обеспечение исполнения обязательств ИП ФИО2 по договору займа №53511520000031 от 06.07.2023 и договору займа №52511520000044 от 08.02.2024.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета расходы по оплате государственной пошлины в размере 25 000 (двадцать пять тысяч) рублей. 

Взыскать с Акционерного общества Микрофинансовая компания "Мани капитал" (ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета расходы по оплате государственной пошлины в размере 25 000 (двадцать пять тысяч) рублей. 

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья И. В. Худобко