Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-2732/2024

Дело № А33-34537/2020

15 июля 2024 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 июля 2024 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Николиной О.А.,

судей: Бронниковой И.А., Загвоздина В.Д.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лагуновой Е.А.,

при содействии Арбитражного суда Красноярского края, выполняющего поручение по организации видеоконференц-связи,

при участии в судебном заседании:

представителя ФИО1 - ФИО2 (по доверенности от 25.04.2022),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Красноярского края от 16 января 2024 года по делу № А33-34537/2020, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 01 апреля 2024 года по тому же делу,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Водстрой» (далее - должник, АО «Водстрой») конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 01.02.2019, заключенного между АО «Водстрой» и обществом с ограниченной ответственностью «Сибирь Аренда Сервис» (далее - ООО «Сибирь Аренда Сервис») и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 16 января 2024 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 01 апреля 2024 года, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, третье лицо ФИО1 (далее - ФИО1) обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что оспариваемый договор уступки заключен безвозмездно, на момент его заключения должник обладал признаками неплатежеспособности; на основании дополнительного соглашения от 08.07.2019 встречное предоставление за уступленное право новым кредитором не произведено, условие о встречном предоставлении на будущее время без конкретизации его размера является недействительным.

В судебном заседании представитель заявителя доводы жалобы поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru).

Законность обжалуемых судебных актов проверена Арбитражным судом Восточно-Сибирского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 АПК РФ.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Красноярского края от 07.02.2017 по делу № А33-27842/2016 с общества с ограниченной ответственностью «Пром ТЭК» (далее - ООО «Пром ТЭК») в пользу ОАО «Водстрой» взыскано 5 099 369 рублей 09 копеек неосновательного обогащения по договорам подряда № 03 от 24.06.2013; № 42 от 08.08.2013; № 04 от 18.09.2013.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 11.01.2018 заявление ОАО «Водстрой» о признании банкротом ООО «Пром ТЭК» по делу А33-27101/2017 признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, требование ОАО «Водстрой» включено в реестр требований кредиторов должника в размере 5 099 369 рублей 09 копеек на основании решения от 07.02.2017 по делу № А33-27842/2016. Решением от 07.05.2018 в отношении ООО «Пром ТЭК» открыто конкурсное производство.

01.02.2019 между АО «Водстрой» (цедент) и ООО «Сибирь Аренда Сервис» (цессионарий) заключен договор уступки права требования, по которому цедент передал, а цессионарий принял право требования к ООО «Пром ТЭК» в размере 5 099 369 рублей 09 копеек по обязательствам, возникшим из договоров строительного подряда № 03 от 24.06.2013; № 42 от 08.08.2013; № 4 от 18.09.2013.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 05.11.2019 года по делу № А33-27101/2017 удовлетворено заявление ООО «Сибирь Аренда Сервис» о процессуальном правопреемстве; произведена замена кредитора ОАО «Водстрой» в отношении требования, включенного в реестр определением от 11.01.2018 в размере 5 099 369 рублей 09 копеек.

Арбитражный суд Красноярского края определением от 25.01.2021 по делу №А33-34537/2020 по заявлению кредитора ФИО3  возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) АО «Водстрой». Определением от 08.04.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения, решением от 12.10.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Посчитав, что договор уступки от 01.02.2019 заключен безвозмездно, без встречного представления со стороны ООО «Сибирь Аренда Сервис» (цессионария), при наличии признаков неплатёжеспособности АО «Водстрой» (цедента), конкурсный управляющий АО «Водстрой» оспорил законность данных сделок на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статьи 170 ГК РФ.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, исходя из недоказанности совокупности обстоятельств для признания договора цессии недействительной сделкой по заявленным основаниям.

Суд округа не находит оснований не согласиться с указанными выводами.

По правилам пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки. Данная норма содержит указания на конкретные обстоятельства, при установлении которых сделка должника может быть признана арбитражным судом недействительной как подозрительная, что препятствует произвольному применению этих норм с целью обеспечения баланса экономических интересов кредиторов должника и иных его контрагентов, получивших исполнение.

Ключевой характеристикой подозрительных сделок является причинение вреда имущественным интересам кредиторов, чьи требования остались неудовлетворенными. Отсутствие вреда предполагает, что подобные имущественные интересы не пострадали, а осуществленные в рамках оспариваемой сделки встречные предоставления (обещания) являлись равноценными (эквивалентными).

В свою очередь, это исключает возможность квалификации сделки в качестве недействительной, независимо от наличия иных признаков, формирующих подозрительность (неплатежеспособность должника, осведомленность контрагента об этом факте и т.д.).

Судебная практика исходит из того, что, разрешая вопрос о получении первоначальным кредитором встречного предоставления при уступке права требования, необходимо исходить из презумпции возмездности гражданско-правовых договоров (пункт 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации) и действительности соответствующей сделки в отсутствие в ней условий о получении новым кредитором каких-либо имущественных выгод.

В рассматриваемом случае конкурсный управляющий ссылался на безвозмездность договора уступки, что не является типичной хозяйственной сделкой должника, противоречит целям коммерческой организации, в связи с чем, по его мнению, оспариваемый договор является притворной сделкой ввиду прямого нарушения запрета на дарение между юридическими лицами.

Судебные инстанции исходили из недоказанности самого факта причинения вреда имущественным правам кредиторов АО «Водстрой» (цедента) в результате совершения сделки, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является необходимым условием для признания сделки недействительной.

При постановке указанного вывода, суды первой и апелляционной инстанций, проанализировав условия договора уступки права требования в редакции дополнительного соглашения от 19.07.2019, исходили из возмездного характера оспариваемой сделки.

Так, судами установлено, что стороны с учетом того, что должник в уступаемом правоотношении (ООО «Пром ТЭК») находится в банкротстве,  пришли к соглашению о том, что половина от суммы долга, которую получится взыскать с должника в результате процедуры банкротства, будет перечислена новым кредитором первоначальному кредитору, за вычетом понесенных новым кредитором расходов, в течение календарного месяца, после окончания процедуры банкротства должника.

Таким образом, буквальное содержание условий договора уступки в редакции дополнительного соглашения к нему не предполагало его безвозмездности.

Кроме того, судами установлено, что на дату заключения оспариваемого договора в отношении ООО «Пром ТЭК» введена процедура конкурсного производства (решение Арбитражного суда Красноярского края от 07.05.2018 по делу № А33-27101/2017).

С учетом указанного, суды заключили, что в результате совершения оспариваемой сделки от 01.02.2019 АО «Водстрой» передало ООО «Сибирь Аренда Сервис» неликвидные требования к неплатежеспособному лицу ООО «Пром ТЭК». Доказательства с высокой степенью вероятности, опровергающие указанное утверждение, в материалы дела не представлены.

Судами установлено, что в рамках дела о банкротстве ООО «Пром ТЭК» погашение требований ООО «Сибирь Аренда Сервис» денежными средствами не производилось; погашение произведено за счет уступки ООО «Пром ТЭК» права требования о привлечении контролирующих должника лиц (ФИО1, ФИО4, ФИО5) к субсидиарной ответственности (определение о замене взыскателя от 29.01.2021 делу №А33-27101/2017); процедура банкротства ООО «Пром ТЭК» завершена 28.04.2021; в рамках исполнительного производства с ФИО5 в пользу ООО «Сибирь Аренда Сервис» перечислено 84 909 рублей 65 копеек.

При таких обстоятельства, суды пришли к выводу, что на момент заключения оспариваемого договора уступки вероятность получения дебиторской задолженности в порядке субсидиарной ответственности за счет контролирующих ООО «Пром ТЭК» лиц с очевидностью не следовала и сторонам не была известна. Судебные расходы ООО «Сибирь Аренда Сервис» в рамках дела о банкротстве ООО «Пром ТЭК» составили 1 243 884 рубля 85 копеек, что значительно превышает сумму полученных им в рамках исполнительного производства к субсидиарным должникам денежных средств.

Принимая во внимание низкую ликвидность уступаемого права требования к должнику-банкроту, суды правомерно пришли к выводу об отсутствии причинения вреда имущественным правам кредиторов оспариваемой сделкой.

С учетом изложенного, суды пришли к правильному выводу об отчуждении должником по договору уступки на возмездных условиях неликвидного права требования к неплатежеспособному лицу.

По мнению судебной коллегии, установленные судами факты в своей совокупности являются обстоятельствами, достаточными для вывода об отсутствии у сторон цели причинить вред имущественным интересам кредиторов должника, а также отсутствия такого вреда по результатам сделки, в связи с чем суды пришли к правильному выводу об отсутствии у оспариваемых сделок состава подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В связи с этим, в отсутствие у сделки признаков причинения вреда имущественным правам кредиторов иные обстоятельства, совокупность которых является основанием для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в том числе аффилированность стороны сделки не имеет правового значения. Соответствующая позиция изложена в пункте 12 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023.

При таких обстоятельствах доводы кассатора об аффилированности сторон оспариваемой сделки не имеют правового значения и не свидетельствуют о незаконности принятых по спору судебных актов, в связи с чем судом округа отклоняются.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

При таких обстоятельствах судебная коллегия оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов не находит.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от 16 января 2024 года по делу № А33-34537/2020, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 01 апреля 2024 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

Судьи

 

О.А. Николина

И.А. Бронникова

В.Д. Загвоздин