ПОСТАНОВЛЕНИЕ

  г. Москва

22.11.2022

 

Дело № А40-21753/21

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2022 года  

Полный текст постановления изготовлен 22 ноября 2022 года  

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Е.Л. Зеньковой, 

судей: В.З. Уддиной, Н.Я. Мысака, 

при участии в заседании: 

от ГК «АСВ» - ФИО1, по доверенности № 67 от 01.02.2021, срок до 31.12.2023,

рассмотрев 16.11.2022 в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2

на определение от 31.05.2022

Арбитражного суда города Москвы,

постановление  от 24.08.2022

Девятого арбитражного апелляционного суда

о признании недействительным Договора купли-продажи транспортного средства (автомобиля), заключенного 10.02.2020 между АО «Страховая группа «Спасские ворота-М» и ФИО2 и о применении последствий недействительности сделки, 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Страховая группа «Спасские ворота-М», 

установил:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.04.2021 должник -  АО «Страховая группа «Спасские ворота-М» признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, функции конкурсного управляющего возложены на Государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов». 

05.04.2021 в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление временной администрации АО Страховая группа «Спасские ворота-М» о признании Договора купли-продажи транспортного средства (автомобиля), заключенного 10.02.2020 между АО «Страховая группа «Спасские ворота-М» и ФИО2, недействительным, применении последствия недействительности сделки и взыскания с ФИО2 в конкурсную массу должника рыночную стоимость автомобиля на дату его реализации по Договору купли-продажи транспортного средства (автомобиля) от 10.02.2020. Конкурсный управляющий  указывал, что бывшим руководством Страховой организации реализованы ликвидные активы лицу, состоящему в трудовых правоотношениях с должником, на заведомо невыгодных условиях для Страховой организации по цене ниже рыночной, что причинило ущерб Страховой организации и правам ее кредиторов в размере не менее 6 950 000 рублей. 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 31.05.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2022, признан недействительным Договор купли-продажи транспортного средства (автомобиля), заключенный 10.02.2020 между АО «Страховая группа «Спасские ворота-М» и ФИО2 и применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу АО «Страховая группа «Спасские ворота-М» рыночную стоимость автомобиля на дату его реализации по Договору купли-продажи транспортного средства (автомобиля) от 10.02.2020 в размере 1 430 000 руб. с учетом НДС.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда города Москвы от 31.05.2022, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2022 и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе судей. 

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.  

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщен отзыв, согласно которому конкурсный управляющий АО СГ «Спасские ворота – М» возражает против доводов кассационной жалобы, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

В судебном заседании представитель ГК «АСВ» возражал против удовлетворения кассационной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационных жалоб в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, исследовав материалы дела, заслушав явившегося в судебное заседание представителя, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам. 

Из содержания обжалуемых судебных актов  усматривается, что судами установлены следующие обстоятельства.

10.02.2020 между АО «Страховая группа «Спасские ворота-М» и ФИО2 заключен Договор купли-продажи транспортного средства (автомобиля) - TOYOTA HIАСЕ, 2015 года выпуска, цвет серебристый, идентификационный номер (VIN) 

<

***> (далее - транспортное средство). Стоимость транспортного средства сторонами определена в размере 3 000,00 рублей (п. 3.1 Договора).

Согласно Договору и Акту приема-передачи транспортного средства от 11.02.2020 автомобиль передан ФИО2 в технически исправном состоянии, годным к эксплуатации. 

Акт подписан двумя сторонами сделки. 

Договор купли - продажи и акт приема-передачи не содержит сведений о дефектах транспортного средства. 18.02.2020 автомобиль поставлен на учет на ФИО2

Судами установлено, что документы, подтверждающие оплату по договору, не представлены, факт оплаты по договору не подтвержден.

Также судами установлено, что  оспариваемая сделка - Договор купли-продажи транспортного средства (автомобиля) от 10.02.2020, заключен менее чем за год до назначения временной администрации и, как следствие, подпадает по сроку совершения под действие пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. При этом  условия договора о стоимости автотранспортного средства свидетельствует о неравнозначности встречных обязательств ввиду ее нерыночности.

Кроме того, судами установлено, что ответчик ФИО2 являлся сотрудником Страховой организации в должности - персональный водитель.

Автомобиль TOYOTA HIACE приобретен АО «Страховая группа «Спасские ворота-М» 24.07.2019 по Договору купли-продажи № 2407-19/ВОРОТА11, заключенному с ООО «Бизнес Кар Лизинг» (цена выкупа — 5000, рублей при условии выплаты всех лизинговых платежей), Договору лизинга №ЛД210616-ВОРОТА11 от 21.06.2016, которым определена стоимость предмета лизинга в сумме 2 650 500,00 рублей, сумма лизинговых платежей установлена в размере 4 331 880,17 рублей. Дополнительным соглашением №2 к Договору лизинга, подписанному 12.11.2018 сумма лизинговых платежей установлена в размере 4 357 773,10 рублей.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 08.12.2021 по обособленному спору назначено проведение судебной финансово-экономической экспертизы по вопросу определения рыночной стоимости транспортного средства: TOYOTA HIACE, 2015 года выпуска, VIN: 

<

***> по состоянию на дату свершения сделки - 10.02.2020 экспертному учреждению ЗАО «Российская оценка», экспертам: ФИО3, ФИО4 По итогам экспертизы в материалы дела поступило экспертное заключение, согласно которому рыночная стоимость спорного транспортного средства по состоянию на дату совершения сделки составила 1 430 000 рублей с учетом НДС.

При таких обстоятельствах, суды, руководствуюсь пунктом 1 статьи 61.1, пунктом 1 статьи 61.2, пунктом 7 статьи 61.9 Закона о банкротстве, пунктами 8, 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» , правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 30.01.2017 №305-ЭС16-12827, пришли к выводу о том, что конкурсным управляющим доказана необходимая совокупность условий для признания недействительной оспариваемой сделки.

При этом судами отклонены доводы ответчика о недоказанности факта, что ответчик должен был знать об имущественном положении должника, поскольку не относятся к предмету доказывания при оспаривании сделки как неравноценной, поскольку при оспаривании сделок по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве подлежат доказыванию следующие обстоятельства: имело ли место совершение сделки в течение одного года до назначения временной администрации (или после указанного обстоятельства); имело ли место наличие неравноценного встречного исполнения обязательств. Иные обстоятельства доказывать не требуется.

 Кроме того, суды, руководствуясь пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации,  принимая во внимание выбытие транспортного средства из владения ответчика, посчитали, что надлежащим последствием недействительности сделки является взыскание с ФИО2 в конкурсную массу АО «Страховая группа «Спасские ворота-М» рыночной стоимости автомобиля на дату его реализации по Договору купли-продажи транспортного средства (автомобиля) от 10.02.2020 в размере 1 430 000 руб. с учетом НДС.

 Суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьей 61.9 Закона о банкротстве, отклонил также довод о пропуске срока для подачи заявления об оспаривании сделки по следующим основаниям. 

Приказом Банка России от 10.12.2020 ОД-2050 назначена временная администрация АО СГ «Спасские ворота-М».  Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.02.2021 принято к производству заявление о признании должника банкротом. Оспариваемая сделка совершена 10.02.2020 - в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве

Срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной для конкурсного управляющего должника не может начинаться ранее наделения его соответствующими полномочиями и момента, когда ему стало известно о совершении сделки и наличии оснований для ее оспаривания.

 

Суд кассационной инстанции считает, что, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой установили все существенные для дела обстоятельства, которым дали надлежащую правовую  оценку и пришли к правильным выводам по следующим основаниям.   

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В соответствии с пунктом 7 статьи 61.9 Закона о банкротстве периоды, в течение которых совершены сделки, которые могут быть признаны недействительными (статьи 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве), или периоды, в течение которых возникли обязательства финансовой организации, указанные в пункте 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве, исчисляются от даты назначения Банком России временной администрации финансовой организации, то есть с 11.12.2020.

При оспаривании сделок по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве подлежат доказыванию следующие обстоятельства: имело ли место совершение сделки в течение одного года до назначения временной администрации (или после указанного обстоятельства); имело ли место наличие неравноценного встречного исполнения обязательств.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с этим наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Как указано в абзацах третьем и четвертом пункта 8 Постановления №63, неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В Определении Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2017 по делу №305-ЭС16-12827 обращено внимание на то, что результатом заключения должником сделки на условиях неравноценного встречного исполнения, как правило, является уменьшение стоимости или размера его имущества, что влечет полную или частичную утрату возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника.

Общим последствием недействительности сделок, предусмотренным пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, является возврат другой стороне всего полученного по сделке. 

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. 

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности, абз. 3 п. 3 ст. 75 Закона о банкротстве) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), исковая давность начинает течь со дня его утверждения.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятие заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличия иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признание должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу пункта 2 статьи 184.14 Закона о банкротстве периоды, в течение которых совершены сделки, которые могут быть признаны недействительными (статьи 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона), или периоды, в течение которых возникли обязательства страховой организации, указанные в пункте 4 статьи 61.6 настоящего Федерального закона, в случае, если в отношении страховой организации осуществляются меры по предупреждению банкротства с участием контрольного органа, исчисляются с даты утверждения Советом директоров Банка России плана участия контрольного органа в осуществлении мер по предупреждению банкротства страховой организации.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обязательства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Опровержения названных установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств в материалах дела отсутствуют, в связи с чем суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства. 

Таким образом, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, предусмотренных в части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку данные доводы основаны на неверном толковании норм права, с учетом установленных судами фактических обстоятельств дела. Кроме того, указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки суда апелляционной инстанции и были им обоснованно отклонены. Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в Определении от 17.02.2015 №274-О, статей 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, представляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципа состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. 

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

              Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований  для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется.  

              Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 31.05.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2022 по  делу № А40-21753/21 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

 Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судьяЕ.Л. Зенькова  

Судьи:             В.З. Уддина 

                                                                               Н.Я. Мысак