г. Владимир                                                                                     Дело № А11-9379/2015

"06" февраля  2017 г.

Резолютивная часть решения объявлена 30.01.2017.

Решение

 в полном объеме изготовлено 06.02.2017.

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Белова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску 

Тримдон Менеджмент Лтд (Trimdon Management Ltd) (Corner Hutson & Eyre Street, Blake Building, Suite 302, Belize City, Belize)

к 1. Стрэйнфорд Эссетс Инк. (Strainforth Assets Inc.) (Salduba Building, Third Floor,                53rd East Street, Marbella, Panama, Republic of Panama)

2. Белег Интернэшнл Инвестментс Инк (Beleg International Investments Inc.) (Salduba Building, Third Floor, 53rd East Street, Marbella, Panama, Republic of Panama)

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, 

1. Общество с ограниченной ответственностью "Акрилан" (600016, 

<

...>; ОГРН 

<

***>),

2. Открытое акционерное общество "РОСНАНО" (117036, 

<

...>)

3. Компания Кардин Пропертис Лимитед (Cardin Properties Limited) (Quijano Chambers p.o. box 3159 Road Town, Tortola, British Virgin Islands, VG110)

4. Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 10 по Владимирской области (600031, 

<

...>)

о переводе прав и обязанностей покупателя доли,

при участии:

от истца – не явились,

от первого ответчика – ФИО2 (доверенность от 07.12.2016 сроком действия до 31.12.2018),

от второго ответчика – не явились,

от третьих лиц – 1. ООО "Акрилан" – ФИО3 (доверенность от 29.12.2016 сроком действия до 31.12.2017),

2. ОАО "РОСНАНО" – не явились,

3. Компания Кардин Пропертис Лимитед – не явились,

4. МИФНС № 10 по Владимирской области – не явились.

установил:

истец, Тримдон Менеджмент Лтд., обратился в Арбитражный суд Владимирской области, с исковым заявлением к ответчикам, Стрэйнфорд Эссетс Инк., Белег Интернэшнл Инвестментс Инк., о переводе на Тримдон Менеджмент Лтд. прав и обязанностей Белег Интернэшнл Инвестментс Инк. – приобретателя по сделке, направленной на отчуждение доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Акрилан", ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее – ООО "Акрилан") в размере 127/1001 номинальной стоимостью 127 000 руб., от Стрэйнфорд Эссетс Инк. – в качестве продавца по сделке, зарегистрированной 15.06.2015 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 10 по Владимирской области (далее – МИФНС № 10 по Владимирской области) за государственным регистрационным номером 2153340067120.

Определением арбитражного суда от 04.05.2016 по ходатайству истца производство по настоящему делу было приостановлено до вступления в законную силу окончательного судебного акта Арбитражного суда Владимирской области по делу № А11-7375/2015.

Вступившим в законную силу решением арбитражного суда от 25.05.2016 по делу № А11-7375/2015 в удовлетворении исковых требований Тримдон Менеджмент Лтд.  отказано.

Определением от 31.10.2016 производство по настоящему делу было возобновлено.

Ответчик, Стрэйнфорд Эссетс Инк., в  отзыве без даты и номера на иск просил отказать в удовлетворении иска. В обоснование своих возражений указал, что преимущественное право участников действует при отчуждении участником  общества доли только путем продажи и не распространяется на иные случаи отчуждения доли, в том числе при внесении доли в качестве вклада в уставный капитал иного общества.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "Акрилан",  в отзыве без даты и номера на исковое заявление полагает требования истца необоснованными и не подлежащими удовлетворению по аналогичному основанию.

Другие лица, участвующие в деле, письменные отзывы на исковое заявление не представили.

Заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

11.07.2014 между компанией Тримдон Менеджемент Лтд. (Республика Белиз) в лице ФИО4 (продавцом) и Стрэйнфорд Эссетс Инк. (Республика Панама) в лице ФИО5 был заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Акрилан", по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает часть доли в уставном капитале ООО "Акрилан", составляющую 127/1001 номинальной стоимостью 127 000 руб. (пункт 1.1 договора).

Согласно разделу 2 договора номинальная стоимость отчуждаемой доли составляет 127 000 руб.; устав ООО "Акрилан" не содержит ограничений в отношении определения цены при продаже доли в уставном капитале; по соглашению сторон стоимость доли составляет 153 938 000 руб.; покупатель оплатил продавцу стоимость доли, указанную в пункте 2.3, до подписания настоящего договора.

Договор от 11.07.2014 был удостоверен ФИО6, временно исполняющим обязанности нотариуса г. Москвы ФИО7, за регистрационным номером 1-1565.

21.07.2014 МИФНС № 10 по Владимирской области зарегистрировано отчуждение спорной доли от компании Тримдон Менеджемент Лтд. в пользу Стрэйнфорд Эссетс Инк.

Между Стрэйнфорд Эссетс Инк. в лице ФИО5 (отчуждателем) и Белег Интернэшнл Инвестментс Инк. в лице ФИО8 (приобретателем) 04.06.2015 был заключен договор об отчуждении доли в уставном капитале ООО "Акрилан", согласно пункту 1.1 которого отчуждатель путем внесения в уставный капитал приобретателя передает в собственность приобретателя, а приобретатель принимает в свою собственность долю размером 127/1001 от величины уставного капитала номинальной стоимостью 127 000 руб. в уставном капитале ООО "Акрилан".

Договор от 04.06.2015 был удостоверен нотариусом г. Москвы           ФИО9 за регистрационным номером 1-704.

15.06.2015 МИФНС № 10 по Владимирской области зарегистрировано отчуждение спорной доли от Стрэйнфорд Эссетс Инк. в пользу Белег Интернэшнл Инвестментс Инк.

Посчитав, что договор от 04.06.2015 между  Стрэйнфорд Эссетс Инк. и Белег Интернэшнл Инвестментс Инк. был совершен с нарушением его преимущественного права покупки доли, Тримдон Менеджмент Лтд. обратился в арбитражный суд с настоящим иском. 

Арбитражный суд считает иск необоснованным и  не подлежащим удовлетворению на основании следующего.

Согласно пункту 4 статьи 21 Федерального закона  от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон)  участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя (пункт 18 той же статьи).

Согласно сложившейся судебной практике и принятому доктринальному толкованию соответствующей нормы указанное право реализуется исключительно при отчуждении доли посредством совершения сделки купли-продажи и отсутствует при совершении иных, в том числе возмездных сделок, за исключением случаев, когда устав общества расширяет сферу действия названного права на иные способы отчуждения доли.

Анализ положений раздела 9 устава ООО "Акрилан" свидетельствует о наличии преимущественного права покупки доли только в связи с ее продажей. В настоящем случае доля была отчуждена не путем ее продажи, а посредством внесения в уставный капитал Белег Интернэшнл Инвестментс Инк.

Таким образом, заявленное истцом требование о переводе на него прав и обязанностей покупателя доли лишено правовых оснований.

Довод Тримдон Менеджмент Лтд. о притворном характере сделки по внесению вклада в уставный капитал Белег Интернэшнл Инвестментс Инк. отклоняется арбитражным судом.

Притворность сделки означает, что в действительности сторонами совершены действия, нацеленные на получение иного юридического результата, нежели результат, который получил внешнее оформление. 

Внесение же доли в уставный капитал в спорной ситуации носило реальный характер. 

Прикрытие данной сделкой договора купли-продажи невозможно в силу того, что типичный правовой результат, порождаемый сделками купли-продажи и внесения имущества в уставный капитал корпоративного общества существенно различен для обеих сторон сделки. При этом правовой результат сделки по внесению имущества в уставный капитал фиксируется публично, в силу чего не может быть притворным, то есть не может по воле сторон не создавать статус участника общества, позволяя им использовать указанную сделку для прикрытия обычной купли-продажи.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца. 

Руководствуясь статьями 17, 167-170, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

в иске отказать. 

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в срок, не превышающий месяца со дня его принятия.

   Судья                                                                                                              А.А. Белов