АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

06 февраля 2017 года

Дело №

А42-7251/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ковалева С.Н., судей Колесниковой С.Г.,             Тарасюка И.М., 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «СК Пригородный» Макарчук К.В. (доверенность от 01.12.2015),  

рассмотрев 31.01.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СК Пригородный» на определение Арбитражного суда Мурманской области от 18.08.2016 (судья Киличенкова М.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2016 (судьи Медведева И.Г., Копылова Л.С., Рычагова О.А.) по делу № А42-7251/2014,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Мурманской области от 03.10.2014 возбуждено производство по делу № А42-7251/2014 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Свинокомплекс Пригородный», место нахождения: 183038, г. Мурманск, Свинокомплекс Пригородный, ОГРН 1035100188584, ИНН 5190120285 (далее - Общество).

Решением от 27.10.2014 Общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Старичков Александр Сергеевич.

Определением от 03.11.2015 Старичков А.С. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Определением от 28.12.2015 конкурсным управляющим Общества утвержден Рупчев Алексей Викторович.

В рамках дела о банкротстве должника его конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением, уточенным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее  - АПК РФ), о признании недействительным договора купли-продажи животных от 01.01.2013 № 01/01/2013, заключенного должником и обществом с ограниченной ответственностью «СК Пригородный», место нахождения: 184381, Мурманская обл., г. Кола, 3 км Серебрянской дороги, ОГРН 1095105000110, ИНН 5105092488 (далее – ООО «СК Пригородный») и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «СК Пригородный» 85 147 342 руб. 41 коп. 

Определением от 18.08.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2016, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе ООО «СК Пригородный» просит отменить определение от 18.08.2016 и постановление от 21.10.2016 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы указывает, что оспариваемая сделка не обладает признаками недействительности, предусмотренными пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), так как на момент ее совершения Общество не отвечало признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, однако судом первой инстанции данный вопрос не был исследован, а выводы апелляционной инстанции о наличии таких признаков не соответствуют материалам дела.

В жалобе также указывается на отсутствие доказательств того, что целью  совершения оспариваемой сделки являлось причинение вреда кредиторам должника.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал ее требования.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установили суды, должник (продавец) и ООО «СК Пригородный» (покупатель) заключили договор от 01.01.2013 № 01/01/2013 купли-продажи животных (далее – Договор), в соответствии с условиями которого покупатель приобрел свиней общим количеством 25 476 голов.

В пункте 2.1 Договора цена товара установлена в размере               85 147 342 руб. 11 коп.

Передача животных оформлена товарными накладными, составленными 01.01.2013.

Суд первой инстанции установив отсутствие доказательств оплаты по Договору и заинтересованность сторон сделки, а также сделал вывод о причинении вреда кредиторам должника вследствие ее  совершения, в связи с чем удовлетворил заявление и признал Договор недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции,  указав также на то,  что согласно бухгалтерской документации должника за отчетный период, предшествующий совершению оспариваемой сделки, на момент ее совершения должник отвечал признакам недостаточности имущества и неплатежеспособности.

Суд кассационной инстанции находит жалобу подлежащей удовлетворению ввиду следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что по правилам этой главы Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 5 Постановления № 63, для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, среди которых, в том числе совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Таким образом, наличие у должника признака неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения оспариваемой сделки является необходимым условием для признания ее недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, суд первой инстанции не установил наличие у должника таких признаков, без чего иные обстоятельства, на которые указано в обжалуемом определении, не являются достаточными для признания оспариваемой сделки недействительной по указанному основанию.

Апелляционный суд, указав на наличие таких признаков, обосновал данный вывод сведениями, содержащимися в бухгалтерской документации должника.

Между тем, в материалах обособленного спора отсутствуют копии бухгалтерских балансов должника за 2012 – 2013 г.г., что не позволяет признать  данный вывод соответствующим материалам дела.

В заявлении конкурсного управляющего должника не приведены сведения об имущественном положении должника на дату совершения Договора и  соответствующие доказательства к заявлению не приложены, хотя бремя доказывания оснований подозрительной сделки возлагается на заявителя.

Так как выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, то в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ, частью 1 статьи 288 АПК РФ обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело  - направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует распределить между сторонами бремя доказывания исходя из требований статьи 65 АПК РФ,  оценить представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, установить обстоятельства, свидетельствующие об имущественном положении Общества на дату заключения Договора, а также иные юридически значимые для разрешения спора обстоятельства, и с учетом этого принять соответствующий требованиям закона судебный акт.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Мурманской области от 18.08.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2016 по делу № А42-7251/2014 отменить. 

Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Мурманской области.

 

Председательствующий

С.Н. Ковалев 

Судьи

С.Г. Колесникова

И.М. Тарасюк