АРБИТРАЖНЫЙ  СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ  ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43 – 29986/2019

г. Нижний Новгород                                                                                             05 ноября 2019 года

Дата объявления резолютивной части решения 21 октября 2019 года.

Дата изготовления решения в полном объеме 05 ноября 2019 года.

Арбитражный суд Нижегородской области в составе судьи Паньшиной Ольги Евгеньевны (шифр судьи 7-649), при ведении протокола секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Кларити» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) г. Дзержинск

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «СоюзХимТрейд» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) г.Казань

о признании дополнительных соглашений не заключенными

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО2 (по доверенности от 15.05.2019),

от ответчика: ФИО3 (по доверенности от 23.04.2018),

судебное заседание проведено путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Татарстан

установил:

ООО «Кларити» обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к ООО «СХТ» о признании дополнительных соглашений №5,8-19 к договору №11/2015-4 от 10.11.2015 незаключенными.

Исковые требования основаны на статьях 432, 823 Гражданского кодекса Российской Федерации, и мотивированы тем, что срок действия дополнительных соглашений не указан, а также, что спорные дополнительные соглашения, в нарушении п.5.4 договора, не определены как приложение к договору.

Представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика в судебном заседании исковые требования не признал, поддержал доводы, изложенные в отзыве.

В судебном заседании 21.10.2019 объявлена резолютивная часть решения, изготовление полного текста судебного акта откладывалось по правилам части 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Исследовав материалы дела, заслушав доводы истца и ответчика, суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований, исходя из следующих обстоятельств дела, норм материального и процессуального права.

Как следует из материалов дела, 10.11.2015 между истцом (покупателем) и ответчиком (поставщиком) подписан договор поставки № 11/2015-4 по условиям которого поставщик обязуется поставлять нефть, нефтепродукты, нефтехимию, сжиженный углеродный газ, конденсат газовый стабильный и иную продукцию, в количестве, ассортименте, сроки и по ценам, указанным в дополнительных соглашениях к договору, а покупатель принимать и оплачивать продукцию на условиях, предусмотренных договором.

Пунктом 3.1 договора определено, что количество, ассортимент, цена, условия, сроки оплаты и поставки продукции определяются в дополнительных соглашениях к настоящему договору, подписанных сторонами и являющихся неотъемлемой частью настоящего договора.

Дополнительными соглашениями № № 5, 8-19, подписанным обеими сторонами согласованы ассортимент, количество, цена товара, сроки оплаты, а также условия оплаты товара  с  предоставлением покупателю коммерческого кредита в следующем порядке:

- в течение 14 календарных дней с даты поставки (льготный период) – покупатель оплачивает товар по цене, указанной в п.1 дополнительного соглашения;

- начиная с 15 календарного дня по 29 календарный день с даты поставки покупатель оплачивает товар по цене, указанной в п.1 дополнительного соглашения, а так же проценты за пользование коммерческим кредитом в размере 0,5% в день от суммы подлежащей оплате.

В рамках подписанных сторонами дополнительных соглашений № № 5, 8-19 ответчик на основании УПД, представленных в материалы дела, поставлял в адрес истца товар,  товар был принят покупателем.

Между тем, полагая, в указанных дополнительных соглашений сторонами не согласован срок их действия, а также, что дополнительные соглашения не определены как приложения к договору №11/2015-4 от 10.11.2015, истец обратился с требованием о признании дополнительных соглашений №5,8-19 к договору №11/2015-4 от 10.11.2015 незаключенными.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

На основании части 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Согласно части 1 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Статьей 134 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Согласно части 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или договором (пункт 1статьи  450 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное (пункт 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктами 1 и3 статьи 453 Гражданского кодека российской Федерации при изменении договора обязательства сторон сохраняются в измененном виде и считаются измененными с момента заключения соглашения сторон об изменении договора.

В случае спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства. При этом суду следует исходить из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной в статье 10 ГК РФ (пункт 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными").

Как следует из содержания пункта 3.1. договора №11/2015-4 от 10.11.2015, дополнительное соглашение, в котором стороны предусмотрели необходимость согласование ассортимента, количества, цены товара, сроков оплаты, является неотъемлемой частью договора.

Непосредственно в дополнительном соглашении также имеется ссылка на договор  №11/2015-4 от 10.11.2015, при этом в п.8 соглашений также указано, что они являются неотъемлемой частью договора.

Представленные суду дополнительные соглашения №5,8-19 к договору №11/2015-4 от 10.11.2015  скреплены подписями и печатями, как со стороны покупателя – ООО Кларити» (генеральным директором ФИО4), так и со стороны поставщика – ООО «СХТ» (коммерческим директором ФИО5). Факт подписания указанных дополнительных соглашений уполномоченными лицами сторон (т.е. теми же лицами, которые подписали основной договор) истцом не оспаривается. 

Таким образом, суд приходит к выводу о соблюдении всех условий, в том числе о форме дополнительных соглашений, подписания его уполномоченными лицами, согласование существенных условий поставки.

Как видно из представленных в дело доказательств (универсальных  передаточных документов и платежных поручений), и не оспаривается истцом, ООО "Кларити" получал и оплачивал товар, наименование, цена и условия поставки которого, были согласованы в дополнительных соглашениях № 5, 8-19 к договору №11/2015-4 от 10.11.2015.

В силу пункта 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору, либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признание его незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств противоречит принципу добросовестности.

Из пункта 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2018 N 49 следует, что если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Договор не может быть признан незаключенным в исполненной части (аналогичная правовая позиция содержится в определении ВАС РФ от 31.08.2011 №ВАС-14011/10 по делу №А53-3103/09).

С учетом обстоятельств спора, и вышеназванных правовых норм, для сторон договора №11/2015-4 от 10.11.2015  наступили все правовые последствия, вытекающие из заключенных сторона названных дополнительных соглашений№5,8-19.

Доводы ответчика о том, что срок действия дополнительных соглашений не согласован являются несостоятельными, поскольку прямо противоречат согласованным сторонами условиям договора № 11/2015-4 от 10.11.2015, неотъемлемой частью которого они являются.

Так, пунктом 9.1 договора  № 11/2015-4 от 10.11.2015 предусмотрено, что в части взаиморасчетов договор действует до полного их завершения, при этом в пункте 7 каждого из  дополнительных соглашений № 5, 8-19 к договору № 11/2015-4 от 10.11.2015 сторонами согласовано, что во всем остальном, что не указано в тексте дополнительного соглашения, действуют условия договора поставки №11/2015-4 от 10.11.2015, что означает в отсутствие иных согласованных сторонами условий, о сроке действия самого дополнительного соглашения, его действие в течение срока действия самого договора поставки №11/2015-4 от 10.11.2015.

В тоже время, срок действия либо срок окончания не отнесен к существенным условиям договорам положениями главы 27 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истец в исковом заявлении также ссылается на то, что незаключенность в данном случае имеет место по факту применения к правоотношениям сторон договора займа (коммерческого кредита), в том числе, в части отсутствия подписанных сторонами приложений к договору, на которые имеется ссылка в п.5.3. договора, а также в части отсутствия согласованных сроков  кредита.

Между тем, данные доводы истца основаны на неверном толковании правовых норм и условий договора.

В соответствии со статьями 309 и 310  Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Пунктом 1 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со  статьей 314 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 823 Гражданского кодекса Российской Федерации договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.

Из данной нормы следует, что при коммерческом кредите в договор включается условие, в силу которого одна сторона предоставляет другой стороне отсрочку или рассрочку исполнения какой-либо обязанности (уплатить деньги либо передать имущество, выполнить работы или услуги).

Предоставление подобного кредита неразрывно связано с тем договором, условием которого является.

Коммерческим кредитованием может считаться всякое несовпадение во времени встречных обязанностей по заключенному договору, когда товары поставляются (работы выполняются, услуги оказываются) ранее их оплаты, либо платеж производится ранее передачи товаров (выполнения работ, оказания услуг).

Одной из форм коммерческого кредита является предоставление отсрочки или рассрочки платежа.

Применительно к рассматриваемому случаю, в пункте 5.3 договора № 11/2015-4 от 10.11.2015, стороны установили, что оплата товара осуществляется на условиях 100% предоплаты, а в случае отсрочки платежа  в виде предоставления коммерческого кредита (с.823 ГК РФ), сроки предоставления коммерческого кредита, условия и процентная ставка, указывается в приложениях, являющихся неотъемлемой частью договора.

Дополнительными соглашениями № 5, 8-19 к договору, являющихся неотъемлемой частью договора № 11/2015-4 от 10.11.2015, стороны конкретизировали условия оплаты применительно к каждой поставке, установив льготный период для поставки - 14 календарных дней, а также предусмотрели проценты за пользование коммерческим кредитом, начиная с 15 календарного дня по 29 календарный день с даты поставки, равные 0,5% в день от суммы подлежащей оплате.

Суд, оценив по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, условие пункта 5.3 договора поставки № 11/2015-4 от 10.11.2015, во взаимосвязи с условиями п.2 дополнительных соглашений № 5, 8-19, пришел к выводу о том, условие договора, предусматривающее начисление процентов по коммерческому кредиту, согласовано сторонами с соблюдением установленной законом формы (ч.3 ст.453 ГК РФ), и соответствует положениям статьей 488, 823  ГК РФ, а также пункту 14 Постановления от 08.10.1998 N 13/14.

К аналогичным выводам в рамках дела А65-11402/2019 пришел Арбитражный суд Республики Татарстан, в котором рассмотрены и удовлетворены требования ООО "СоюзХимТрейд"к ООО "Кларити" о взыскании процентов за пользование коммерческим кредитом, основанные именно на оспариваемых в настоящем иске дополнительных соглашениях.

Принимая во внимание изложенное, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания данных дополнительных соглашений незаключенными, а следовательно об отсутствии  оснований для удовлетворения иска.

При таком исходе дела, расходы по государственной пошлине в порядке части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца в сумме 6 000 руб. 00 коп.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167, 168, 170, 171, п. 2 ст. 176, ст. ст. 180, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований истцу  отказать.

Расходы по государственной пошлине отнести на истца.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд   г.Владимир через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца  с момента принятия решения. В таком же порядке решение может быть обжаловано  в Арбитражный суд Волго-Вятского округа,  Нижний Новгород, в срок,  не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта.

СудьяО.ФИО6