РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-80095/23-170-805

г. Москва

17 ноября 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 20 сентября 2023 года

Полный текст решения изготовлен 17 ноября 2023 года

Арбитражный суд в составе судьи Ереминой И.И., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению рассмотрев в судебном

заседании дело по исковому ООО "ОПЦИОН" (160000, ВОЛОГОДСКАЯ ОБЛ., ГОРОД ВОЛОГДА Г.О., ВОЛОГДА Г., ВОЛОГДА Г., МИРА УЛ., Д. 22, ОФИС 3, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 07.06.2016, ИНН: 

<

***>)

к ООО "МОНТРА" (105043, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ИЗМАЙЛОВО, 8-Я ПАРКОВАЯ УЛ., Д. 25, ПОМЕЩ. 2Ц, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 19.12.2017, ИНН: 

<

***>) 

к ООО "ТРЕХСОСЕНСКИЙ" (443052, САМАРСКАЯ ОБЛАСТЬ, САМАРА ГОРОД, КИРОВА ПРОСПЕКТ, ДОМ 73В, КАБ 18, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 15.10.2015, ИНН: 

<

***>)

Третьи лица - ФИО2, ООО "ФКРС" (115035, 

<

...>, ЭТ 3 ПОМ I КОМ 16, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 14.02.2018, ИНН: 

<

***>)

о взыскании 22 300 320 руб. 00 коп.

приняли участвовали – согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

ООО "ОПЦИОН" (далее – истец) обратилось в арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "МОНТРА", ООО "ТРЕХСОСЕНСКИЙ" (далее – ответчик) о взыскании 22 300 320 руб. 00 коп.

Определением от 18.04.2023 привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО2, ООО "ФКРС".

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения судебного разбирательства по делу в порядке статей 121 - 123 АПК РФ, в судебное заседание не явились. В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. При таких обстоятельствах, дело рассмотрено в отсутствие третьих лиц в порядке статьи 156 АПК РФ.

Третьи лица, ФИО2, ООО "ФКРС" не явились, надлежаще извещены, письменных пояснений не представили.

Истец поддержал исковые требования, по доводам изложенным в исковом заявлении и возражениях на отзыв.

Ответчик возражал по доводам отзыва.

Исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства, суд считает исковые требования подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО «МОНТРА» и ООО «ТРЕХСОСЕНСКИЙ» имеют перед ООО «Опцион» следующие неисполненные обязательства:

20.04.2022 г. между ООО «ТРЕХСОСЕНСКИЙ» (Заказчик) и ООО «МОНТРА» (Исполнитель) был заключен Договор № ТС3694 перевозки и экспедирования груза (далее - Договор).

По условиям договора Заказчик поручает, а Исполнитель обязуется оказать своими силами или поручить третьим лицам услуги по перевозке и транспортировке груза Заказчика грузовым автотранспортом, и экспедировать вверенный ему груз Заказчика из пункта отправления в пункт назначения, указанные Заказчиком, на условиях, изложенных в настоящем Договоре и Приложениях к нему, в полном соответствии с Заявками, полученными от Заказчика.

В соответствии с п. 2.3.3. Договора Заказчик обязуется оплатить услуги, оказанные Исполнителем по данному Договору в порядке, определенном настоящим Договором.

В соответствии с п. 3.2. Договора, оплата услуг Исполнителя производится Заказчиком в течение 30 календарных дней с момента подписания Сторонами Акта оказанных услуг и предоставления Исполнителем оригиналов, указанных в пункте 2.1.10 настоящего («Закрывающие документы») и прочих документов, подтверждающих факт (ы) выполнения перевозки (ок), оформленных в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Общая сумма задолженности ООО «Трёхсосенский» перед ООО «МОНТРА» по Договору № ТС3694 перевозки и экспедирования груза от 20.04.2022 г. составляет 22 300 320 рублей 00 копеек, в том числе:

-По Реестру № 38 от 26.10.2022 г. - 183 500 руб., где общая сумма складывается из Универсальных передаточных документов: № 966 от 21.10.2022, № 947 от 19.10.2022 - Задолженность по иным Универсальным передаточным документам, входящим в Реестр, погашена.

-По Реестру № 39 от 01.11.2022 г. - 3 755 580,00 руб., где общая сумма складываетсяиз Универсальных передаточных документов: № 932 от 17.10.2022, № 945 от 19.10.2022, № 948 от 19.10.2022, № 950 от 19.10.2022, № 956 от 19.10.2022, № 951 от 19.10.2022, № 973 от 21.10.2022, № 963 от 20.10.2022, № 968 от 21.10.2022, № 977от 24.10.2022, № 984 от 24.10.2022, № 993 от 26.10.2022, №854 от 06.10.2022, № 866 от 07.10.2022, № 971 от 21.10.2022, № 965 от 21.10.2022, № 972 от 21.10.2022, № 976 от 21.10.2022,№ 954 от 19.10.2022, № 953 от 19.10.2022, № 982 от 24.10.2022, № 967 от 21.10.2022, № 955 от 19.10.2022, № 970 от 21.10.2022, № 974 от 21.10.2022, № 983 от 24.10.2022, № 969 от 21.10.2022, № 985 от 24.10.2022, № 992 от 26.10.2022, № 978 от 24.10.2022, № 1030 от 28.10.2022, № 979 от 24.10.2022, № 1013 от 28.10.2022, № 998 от 27.10.2022, № 980 от 24.10.2022, № 1005 от 27.10.2022, № 991 от 25.10.2022, № 1014 от 28.10.2022, № 997 от 26.10.2022, № 1006 от 26.10.2022, № 995 от 26.10.2022, № 1015 от 28.10.2022, № 1031 от 28.10.2022, № 1011 от 28.10.2022, № 1020 от 28.10.2022, № 1019 от 28.10.2022, № 1021 от 28.10.2022, № 1002 от 27.10.2022, № 1004 от 27.10.2022, № 1016 от 28.10.2022, № 1010 от 28.10.2022, № 1017 от 28.10.2022, № 1026 от 28.10.2022;

-По Реестру № 40 от 08.11.2022 г. - 3 316 780,00 руб., где общая сумма складывается из Универсальных передаточных документов: № 1046 от 31.10.2022, № 1048 от 31.10.2022, № 1047 от 31.10.2022, № 1032 от 31.10.2022, № 1033 от 31.10.2022, № 1105 от 03.11.2022, № 1034 от 31.10.2022, № 1045 от 31.10.2022, № 1068 от 02.11.2022, № 1069 от 02.11.2022, № 1070 от 02.11.2022, № 1038 от 31.10.2022, № 1051 от 31.10.2022, № 1050 от 31.10.2022, № 1036 от 31.10.2022, № 1076 от 02.11.2022, № 1087 от 03.11.2022, № 1040 от 31.10.2022, № 1049 от 31.10.2022, № 1088 от 03.11.2022, № 1058 от 01.11.2022, № 1059 от 01.11.2022, № 1072 от 02.11.2022, № 1060 от 01.11.2022, № 1062 от 01.11.2022, № 1078 от 02.11.2022, № 1079 от 02.11.2022, № 1080 от 02.11.2022, № 1081 от 02.11.2022, № 1101 от 03.11.2022, № 1100 от 03.11.2022, № 1090 от 03.11.2022, № 1091 от 03.11.2022, № 1089 от 03.11.2022, № 1096 от 03.11.2022, № 1102 от 03.11.2022, № 1097 от 03.11.2022, № 1092 от 03.11.2022, № 1103 от 03.11.2022, № 1093 от 03.11.2022, № 1094 от 03.11.2022, № 1098 от 03.11.2022;

-По Реестру № 41 от 14.11.2022 г. - 2 623 100,00 руб., где общая сумма складывается из Универсальных передаточных документов: № 1106 от 04.11.2022, № 1112 от 05.11.2022, № 1109 от 04.11.2022, № 1107 от 04.11.2022, № 1125 от 06.11.2022, № 1143 от 07.11.2022, № 1117 от 05.11.2022, № 1145 от 07.11.2022, № 1113 от 05.11.2022, № 1128 от 06.11.2022, № 1123 от 05.11.2022, № 1134 от 06.11.2022, № 1159 от 09.11.2022, № 1120 от 05.11.2022, № 1121 от 05.11.2022, № 1151 от 08.11.2022, № 1161 от 09.11.2022, № 1152 от 08.11.2022, № 1140 от 07.11.2022, № 1133 от 06.11.2022, № 1129 от 06.11.2022, № 1162 от 09.11.2022, № 1163 от 09.11.2022, № 1148 от 08.11.2022, № 1144 от 07.11.2022, № 1139 от 07.11.2022, № 1135 от 06.11.2022, № 1164 от 09.11.2022, № 1142 от 07.11.2022, № 1165 от 09.11.2022, № 1132 от 06.11.2022, № 1138 от 07.11.2022, № 1176от 10.11.2022,№ 1177 от 10.11.2022,№ 1156 от 09.11.2022, № 1146 от 07.11.2022, № 1166 от 09.11.2022, № 1149 от 08.11.2022, № 1178 от 10.11.2022,№ НИ от 05.11.2022;

-По Реестру № 42 от 16.11.2022 г. - 1 267 540,00 руб., где общая сумма складывается из Универсальных передаточных документов: № 1183 от 11.11.2022, № 1180 от 11.11.2022, № 1197 от 14.11.2022, № 1187 от 11.11.2022, № 1195 от 14.11.2022, № 1194 от 14.11.2022, № 1193 от 14.11.2022, № 1189 от 11.11.2022, № 1196 от 14.11.2022, № 1198 от 14.11.2022, № 1188 от 11.11.2022, № 1204 от 14.11.2022, № 1205 от 14.11.2022, № 1208 от 14.11.2022, № 1202 от 14.11.2022, № 1185 от 11.11.2022, № 1184 от 11.11.2022;

-По Реестру № 43 от 23.11.2022 г. - 3 877 500,00 руб., где общая сумма складывается из Универсальных передаточных документов: № 1218 от 16.11.2022, № 1240 от 18.11.2022, № 1284 от 19.11.2022, № 1236 от 17.11.2022, № 1226 от 17.11.2022, № 1246 от 18.11.2022, № 1303 от 20.11.2022, № 1293 от 20.11.2022, № 1239 от 18.11.2022, № 1248 от 18.11.2022, № 1235 от 17.11.2022, № 1292 от 20.11.2022, № 1212от 15.11.2022,№ 1273 от 18.11.2022,№ 1308 от 21.11.2022, № 1232 от 17.11.2022,№ 1222 от 16.11.2022, № 1297 от 20.11.2022, № 1237 от 17.11.2022, № 1283 от 19.11.2022, № 1244 от 18.11.2022, № 1274 от 19.11.2022, № 1301 от 20.11.2022, № 1300 от 20.11.2022, № 1254 от 18.11.2022, № 1296 от 20.11.2022, № 1309 от 21.11.2022, № 1210 от 15.11.2022, № 1243 от 18.11.2022, № 1228 от 17.11.2022, № 1305 от 21.11.2022, № 1230 от 17.11.2022, № 1262 от 18.11.2022, № 1223 от 15.11.2022, № 1288 от 19.11.2022, № 1278 от 19.11.2022, № 1304 от 21.11.2022, № 1241 от 18.Т1.2022, № 1294 от 20.11.2022, № 1312 от 21.11.2022, № 1285 от 18.11.2022, № 1214 от 16.11.2022, № 1269 от 18.11.2022, № 1227 от 17.11.2022, № 1219 от 16.11.2022;

-По Реестру № 44 от 30.11.2022 г. - 3 833 420,00 руб., где общая сумма складывается из Универсальных передаточных документов: № 1333 от 24.11.2022, № 1326 от 23.11.2022, № 1318 от 22.11.2022, № 1383 от 27.11.2022, № 1376 от 27.11.2022, № 1339 от 25.11.2022, № 1336 от 24.11.2022, № 1363 от 27.11.2022, № 1378 от 27.11.2022, № 1373 от 27.11.2022, № 1354 от 25.11.2022, № 1359 от 26.11.2022, № 1372 от 27.11.2022, № 1379 от 27.11.2022. № 1385 от 27.11.2022, № 1349 от 25.11.2022, № 1365 от 27.11.2022, № 1382 от 27.11.2022, № 1384 от 27.11.2022, № 1346 от 25.11.2022, № 1337 от 25.11.2022, № 1321 от 23.11.2022, № 1317 от 22.11.2022, № 1348 от 26.11.2022, № 1341 от 25.11.2022, № 1364 от 27.11.2022, № 1369 от 27.11.2022, № 1322 от 22.11.2022, № 1334 от 24.11.2022, № 1351 от 25.11.2022, № 1319 от 22.11.2022, № 1356 от 26.11.2022, № 1340 от 25.11.2022, № 1381 от 27.11.2022, № 1328 от 23.11.2022, № 1316 от 22.11.2022, № 1315 от 22.11.2022, № 1329 от 23.11.2022, № 1343 от 25.11.2022, № 1320 от 23.11.2022, № 1338 от 25.11.2022, № 1347 от 25.11.2022, № 1331 от 24.11.2022;

-По Реестру № 45 от 05.12.2022 г. - 2 280 900,00 руб., где общая сумма складывается из Универсальных передаточных документов: № 1433 от 30.11.2022, № 1397 от 26.11.2022, № 1408 от 29.11.2022, № 1398 от 27.11.2022, № 1421 от 30.11.2022, № 1399 от 27.11.2022, № 1415 от 29.11.2022, № 1400 от 28.11.2022, № 1416 от 29.11.2022, № 1423 от 30.11.2022, № 1431 от 30.11.2022, № 1405 от 28.11.2022, № 1420 от 29.11.2022, № 1406 от 28.11.2022, № 1410 от 29.11.2022, № 1395 от 26.11.2022, № 1418 от 29.11.2022, № 1424 от 30.11.2022, № 1428 от 30.11.2022, № 1390 от 25.11.2022, № 1393 от 25.11.2022;

-По Реестру № 46 от 08.12.2022 г. - 1 162 000,00 руб., где общая сумма складывается из Универсальных передаточных документов: № 1451 от 02.12.2022, № 1470 от 05.12.2022, № 1458 от 02.12.2022, № 1429 от 30.11.2022, № 1437 от 01.12.2022, № 1449 от 02.12.2022, № 1443 от 01.12.2022, № 1467 от 05.12.2022.

28 июня 2022 года между Обществом с ограниченной ответственностью «Факторинговая компания Русского Севера» (ООО «ФКРС») (ИНН 

<

***>) (далее - Фактор) и Обществом с ограниченной ответственностью «МОНТРА» (ООО «МОНТРА») (ИНН 

<

***>) (далее - Клиент) заключен ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДОГОВОР О ФАКТОРИНГОВОМ ОБСЛУЖИВАНИИ № Ф-08/2022 (далее - Договор).

В соответствии с п. 2.1. Договора предметом Договора является осуществление Факторингового обслуживания (факторинга), в соответствии с которым Клиент обязуется передавать Фактору Денежные требования, а Фактор обязуется оказывать Клиенту услуги по Управлению дебиторской задолженностью, осуществлять предоставление Финансирования Клиенту в счет уступаемых Денежных требований в пределах Лимита финансирования на условиях, определяемых настоящим Договором.

В соответствии с п. 3.1 Договора Фактор на основании собственных расчетов устанавливает Лимит финансирования, Лимит на Дебитора и доводит их до сведения Клиента путем направления Клиенту письменного уведомления об установленных Лимитах не позднее дня начала срока их действия.

В соответствии с разделом 1 Договора льготный период - период времени, исчисляемый в календарных днях, устанавливаемый Фактором по собственному усмотрению, по истечении которого вступает в силу условие о солидарной ответственности Клиента за неисполнение или ненадлежащее исполнение Дебиторами уступленных Фактору Денежных требований. Льготный период начинается на следующий день после наступления Даты оплаты по Контракту.

28 июня 2022 года между ООО «ФКРС» и ФИО2 был заключен ДОГОВОР ПОРУЧИТЕЛЬСТВА № ПФ-08/2022 (далее - Договор поручительства).

В соответствии с п. 1 Договором поручительства Поручитель принимает на себя обязательство отвечать перед Фактором за исполнение Обществом с ограниченной ответственностью «МОНТРА»/ИНН 

<

***> (далее - «Клиент») его обязательств по Генеральному договору о факторинговом обслуживании № Ф-08/2022 от «28» июня 2022 г., а также приложений и дополнительных соглашений к нему, подписанных на дату подписания Договора поручительства, и приложений и дополнительных соглашений к Генеральному договору о факторинговом обслуживании, которые могут быть подписаны в будущем, именуемому в дальнейшем «Генеральный договор», в объеме, порядке и на условиях, предусмотренных Договором. Согласно Генеральному договору уступке подлежат денежные требования, вытекающие из Договора купли-продажи (поставки) товаров, договора подряда на выполнение работ, договора возмездного оказания услуг или иной договора (далее - Контракт), заключенных с контрагентом Клиента — покупателем (далее - Дебитор)

В соответствии с п. 2.1. Договора поручительства поручительство по Договору поручительства обеспечивает исполнение Клиентом в полном объеме всех обязательств по Генеральному договору: все существующие, на момент заключения Договора поручительства, а также по обязательствам Клиента перед Фактором, которые могут возникнуть в соответствии с условиями Генерального договора. Предел ответственности Поручителя по договору поручительства составляет 8 400 000,00 (Восемь миллионов четыреста тысяч) рублей. В пределах указанной суммы и в течение срока поручительства Поручитель отвечает перед Фактором по обязательствам Клиента, указанным в п. 1.2 Договора поручительства.

В соответствии с п. 4.1. Договора поручительства Поручитель обязуется исполнить свои обязательства по Договору перед Фактором независимо от того, обращался ли последний к Клиенту с требованием об исполнении принятых на себя обязательств по Генеральному договору.

В соответствии с п. 4.2. Договора поручительства в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Клиентом своих обязательств по Генеральному договору, Фактор вправе направить Поручителю требование о погашении задолженности с указанием существа неисполненных или ненадлежащим образом исполненных Клиентом обязательств и расчет суммы задолженности. Письменные требования Фактора могут быть направлены почтовым отправлением по адресу, указанному в Договоре, по факсу, вручены лично либо иным способом. Указанное требование Фактора Поручитель обязуется исполнить в срок, установленный в таком письменном требовании, а в случае не указания такого срока - не позднее 3 рабочих дней, с момента его получения.

В соответствии с п. 4.3. Договора в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Поручителем полученного от Фактора требования, предусмотренного п.4.2 Договора поручительства, Поручитель обязуется уплатить Фактору неустойку в размере 0,1 (Ноль целых одна десятая) процента от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки.

В соответствии с п. 5.2 Договора поручительства поручительство дано на срок 5 (Пять) лет. Срок поручительства исчисляется со дня заключения настоящего Договора.

В соответствии с п. 6.3. Договора поручительства в случае, если законодательство РФ, действующее на момент предъявления Фактором иска к поручителю, предусматривает обязательный досудебный порядок урегулирования споров, Фактор вправе предъявить в суд иск к Поручителю по истечении 7 (Семи) календарных дней с момента направления Фактором претензии (требования) Поручителю.

В соответствии с Уведомлением от 07.12.2022 года (Приложение № 1 к Генеральному договору о факторинговом обслуживании № Ф-08/2022 от «28» июня 2022 г.) льготный период в рамках лимита на Дебитора ООО «Трёхсосенский» (ИНН 

<

***>) (далее - Дебитор 1) составляет 40 (Сорок) дней.

Согласно данного Уведомления в рамках Договора № ТС3694 от 20.04.2022 года между ООО «МОНТРА» и ООО «Трёхсосенский» установлен лимит финансирования в размере 20 000 000,00 рублей.

Фактор осуществил финансирование выполненных работ в рамках указанного выше договора между Клиентом и Дебитором 1 на основании Реестра № 38 от 26.10.2022 года, Реестра № 39 от 01.11.2022 года, Реестра № 40 от 09.11.2022 года, Реестра № 41 от 14.11.2022 года, Реестра № 42 от 16.11.2022 года, Реестра № 43 от 23.11.2022 года, Реестра № 44 от 30.11.2022 года, Реестра № 45 от 05.12.2022 года и Реестра № 46 от 08.12.2022 года, на общую сумму финансирования 17 840 256,00 (Семнадцать миллионов восемьсот сорок тысяч двести пятьдесят шесть) рублей 00 копеек, что подтверждается платежными поручениями: № 391722 от 26.10.2022г.на сумму 2 015 392 руб., № 391847 от 01.11.2022 г. на сумму 3 004 464руб., № 392005 от

09.11.2022 г. На сумму 2 653 424 руб., № 392124 от 14.11.2022 г. на сумму 2 098 480 руб., № 392172 от 16.11.2022 г. на сумму 1 014 032 руб., № 392329 от 23.11.2022 г. на сумму 3 102 000 руб., №392499 от 30.11.2022 г. на сумму 3 066 736 руб., № 392611 от 05.12.2022г. на сумму 1 824 720 руб., № 392712 от 08.12.2022 г. на сумму 929 600 руб.

По перечисленным выше Реестрам Дебитором 1 допущена просрочка исполнения обязательства (не произведена оплата в течение льготного периода).

По состоянию на 03.04.2023 года неоплаченным является финансирование на общую сумму 17 840 256,00 (Семнадцать миллионов восемьсот сорок тысяч двести пятьдесят шесть) рублей 00 копеек и Вознаграждение Фактора за период финансирования в сумме 2 932 941,14 (Два миллиона девятьсот тридцать две тысячи девятьсот сорок один) рубль 14 копеек, а также штрафная неустойка в размере 1 316 789,34 (Один миллион триста шестнадцать тысяч семьсот восемьдесят девять) рублей 34 копейки, а всего 22 089 986,48 (Двадцать два миллиона восемьдесят девять тысяч девятьсот восемьдесят шесть) рублей 48 копеек.

В соответствии с п. 8.9. Генерального договора о факторинговом обслуживании № Ф-08/2022 от 28 июня 2022 г., в случае полной или частичной неоплаты Дебитором денежного требования, уступленного Фактору, Фактор не позднее рабочего дня, следующего за днем окончания Льготного периода, уведомляет об этом Клиента по электронной почте, системе электронного документооборота или иным способом.

В соответствии с п. 8.14. Договора, в случае неоплаты, или оплаты не в полном объеме Дебитором уступленного Фактору Денежного требования, в течение Льготного периода, при условии, что полученных Фактором от Дебитора средств недостаточно для погашения суммы предоставленного Финансирования, Вознаграждения Фактора и иных обязательств Клиента (задолженность Клиента перед Фактором), Клиент обязан в течение 3 (трех) рабочих дней по истечении вышеозначенного срока, в качестве оплаты уступленного Денежного требования, перечислить на счёт Фактора по реквизитам, указанным в п. 12.1 Договора, разницу между суммой задолженности Клиента перед Фактором и суммой фактически полученной от Дебитора в оплату по уступленному Денежному требованию, а также оплатить Вознаграждение Фактора и иные обязательства Клиента при их наличии.

В соответствии с п. 8.9. Договора Фактор направил в адрес Клиента по системе электронного документооборота (Система ЭДО - Контур.Диадок (https://www.diadoc.ru), Провайдер ЭДО - АО «ПФ «СКВ Контур» (ИНН 

<

***>), Правила ЭДО - Лицензионный договор на право использования программы для ЭВМ «Диадок», размещенный на сайте http://www.diadoc.ru/docs/laws/contract offer.) уведомления о неисполнении Дебитором указанных выше обязательств в течение льготного периода:

-16.01.2023 года - Требование об оплате задолженности ООО МОНТРА» (исх. № 03-01/2023 от 16.01.2023 года);

-18.01.2023 года - Требование об оплате задолженности ООО МОНТРА» (исх. № 06-01/2023 от 18.01.2023 года);

-23.01.2023 года - Требование об оплате задолженности ООО МОНТРА» (исх. № 06-01/2023 от 23.01.2023 года).

Между тем, в нарушение п. 8.14. Договора Клиент не перечислил на счёт Фактора по реквизитам, указанным в п. 12.1. Договора, разницу между суммой задолженности Клиента перед Фактором и суммой фактически полученной от Дебитора в оплату по уступленному Денежному требованию, а также не оплатил Вознаграждение Фактора.

В соответствии с п. 5.9. Договора, Клиент обязуется нести перед Фактором солидарную с Дебиторами ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение Дебиторами уступленных Фактору денежных требований в порядке, предусмотренном настоящим Договором.

В соответствии с п. 8.8. Договора, Клиент несет солидарную ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение Дебиторами денежных требований, уступленных Фактору в соответствии с условиями настоящего Договора. Клиент обязуется отвечать перед Фактором за исполнение Дебиторами обязательств по уступленным Клиентом денежным требованиям, указанным в Реестрах, в том числе, но не ограничиваясь:

-за погашение денежного требования в размере, указанном в соответствующем Реестре;

-за осуществление иных платежей, связанных с денежным требованием.

Клиент несет ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение Дебитором всех денежных требований, уступленных Клиентом в пользу Фактора в рамках настоящего Договора.

Ответственность Клиента распространяется на всех Дебиторов по всем денежным требованиям, в счет которых Фактором выплачивается финансирование.

23.01.2023 г. ООО «ФКРС» направило в адрес ООО «Трёхсосенский» Уведомление о заключении договора уступки прав, где указало, что между ООО «ФКРС» и ООО «МОНТРА» состоялась уступка прав требования к ООО «Трёхсосенский» по оплате по Договору перевозки и экспедирования груза № ТС 3694 от 20.04.2022 г. Требования уступаются в пользу ООО «ФКРС» на основании Генерального договора о факторинговом обслуживании № Ф-08/2022 от «28» июня 2022 г. Направление уведомления подтверждается описями вложения и почтовыми квитанциями от 23.01.2023 г.

Кроме того, вместе с Уведомлением, подписанным ООО «ФКРС», в адрес ООО «Трёхсосенский» был направлен также Оригинал Уведомления об уступке от 28.06.2022 г. подписанный совместно ООО «МОНТРА» и ООО «ФКРС», что подтверждается описями вложения от 23.01.2023 г.

В соответствии с п. 7.9. Генерального договора о факторинговом обслуживании № Ф-08/2022 от 28 июня 2022 г. (далее - Договор), Фактор вправе без согласования с Клиентом или Дебитором осуществить последующую уступку Денежных требований, уведомив об этом Клиента, в письменной форме.

18.02.2023 г. Между ООО «ФКРС» и Обществом с ограниченной ответственностью «Опцион» был заключен договор уступки прав требования (цессии) № б/н вышеуказанной задолженности и прав.

В соответствии со ст. 382 ГК РФ право (требование) принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). В силу ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии с п. 2.5 Договора цессии датой перехода уступаемых прав является дата передачи Цедентом Цессионарию по акту приема-передачи документов, подтверждающих наличие и размер уступаемых прав требований. Акт приема-передачи был составлен 28.02.2023 г.

Таким образом, с 28.02.2023 г. права требования ООО «ФКРС» перешли к ООО «Опцион» в полном объеме.

03.03.2023 г. ООО «ФКРС» направило в адрес ООО «МОНТРА» уведомление об уступке права требования № 05-03/2023, в соответствии с которым ООО «Опцион» переданы в полном объеме права Фактора на получение денежных средств по Универсальным передаточным документам, указанным в приложении к уведомлению, возникшим из Генерального договора о факторинговом обслуживании № Ф- 08/2022 от 28.06.2022, в части осуществления факторингового обслуживания клиента - ООО «МОНТРА» под уступку денежных требований к дебитору ООО «Трехсосенский», по Договору перевозки и экспедирования груза № ТС3694 от 20.04.2022 г. и обеспечительным договорам в полном объеме, что подтверждается описью вложения и почтовой квитанцией от 03.03.2023 г. - данное уведомление хранится в почтовом отделении до 05.04.2023 включительно и на момент подачи иска не получено ответчиком.

03.03.2023 г. ООО «ФКРС» направило в адрес ООО «Трехсосенский» уведомление об уступке права требования № 06-03/2023, в соответствии с которым ООО «Опцион» переданы в полном объеме права Фактора на получение денежных средств по Универсальным передаточным документам, указанным в приложении к уведомлению, возникшим из Генерального договора о факторинговом обслуживании № Ф- 08/2022 от 28.06.2022, в части осуществления факторингового обслуживания клиента - ООО «МОНТРА» под уступку денежных требований к дебитору ООО «Трехсосенский», по Договору перевозки и экспедирования груза № ТС3694 от 20.04.2022 г. и обеспечительным договорам в полном объеме, что подтверждается описью вложения и почтовой квитанцией от 03.03.2023 г. - данное уведомление было получено ООО «Трехсосенский» 14.03.2023 г., что подтверждается отчетом об отслеживании почтового отправления.

Кроме того, ООО «ФКРС» направило в адрес ООО «Трехсосенский» уведомление об уступке права требования № 06-03/2023 путем курьерской доставки СДЭК - отправление вручено адресату 07.03.2023 г., что подтверждается накладной № 1409235465 и отчетом об отслеживании отправления.

03.03.2023 г. ООО «ФКРС» направило в адрес ФИО2 уведомление об уступке права требования № 07-03/2023, в соответствии с которым ООО «Опцион» переданы в полном объеме права Фактора на получение денежных средств по Универсальным передаточным документам, указанным в приложении к уведомлению, возникшим из Генерального договора о факторинговом обслуживании № Ф- 08/2022 от 28.06.2022, в части осуществления факторингового обслуживания клиента - ООО «МОНТРА» под уступку денежных требований к дебитору ООО «Трехсосенский», по Договору перевозки и экспедирования груза № ТС3694 от 20.04.2022 г. и обеспечительным договорам в полном объеме, что подтверждается описью вложения и почтовой квитанцией от 03.03.2023 г. - данное уведомление хранится в почтовом отделении до 07.04.2023 включительно и на момент подачи иска не получено ответчиком.

По состоянию на 03.04.2023 г. задолженность ООО «Трехсосенский» перед ООО «Опцион» составляла 22 300 320,00 (Двадцать два миллиона триста тысяч триста двадцать) рублей 00 копеек - права требования к ООО «Трёхсосенский», переданные по Договору цессии от 28.02.2023 г., предусмотренные Генеральным договором о факторинговом обслуживании № Ф-08/2022 от 28 июня 2022 г., и уступленные Клиентом (ООО «МОНТРА», Должник-1) в пользу Фактора.

Данная сумма равняется задолженности ООО «Трёхсосенский» перед ООО «МОНТРА» по Договору № ТС3694 перевозки и экспедирования груза от 20.04.2022 г. согласно Реестров Универсальных передаточных документов.

По состоянию на 03.04.2023 г. задолженность ООО «МОНТРА» перед ООО «Опцион» составляет 22 300 320,00 (Двадцать два миллиона триста тысяч триста двадцать) рублей 00 копеек в связи с тем, что:

-согласно п. 5.9. Генерального договора о факторинговом обслуживании № Ф-08/2022 от 28 июня 2022 г., Клиент обязуется нести перед Фактором солидарную с Дебиторами ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение Дебиторами уступленных Фактору денежных требований в порядке, предусмотренном настоящим Договором;

-в соответствии с п. 8.8. Договора, Клиент несет ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение Дебитором всех денежных требований, уступленных Клиентом в пользу Фактора в рамках настоящего Договора;

-в соответствии с разделом 1 Генерального договора о факторинговом обслуживании № Ф-08/2022 от 28 июня 2022 г. под «денежными требованиями» понимается право (требования) на получение от Дебитора денежных средств, выраженных в валюте Российской Федерации, вытекающее из предоставления Клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг в пользу Должника.

Кроме того, ООО «Опцион» оставляет за собой право на взыскание с ООО «МОНТРА» Вознаграждения фактора за период финансирования, которое по состоянию на 03.04.2023 г. составляет 2 932 941,14 (Два миллиона девятьсот тридцать две тысячи девятьсот сорок один) рубль 14 копеек, и штрафной неустойки в размере 1 316 789,34 (Один миллион триста шестнадцать тысяч семьсот восемьдесят девять) рублей 34 копейки.

Ответственность поручителя ФИО2 по обязательствам ограничивается п. 2.1. Договора поручительства № ПФ-08/2022 от 28.06.2022 и составляет 8 400 000,00 руб. - данное требование будет заявлено ООО «Опцион» в Пресненский районный суд г. Москвы отдельно.

В соответствии с п. 10.3. Генерального договора о факторинговом обслуживании № Ф-08/2022 от 28 июня 2022 г., в случае, если законодательство РФ, действующее на момент предъявления Финансовым агентом иска к Клиенту, предусматривает обязательный досудебный порядок урегулирования споров, Финансовый агент вправе предъявить в суд иск к Клиенту по истечении 7 (Семи) календарных дней с момента направления Финансовым агентом претензии (требования) Клиенту.

10.03.2023 г. ООО «Опцион» направило в адрес ООО «МОНТРА», ООО «Трёхсосенский» и ФИО2 досудебные претензии с требованием погасить имеющуюся задолженность, что подтверждается почтовыми квитанциями от 10.03.2023 г. и описями вложения в заказные ценные письма.

21.03.2023 г. досудебная претензия вручена ООО «Трёхсосенский», что подтверждается отчетом об отслеживании почтового отправления.

Досудебная претензия, направленная в адрес ООО «МОНТРА», хранится в почтовом отделении до 13.04.2023 г. включительно и на момент подачи иска не получена ответчиком.

Досудебная претензия, направленная в адрес ФИО2, хранится в почтовом отделении до 13.04.2023 г. включительно и на момент подачи иска не получена ответчиком.

В соответствии с п. 10.2. Генерального договора о факторинговом обслуживании № Ф-08/2022 от 28 июня 2022 г., любой спор, разногласие или требование, возникающее из настоящего Договора или касающееся его либо его нарушения, прекращения или недействительности, в случае его подведомственности арбитражному суду подлежит разрешению в Арбитражном суде г. Москвы.

Исследовав и оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства, суд признает исковые требования обоснованными и подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям. 

Акт сверки, представленный Ответчиком, не является основанием для уменьшения исковых требований.

28 июня 2022 года между Обществом с ограниченной' ответственностью «Факторинговая компания Русского Севера» (ООО «ФКРС») (ИНН 

<

***>) (далее - Фактор, Истец) и Обществом с ограниченной' ответственностью «МОНТРА» (ООО «МОНТРА») (ИНН 

<

***>) (далее - Клиент, Ответчик) был заключен ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДОГОВОР О ФАКТОРИНГОВОМ ОБСЛУЖИВАНИИ № Ф-08/2022 (далее - Договор).

В соответствии с Уведомлением от 07.12.2022 года (Приложение № 1 к Генеральному договору о факторинговом обслуживании № Ф-08/2022 от «28» июня 2022 г.) льготный период в рамках лимита на Дебитора ООО «Трёхсосенский» (далее - Дебитор 1) составляет 40 (Сорок) дней. Согласно данного Уведомление в рамках Договора № ТС3694 от 20.04.2022 года между ООО «МОНТРА» и ООО «Трёхсосенский» установлен лимит финансирования в размере 20 000 000,00 рублей.

В соответствии с уведомление об уступке права требования от 28.06.2023 ООО «МОНТРА» уступило ООО «ФКРС» ВСЕ ПРАВА ТРЕБОВАНИЯ (Денежного) ООО «МОНТРА» к ООО «ТРЕХСОСЕНСКИ» на основании Договора № ТС3694 от 20.04.2022 года.

28.02.2023 между ООО «ФКРС» и ООО «ОПЦИОН» (160000, ВОЛОГОДСКАЯ ОБЛ., ГОРОД ВОЛОГДА Г.О., ВОЛОГДА Г., ВОЛОГДА Г., МИРА УЛ., Д. 22, ОФИС 3, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 07.06.2016, ИНН: 

<

***>, КПП: 352501001, ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР: ФИО3) был заключен договор уступки права требования (цессии), в соответствии с условиями которого ООО «ОПЦИОН» уступлены имущественные права (требования) к ООО «MOHTPA» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>,), ФИО2 (ИНН 

<

***>) и ООО «Трехсосенский) (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) по ГЕНЕРАЛЬНОМУ ДОГОВОРУ О ФАКТОРИНГОВОМ ОБСЛУЖИВАНИИ № Ф-08/2022 от 28.06.2022 на общую сумму 20 996 705,98 рублей (основной долг и штрафные санкции) по Реестрам № № 38 - 46.

В своих возражениях ООО «ТРЕХСОСЕНСКИЙ» указывает, что фактически сумма задолженности составляет 17 550 546,77 руб., указанную сумму задолженности ООО «ТРЕХСОСЕНСКИЙ» обосновывает подписанным со стороны ООО «ТРЕХСОСЕНСКИЙ» актом сверки взаимных расчетов между ООО «МОНТРА» и ООО «ТРЕХСОСЕНСКИЙ» по Договору № ТС3694 от 20.04.2022 года (сумма основной задолженности уменьшена на сумму штрафных санкций в связи с неисполнением (нарушением) ООО «МОНТРА» условий договора № ТС3694 от 20.04.2022 года).

Между тем, как указано выше, с 31.01.2023 ООО «ТРЕХСОСЕНСКИЙ» было уведомлено о том, что права денежного требования по Договору № ТС3694 от 20.04.2022 года перешли к ООО «ФКРС». Таким образом, на 01.03.2023 денежные требования, указанные в акте сверки, принадлежали ООО «ФКРС».

В соответствии с уведомлением об уступке прав требования по Договору № ТС3694 от 20.04.2022 года с момента получения Уведомления ООО «ТРЕХСОСЕНСКИЙ» считается должным образом уведомленным о факте данной уступки, а также выражает свое согласие на предоставление Фактору следующей документации: оригиналы всех документов, относящихся к поставке товаров (оригиналы товарно-транспортных и товарно-сопроводительных документов (накладные, коносаменты, акты приема-передачи, счета- фактуры и др.)). Также, ООО «ТРЕХСОСЕНСКИЙ считается уведомленным о том, что:

- по уступленным денежным требованиям в случае возврата товара (отказа от приемки результатов работ, оказанных услуг), либо возмещения убытков, санкций, возникших в связи с поставкой товара несоответствующего качества или по иным любым обстоятельствам, ООО «ТРЕХСОСЕЕНСКИЙ» и ООО «МОНТРА» производят расчеты между собой по Контракту самостоятельно без привлечения Фактора. При этом ООО «ТРЕХСОСЕНСКИЙ» обязано производить перечисление денежных средств по уступленным Денежным требованиям в полном объеме в соответствии с настоящим Уведомлением и в установленные Контрактом сроки оплаты.

Представленный Акт сверки взаимных расчетов от 01.03.2023 подписан в одностороннем порядке, был подписан после получения ООО «ТРЕХСОСЕНСКИЙ» уведомления об уступке прав требования ООО «ФКРС», доказательств того, что ООО «МОНТРА» получил указанный акт сверки, каким-тот на него отреагировал (выразил согласие с указанным расчетом или представил свои расчет обязательств), не имеется.

В адрес ООО «ФКРС» указанный акт сверки не был предоставлен, ООО «ФКРС» уведомлялся о наличии имеющихся претензий (хотя согласно предоставленному акту о наличие заявленных претензий было известно до января 2023 года). Документов, свидетельствующих о том, что между ООО «МОНТРА» и ООО «ТРЕХСОСЕНСКИЙ» проводились какие-либо взаимозачеты, не представлено. 

В настоящий момент отсутствуют какие-либо доказательства того, что ООО «ТРЕСОСЕНСКИЙ» имеет по Договору № ТС3694 от 20.04.2022 года за оказанные услуги неисполненные обязательства в размере 17 550 546,77 руб.

Согласно п. 10.4. Договора перевозки и экспедирования грузов № ТС 3694 от 20.04.2022 г., уступка Исполнителем (ООО «МОНТРА») прав и обязанностей по настоящему Договору возможна только с письменного согласия Заказчика (ООО «Трехсосенский»). В случае уступки Исполнителем прав требования, возникших из настоящего Договора третьим лицам, Исполнитель обязан выплатить Заказчику штраф в размере 50 % от стоимости уступленного права требования. '

Согласно п. 1.3. Договора перевозки и экспедирования грузов № ТС 3694 от 20.04.2022 г. «Исполнителем» является «пользователь Информационного ресурса, который прошел с согласия Заказчика процесс регистрации и получил доступ к информационному контенту разделов сайта, отображающему информацию о логистической деятельности Заказчика, для осуществления в дальнейшем деятельности по перевозке грузов и ведению хозяйственной деятельности с Заказчиком».

Таким образом, в соответствии с буквальным толкованием положений Договора, Исполнителем является ООО «МОНТРА». ООО «Опцион» не состоит в договорных отношениях с ООО «Трехсосенский», а значит и обязательств перед ним не имеет.

Частью 1 ст. 824 ГК РФ предусмотрено, что по договору финансирования под уступку денежного требования (договору факторинга) одна сторона (клиент) обязуется уступить другой стороне - финансовому агенту (фактору) денежные требования к третьему лицу (должнику) и оплатить оказанные услуги, а финансовый агент (фактор) обязуется совершить не менее двух следующих действий, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки: 1) передавать клиенту денежные средства в счет денежных требований, в том числе в виде займа или предварительного платежа (аванса); 2) осуществлять учет денежных требований клиента к третьим лицам (должникам); 3) осуществлять права по денежным требованиям клиента, в том числе предъявлять должникам денежные требования к оплате, получать платежи от должников и производить расчеты, связанные с денежными требованиями; 4) осуществлять права по договорам об обеспечении исполнения обязательств должников.

В силу части 1 ст. 830 ГК РФ должник обязан произвести платеж финансовому агенту (фактору) при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента (фактора) письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту (фактору) и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование или указан способ его определения, а также указано лицо, которому должен быть произведен платеж.

Статьей 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основании своих требований или возражений. 

Поскольку во исполнение обязательств по договору факторинга финансовый агент (фактор) перечислил клиенту денежные средства в размере 19 708 848 руб., что подтверждает представленными истцом в материалы дела платежными поручениями, суд считает подлежащими взысканию с ответчиков в солидарном порядке денежные средства в размере 19 708 848 руб.

Оставшаяся сумма задолженности по договору факторинга подлежит взысканию с ООО "МОНТРА"  1 287 857 руб. 98 коп.

Остальные доводы и доказательства, приведенные и представленные лицами, участвующими в деле, суд исследовал, оценил и не принимает ко вниманию в силу их малозначительности и/или безосновательности, а также в связи с тем, что по мнению суда, они отношения к рассматриваемому делу не имеют и (или) не могут повлиять на результат его рассмотрения. 

Расходы по оплате госпошлины распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 8, 9, 11, 12, 307 - 310, 314, 322, 421, 431, 824-833 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 9, 41, 65-68, 70, 71, 104, 110, 112, 167-171, 176, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Взыскать в солидарном порядке с ООО "ТРЕХСОСЕНСКИЙ" и ООО "МОНТРА" в пользу ООО "ОПЦИОН" денежные средства в размере 19 708 848 руб., а также расходы по оплате госпошлины в размере 118 871 руб. 81 коп.

Взыскать с ООО "МОНТРА" в пользу ООО "ОПЦИОН" денежные средства в размере 1 287 857 руб. 98 коп., а также расходы по оплате госпошлины в размере 7 767 руб. 58 коп.

В остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

И.И. Еремина