АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

12 февраля 2025 года

Дело №

А56-25440/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Александровой Е.Н., Герасимовой Е.А.,

при участии ФИО1 (паспорт); от общества с ограниченной ответственностью «Рассвет» ФИО2 (по доверенности от 10.02.2024),

рассмотрев 29.01.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Рассвет» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2024 по делу №А56-25440/2021/тр.3,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.08.2021 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Лига арбитражных поверенных» (далее - ООО «Лига») в отношении общества с ограниченной ответственностью «Улыбка», адрес: 198005, Санкт-Петербург, Московский пр., д. 61, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО3.

Общество с ограниченной ответственностью «Рассвет», адрес: 190005,  Санкт-Петербург, Московский проспект, дом 61, литера А, помещение 1Н,              ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания) обратилась 24.09.2021 в суд с заявлением о включении требования в размере                                8 800 000 руб. в реестр требований кредиторов должника (далее - реестр).

К участию в рассмотрении обособленного спора привлечено в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, ООО «Лига».

Определением от 17.01.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2022, требование Компании признано обоснованным и включено в реестр, в третью очередь удовлетворения.

Решением от 24.03.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом); в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4.

ФИО1 (Санкт-Петербург) 27.10.2022 обратился с апелляционной жалобой на определение от 17.01.2022.

В период рассмотрения апелляционной жалобы определением от 06.02.2023, принятым по заявлению ФИО5, определение от 17.01.2022 в части включения в реестр требования в размере                1 200 000 руб. отменено по новым обстоятельствам; обособленный спор в отмененной части назначен к рассмотрению судом первой инстанции.

Определением от 24.03.2023 требование Компании в размере                                    1 200 000 руб. признано обоснованным и включено в реестр, в третью очередь удовлетворения.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы ФИО1 постановлением апелляционного суда от 23.06.2023 принят отказ подателя жалобы от обжалования определения суда от 17.01.2022 в части включения в реестр требования в размере 1 200 000 руб. В этой  части производство по апелляционной жалобе прекращено.

Апелляционный суд отменил принятое им постановление от 20.04.2022, а также определение от 17.01.2022 в части включения в реестр 7 600 000 основного долга и в удовлетворении заявления Компании в этой части отказал.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.12.2023 постановление апелляционного суда от 23.06.2023 в части отмены определения от 17.01.2022 в части включения в реестр требования в размере   7 600 000 руб. и отказа кредитору в удовлетворении заявления отменено; дело направлено в апелляционный суд на новое рассмотрение.

Постановлением апелляционного суда от 27.06.2024, оставленным без изменения постановлением суда округа от 04.12.2024, определение от 17.01.2022 в части включения в реестр требования в размере 7 600 000 руб. отменено, в удовлетворении заявления Компании отказано.

Определением, резолютивная часть которого объявлена 16.07.2024, ФИО4 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества; конкурсным управляющим утвержден ФИО6.

Постановлением апелляционного суда от 24.07.2024 определение от 24.03.2023 отменено, принят новый судебный акт о признании обоснованным и включении в реестр, в третью очередь удовлетворения, требования в размере 300 000 руб. В остальной части в удовлетворении заявления Компании отказано.

В кассационной жалобе Компания просит отменить постановление от 24.07.2024 и оставить в силе определение от 24.03.2023.

Податель жалобы настаивает на том, что юридические услуги, за которые заявлена плата, оказаны в полном объеме, введение в отношении должника процедур банкротства не исключало оказания услуг, считает, что факт оказания услуг подтвержден постановлением суда кассационной инстанции от 10.06.2024. 

По мнению подателя жалобы, апелляционный суд не обосновал, по какому принципу определил период, за который признал требование об оплате юридических услуг обоснованным, обстоятельств оказания юридических услуг должнику иным лицом не выявлено. 

В отзыве на кассационную жалобу ФИО5 возражает против ее удовлетворения, ссылаясь на выводы, сделанные в постановлении суда кассационной инстанции от 04.12.2024; утверждает, что оказание юридических услуг по договору имело разовый характер.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 возражает против ее удовлетворения, полагая правильным вывод апелляционного суда о том, что факт оказания юридических услуг на заявленную сумму документально не подтвержден. 

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы. ФИО1 против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

От ФИО7 поступила телеграмма, в которой она просит отложить судебное разбирательство со ссылкой на то, что является участником Общества и имеет намерение ознакомиться с материалами дела, но, в данный момент, больна. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Ходатайство об отложении судебного разбирательства отклонено, приведенные в обоснование ходатайства обстоятельства по смыслу статьи 158 АПК РФ рассмотрению кассационной жалобы не препятствуют.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в отношении Общества было возбуждено дело о банкротстве № А56-56928/2016 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Жилкомсервис № 1 Адмиралтейского района».

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.07.2017 по делу № А56-56928/2016, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 27.11.2017, Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден ФИО5

В процедуре конкурсного производства участник Общества ФИО8 обратился о предоставлении должнику денежных средств для удовлетворения требований кредиторов, а также с заявлением о намерении погашения требований кредиторов, включенных в реестр требовании кредиторов, путем перечисления денежных средств на депозит нотариуса.

Определением от 08.01.2018, оставленным в силе постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.07.2018, требования кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов Общества, признаны удовлетворенными и производство по делу о банкротстве Общества было прекращено.

Рассматриваемое дело о банкротстве возбуждено по заявлению ООО «Лига Арбитражных поверенных» (далее – ООО «Лига») в связи с наличием у Общества непогашенной задолженности в размере 500 000 руб., установленной решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.2019 по делу № А56-5647/2019. Задолженность взыскана по договору от 01.03.2016 № 01/03-2016 об оказании Обществу юридических услуг (далее – Договор об оказании услуг) за период с 01.06.2016 по 01.08.2016 исходя из цены услуг – 100 000 руб. в месяц.

Взыскивая задолженность, суд пришел к выводу о действительности договора об оказании юридических услуг, отклонив, в том числе, доводы о подписании его неуполномоченным лицом.

Требование Компании также заявлено об оплате юридических услуг, оказанных Обществу ООО «Лига», которое было уступлено в пользу Компании по договору об уступке права требования от 17.09.2021 (далее – Договор уступки).

Требование, как указано в пункте 1.3 Договора уступки, передано новому кредитору на сумму 8 800 000 руб.

В качестве документов, подтверждающих обоснованность требования, в пункте 1.2 Договора уступки указаны: Договор об оказании услуг и акт сверки расчетов к нему; договор об оказании юридических услуг от 16.01.2017 № 16/01-2017 (далее – Договор об оказании услуг 2), акт сверки взаимных расчетов к нему и судебные приказы, выданные Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области: от 09.08.2019 по делу № А56-86585/2019; от 14.08.2020 по делу № А56-66684/2020; от 14.08.2020 по делу № А56-66714/2020; от 13.08.2020 по делу № А56-67069/2020.

Предметы Договора об оказании услуг и Договора об оказании услуг 2 сформулированы без ссылок на конкретные споры, для участия в которых привлекается представитель.

К Договору оказания услуг составлены акты сверки взаимных расчетов: от 05.06.2016 об оказании услуг за март, апрель, май 2016 года на общую сумму 300 000 руб. и от 05.08.2016 об оказании услуг за июнь и июль 2016 года на общую сумму 200 000 руб.

В Договоре оказания услуг 2 цена услуг согласована в пункте 2.1 договора в размере 300 000 руб.

К договору составлены акты сверки взаимных расчетов: от 10.06.2019 об  оказании услуг: за период с января по март 2018 года на сумму 300 000 руб.; от 02.03.2020 об оказании услуг с апреля по июнь 2020 года на сумму 300 000 руб.; от 10.06.2019 об оказании услуг с октября по декабрь 2017 года на сумму 300 000 руб.

Указанными выше судебными приказами была взыскана задолженность за услуги по Договору оказания услуг 2 с Общества в пользу ООО «Лига» по                  300 000 руб., в том числе за периоды с 10.01.2018 по 01.03.2018; с 02.10.2017 по 01.12.2017; с 01.04.2020 по 01.06.2020. В судебном приказе от 09.08.2019                          № А56-86585/2019 период взыскания не указан.

Дополнительным соглашением от 17.09.2021 к Договору уступки требования стороны согласовали стоимость уступки в размере 4 000 000 руб. с условием о ее оплате до 17.09.2022.

Признавая обоснованным требование Компании при его первоначальном рассмотрении, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, посчитал, что наличие заявленной ко включению в реестр требований кредиторов задолженности подтверждено представленными в материалы дела доказательствами.

Отменяя принятые по делу судебные акты и отказывая в удовлетворении требования Компании в остальной части по итогам рассмотрения апелляционной жалобы ФИО1, апелляционный суд указал на ненадлежащее исполнение ООО «Лига» принятых на себя обязательств.

При этом суд исходил из того, что задолженность по Договору об оказании услуг в размере 500 000 руб. уже ранее включена в реестр требований кредиторов.

Апелляционный суд установил, что судебные приказы о взыскании оплаты услуг по Договору об оказании услуг 2 отменены постановлениями Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.10.2022 по делу                               № А56-86585/2019; от 21.11.2022 по делу № А56-66684/2020; от 22.11.2022 по делу № А56-66714/2020; от 27.10.2022 № по делу № А56-67069/2020, и в связи с этим определением суда первой инстанции от 06.02.2023 определение от 17.01.2022 в части включения требований в размере 1 200 000 руб. отменено по новым обстоятельствам, и в этой части апелляционным судом принят отказ                         ФИО1 от апелляционной жалобы.

При этом суд исходил из того, что требование в размере 900 000 руб. по Договору об оказании услуг 2 заявлено именно на основании отмененных судебных приказов, в связи с чем, расценил это требование как необоснованное.

Кроме того, апелляционный суд согласился с доводами подателя жалобы о том, что исходя из буквального смысла условия Договора об оказании услуг 2 о цене, следует, что стороны предусмотрели единовременное вознаграждение за оказанные услуги. Исходя из этого, апелляционный суд пришел к выводу о том, что юридические услуги по данному договору не оказывались и Договор об оказании услуг 2 является мнимой сделкой по основаниям пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Апелляционный суд пришел к выводу о том, что требования заявлены исключительно с целью создания контролируемой кредиторской задолженности в силу заинтересованности Компании по отношению к должнику. Вывод о заинтересованности сделан судом исходя из того, что лица, входящие в органы управления ООО «Лига», и представлявшие интересы этого общества участвовали в ранее возбужденном деле о банкротстве Общества на стороне арбитражного управляющего, а также представляли интересы бывших участников и руководителя Общества. При этом в отчете конкурсного управляющего о привлечении для осуществления мероприятий конкурсного производства ООО «Лига» не указывалось и требований к должнику ранее не предъявляло.

Апелляционный суд посчитал, что Компанией не представлено в материалы дела доказательств оказания юридических услуг именно должнику, полагая, что процессуальные документы подготовлены от имени ФИО8, участника Общества; от имени ФИО8 также осуществлялось и представительство в суде; условиями Договора об оказании услуг № 2 не было предусмотрено представительство интересов клиента в суде.

Направляя спор на новое рассмотрение в апелляционный суд, суд кассационной инстанции указал на отсутствие обоснования пересмотра выводов, сделанных в постановлении апелляционного суда, принятого по итогам рассмотрения первоначально поступившей апелляционной жалобы.

Согласно выводам суда кассационной инстанции, реальность деятельности ООО «Лига» по оказанию юридических услуг подтверждена по итогам проверки обоснованности требований указанного кредитора, признаков аффилированности исполнителя и Общества не выявлено.

Отказывая в признании обоснованным требования Компании по итогам нового рассмотрения дела, апелляционный суд, с которым согласился суд кассационной инстанции, указал на содержание судебных актов, принятых в обособленном споре № А56-25440/2021/сд.1 об оспаривании заключенных между Обществом и ООО «Лига» договоров об оказании юридических услуг от 01.03.2016 № 01/03-2016 и от 16.01.2017 № 16/01-2017, о реальности оказанных услуг. Суд отметил, что в рамках обособленного спора № А56-25440/2021/сд.1 сделан вывод о том, что именно оказание услуг способствовало прекращению ранее возбужденного дела о банкротстве № А56-56928/2016.

Апелляционным судом установлено, что оказание юридических услуг подтверждается актами сверок взаимных расчетов: по Договору об оказании услуг от 01.03.2016 № 01/06-2016: от 05.08.2016 на сумму 200 000 руб.; от 05.06.2016 на сумму 300 000 руб.; от 10.08.2016 на сумму 500 000 руб.; по  Договору об оказании услуг 2: от 10.06.2019 на сумму 300 000 руб.; от 10.06.2019 на сумму 300 000 руб.; от 02.03.2020 на сумму 300 000 руб.

При этом, суд не согласился с утверждением кредитора о наличии задолженности за оказанные услуги по Договору оказания услуг в размере                       400 000 руб. за период с 01.10.2016 по 01.12.2016; акт сверки от 13.09.2021, на который ссылался кредитор, в материалы дела не представлен, равно как и иные документы, подтверждающие оказание услуг; сумма задолженности превышает стоимость услуг за два месяца, определенную исходя из условий Договора уступки.

В отношении требования, заявленного на основании Договора об оказании услуг 2, суд отметил, что периоды, отраженные в актах сверки от 10.06.2019, от 10.06.2019 и от 02.03.2020 (со 02.10.2017 по 01.06.2018 и с 01.04.2020 по 01.06.2020) соответствуют периодам, за которые задолженность по оплате оказанных услуг взыскана судебными приказами, впоследствии отменными судом вышестоящей инстанции, и в этой части от требования в размере                          1 200 000 руб. кредитор отказался.

В отношении остальной части требования об оплате услуг за период с 16.01.2017 по 13.09.2021 в размере 7 600 000 руб., кредитор ссылался на акт сверки взаимных расчетов от 13.09.2021. который в материалы дела не представлен.

Ссылка Компании на таблицу периодов и выполненных работ не принята апелляционным судом по причине отсутствия в ней ссылки на договоры и стоимость оказанных юридических услуг.

При пересмотре по новым обстоятельствам требования Компании в части суммы 1 200 000 руб. и делая вывод об обоснованности указанных требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что Договор об оказании юридических услуг и Договор об оказании юридических услуг 2 являются реальными сделками; оказание юридических услуг имело место в рамках арбитражных дел №№ А56-56928/2016; А56-35851/2020; А56-29728/2020 и подтверждено актами сверки взаимных расчетов.

Оснований для вывода об аффилированности участников спорных правоотношений суд не усмотрел.

Отменяя определение и признавая обоснованным требование лишь в части 300 000 руб., апелляционный суд посчитал, что требование в размере              1 200 000 руб. предъявлено на основании Договора об оказании услуг 2. Проанализировав буквальный смысл пункта 2.1 Договора об оказании услуг 2, апелляционный суд посчитал, что его условиями предусмотрена оплата услуг в твердой форме в сумме 300 000 руб. Представленные в материалы дела акты сверки расчетов по содержанию этому условию договора не соответствуют. Кроме того, акт сверки от 02.03.2020 заключен в отношении услуг на будущий период, а один из актов сверки, указанный в судебном приказе по делу                              № А56-86585/2019 в материалы дела не представлен.

Из изложенного апелляционный суд сделал вывод о том, что исполнитель не в праве претендовать на получение оплаты услуг сверх 300 000 руб. 

Доводы ФИО1 и ФИО5 о том, что юридические услуги в принципе не оказывались апелляционным судом отклонены со ссылкой на судебные акты, принятые по обособленному спору № А56-25440/2021/сд.1, а также подтверждение реальности Договора об оказании услуг 2 представленным в материалы дела перечнем выполненных исполнителем работ.

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

В силу положений статьи 779 ГК РФ, основанием для возникновения обязательства по оплате услуг на стороне заказчика является факт осуществления исполнителем соответствующей деятельности в интересах заказчика.

По условиям положений статьи 431 ГК РФ, при толковании условий договора приоритет имеет их буквальный смысл.

Исходя из изложенного, апелляционный суд правильно истолковал условия Договора оказания услуг 2 как предусматривающие единовременную оплату услуг в размере 300 000 руб.

Доводы подателя жалобы о противоречивости постановления апелляционного суда и отсутствие выводов относительно периода, за который установлено обязательство по оплате услуг противоречит изложенным выше фактическим обстоятельствам и содержанию обжалуемого постановления.

С учетом выводов, сделанных в постановлении апелляционного суда от 27.06.2024 и в постановлении суда кассационной инстанции от 04.12.2024, оснований для переоценки заключения апелляционного суда о том, что факт оказания услуг на сумму, превышающую 300 000 руб. на основании спорного договора не доказан, не имеется.

Постановление апелляционного суда следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2024 по делу № А56-25440/2021/тр.3 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Рассвет» - без удовлетворения. 

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

Е.Н. Александрова

Е.А. Герасимова