ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А06-4218/2023

г. Саратов

13 декабря 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 декабря 2023 года.

 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Луевой Л.Ю.,

судей Жаткиной С.А., Заграничного И.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Велес» на решение Арбитражного суда Астраханской области от 05 октября 2023 года по делу № А06-4218/2023

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Система «Главбух» - Регион Астрахань» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «ВЕЛЕС» (ОГРН 

<

***>,ИНН 

<

***>)

о взыскании задолженности на передачу неисключительных прав,

без участия в судебном заседании представителей сторон, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Астраханской области обратилось общества с ограниченной ответственностью «Система «Главбух» - Регион Астрахань» (далее – ООО «Система «Главбух», истец) к обществу с ограниченной ответственностью «Велес» (далее – ООО «Велес», ответчик) с исковым заявлением о взыскании задолженности по договору от 29.09.2022 № 1125/2022 в сумме 106 839 руб.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 05.10.2023 исковые требования удовлетворены в полном объёме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное.

Заявитель ссылается на то, что в полном объеме не воспользовался услугами по договору, не нуждается в них, направлял истцу уведомление о расторжении договора с 31.03.2023. Полагает, что размер оплаты должен был быть определен из расчета за 3 месяца.

Истец письменный отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 АПК РФ не представил.

Лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, их неявка не является препятствием для рассмотрения дела.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258, 266-271 АПК РФ.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам. 

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, 29.09.2022 между ООО «Система «Главбух» (сублицензиат) и ООО «Велес» (субсублицензиат) был заключен договор на передачу неисключительных прав использования базы данных «Кадровая Справочная Система «Система Кадры», «Система Финансовый Директор» № 1125/2022.

Согласно пункту 1.1 данного договора Сублицензиат обязуется предоставить Субсублицеизиату за вознаграждение неисключительные права (простая неисключительная лицензия) использования Базы данных – Кадровая Справочная Система «Система Кадры», версия для коммерческих организаций, расположенной по адресу: https://www. Ikadrv.ru/, электронная справочная система «Система Финансовый Директор», версия для коммерческих организаций, расположенной но адресу: lutns://www. I fd.ru/, в объеме, указанном в «Спецификации на БД» (Приложение №1 к Договору), на условиях, предусмотренных в настоящем Договоре.

Под Базой данных (далее – БД) в настоящем Договоре понимается многофункциональная справочно-экспертная система (включающая в себя также сервис «Экспертная поддержка»), предназначенная для предоставления подробной информации в сфере отдельной отрасли права, указанной в «Спецификации на БД», доступ к которой осуществляется через телекоммуникационную сеть общего пользования – Интернет (пункт 1.2 договора).

В соответствии с пунктом 2.1 договора сублицензиат в течение 5 (Пяти) рабочих дней с момента подписания акта приема-передачи неисключительных прав направляет субсублицензиату по адресу его электронной почты, указанному при регистрации, код доступа для предоставления права доступа к БД. Субсублицензиат обязан активировать код доступа к системе в течение 5 (Пяти) рабочих дней с момента получения кода доступа. В случае если до установленного срока Субсублицензиатом не была произведена активация кода доступа к системе, Сублицензиат имеет право провести активацию самостоятельно.

Согласно пункту 3.1 договора цена Договора (вознаграждение за право использования БД) указана в «Спецификации на БД» (Приложение 1) и составляет 111 839 руб. 

Во исполнение своих обязательств истец предоставил ответчику код доступа к кадровой справочной системе «Система Кадры» на сумму 45 772 руб., к ФСС «Система Финансовый Директор» на сумму 66 117 руб., всего на общую сумму 111 839 руб., право на использование электронной системы принято ответчиком, что подтверждается актом приема-передачи неисключительных прав от 29.09.2022.

Пунктом 3.3 договора предусмотрена обязанность ответчика производить оплату в следующем порядке: первый платеж в размере 5 000 руб. до 25.10.2022, второй платеж в размере 10 000 руб. до 25.12.2022, третий платеж в размере 24 210 руб. до 25.01.2023, четвертый платеж в размере 24 210 руб. до 25.02.2023, пятый платеж в размере 24 210 руб. до 25.03.2023,  шестой платеж размере 24 209 руб. до 25.04.2023, путем перечисления денежных средств на расчетный счет истца.

Ответчик произвел частичную оплату по согласованному графику платежей за предоставленные электронные системы в размере 5000  руб., сумма задолженности составила 106 839 руб.

Истцом в адрес ответчика была направлена претензия с требованием оплатить образовавшуюся задолженность. Неисполнение обязательств по оплате и указанного требования явилось основанием обращения истца в суд с настоящим иском. 

Суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности заявленных требований.

Судебная коллегия соглашается с данными выводами в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1225 ГК РФ результатами интеллектуальной деятельности и приравненными к ним средствами индивидуализации юридических лиц, товаров, работ, услуг и предприятий, которым предоставляется правовая охрана (интеллектуальной собственностью), в частности, являются: программы для электронных вычислительных машин (программы для ЭВМ), базы данных.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1229 ГК РФ гражданин или юридическое лицо, обладающие исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (правообладатель), вправе использовать такой результат или такое средство по своему усмотрению любым не противоречащим закону способом.

Правообладатель может распоряжаться исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (статья 1233), если Кодексом не предусмотрено иное.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1233 ГК РФ к договорам о распоряжении исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, в том числе к договорам об отчуждении исключительного права и к лицензионным (сублицензионным) договорам, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419) и о договоре (статьи 420 - 453), поскольку иное не установлено правилами раздела VII ГК РФ и не вытекает из содержания или характера исключительного права.

В статье 1238 ГК РФ «Сублицензионный договор» закреплено, что при письменном согласии лицензиара лицензиат может по договору предоставить право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации другому лицу (сублицензионный договор) (пункт 1 статьи 1238 ГК РФ).

По сублицензионному договору сублицензиату могут быть предоставлены права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации только в пределах тех прав и тех способов использования, которые предусмотрены лицензионным договором для лицензиата (пункт 2 статьи 1238 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

При заключении  договора от 29.09.2022 стороны определили предмет купли-продажи и его цену. 

Пунктом 1.4 договора стороны установили, что неисключительные права использования БД предоставляются субсублицензиату с момента направления последнему по электронной почте кода доступа к БД и на срок, указанный в «Спецификации на БД». 

Согласно пункту 1.8 контракта Субсублицензиат взял на себя обязательства принять и оплатить права использования БД.

Волеизъявление ответчика было направлено на получение неисключительных прав  использования электронной системы, а истца – на получение за переданные неисключительные права вознаграждения.

Сублицензиат выполнил все обязательства по договору в полном объеме в срок с надлежащим качеством, субсублицензиат претензий к сублицензиату не имел, что предусматривает передачу ему кода доступа к базе данных.

В силу изложенного суд первой инстанции верно указал, что правоотношения сторон по вышеуказанному договору предусматривают оплату полученного права на использование таких прав, в свою очередь, пользоваться электронной базой или нет, является правом ответчика, и не освобождает его от обязанности по оплате полученного права в соответствии с условиями договора.

Такое право было предоставлено ответчику, что подтверждено документально.

На основании пункта 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Предметом договора является использование Базы данных – Кадровая Справочная Система «Система Кадры» и электронной справочной системы «Система Финансовый Директор». Данное право было предоставлено ответчику.

Цена приобретенных систем определена по состоянию на сентябрь 2022 года (приложение № 2 к договору).

Одним из основополагающих принципов гражданского законодательства является принцип свободы договора, согласно которому граждане и юридические лица свободны в заключении договора (пункт 1 статьи 421 ГК РФ).

В соответствии со статьей 422 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

По смыслу приведенных выше законоположений свобода договора означает свободу волеизъявления стороны договора на его заключение на определенных сторонами условиях. Стороны договора по собственному усмотрению решают вопросы о заключении договора и его содержании, обязаны исполнять договор надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 2 ГК РФ и приведенными нормами лица, участвующие в гражданском обороте и осуществляющие предпринимательскую деятельность, приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей, в своем интересе и на свой страх и риск, в том числе, в соответствии с заключаемыми в процессе своей деятельности договорами (контрактами). Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству условий договора.

Изменение или расторжение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или договором (пункт 1 статьи 450 ГК РФ).

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 

а) при существенном нарушении договора другой стороной; 

б) в иных случаях, предусмотренных ГК РФ, другими законами или договором (пункт 2 статьи 450 ГК РФ).

В силу пунктов 1, 2 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Между тем, заключенным договором право ответчика на односторонний отказ не предусмотрено. Оснований в соответствии со статьей 450 ГК РФ не установлено.

Фактически доводы, изложенные в жалобе, аналогичны позиции апеллянта в суде первой инстанции и не опровергают выводов, сделанных в обжалуемом решении, по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов.

Суд апелляционной инстанции считает, что разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил при этом неправильного применения норм материального и процессуального права.

Судебные расходы распределены судом первой инстанции в соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции считает, что разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил при этом неправильного применения норм материального и процессуального права.

В силу положений статьи 270 АПК РФ оснований для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 05 октября 2023 года по делу № А06-4218/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Велес» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Суд по интеллектуальным правам в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                            Л. Ю. Луева  

 

Судьи                                                                                                           С. А. Жаткина

 

                                                                                                                      И. М. Заграничный