РЕШЕНИЕ

именем Российской Федерации

Дело № А40-1361/24-40-32

г. Москва

09 апреля 2024г.

Резолютивная часть решения объявлена 20 марта 2024г.

Полный текст решения изготовлен 09 апреля 2024г.

 

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Селивестрова А.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Капиталстрой 2014» (125319, 

<

...>, корп 1, э 1 пом III к 3 оф 29 (рм1), ОГРН 

<

***>, дата присвоения ОГРН 26.08.2014, ИНН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Желдортранс» (367000, Республика Дагестан, Махачкала г., ФИО3 ул., 73, а, ОГРН 

<

***>, дата присвоения ОГРН 10.07.2008, ИНН 

<

***>) 

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Петролеум-Трейдинг» (443030, Самарская обл., Самара г., ФИО4 ул., 4, офис Н12, ОГРН 

<

***>, дата присвоения ОГРН 27.11.2012, ИНН 

<

***>) о взыскании неосновательного обогащения в размере 39 198 374 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.08.2017г. по 31.03.2022г. и с 01.10.2022г. по 11.11.2022г. в размере 11 863 132 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами начисленные начиная с 11.11.2022г. по дату фактической оплаты

 

при участии: от истца – ФИО5 по дов. от 15.01.2024г.,  

от ответчика – не явился, извещен. 

от третьего лица ООО «Петролеум-Трейдинг»-ФИО6 по дов. от 12.01.2024г., ФИО7 по дов. от 12.01.2024 

 

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий ООО «Капиталстрой 2014» ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Дагестан с иском к ООО «Желдортранс» о взыскании неосновательного обогащения в размере 39 198 374 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.08.2017г. по 31.03.2022г. и с 01.10.2022г. по 11.11.2022г. в размере 11 863 132 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами начисленные начиная с 11.11.2022г. по дату фактической оплаты.

Иск заявлен на основании статей 395, 1102, 1105, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивирован наличием у ответчика неосновательного обогащения. Конкурсный управляющий указал, что в отсутствие встречного исполнения на стороне ответчика имеется неосновательное обогащение по платежам совершённым в период с 17.08.2017г. по 03.05.2018г. в пользу ООО «Петролеум-Трейдинг».

Определением Арбитражного суда Республики Дагестан от 24.11.2023г. дело №А15-6580/2022 передано по подсудности в Арбитражный суд г. Москвы.

Представитель истца исковые требования поддержал.

Ответчик извещенный надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания не явился в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в его отсутствие. В материалы дела представлены отзывы и письменные пояснения ответчика согласно которым заявлено о пропуске срока исковой давности, о необоснованности требований. В соответствии с договором №Д-11-17 от 28.03.2017г. ООО «Желдортранс» (поставщик) осуществляло поставку продукции нефте - и газопереработки в пользу ООО «Капиталстрой 2014» (покупатель). Оспариваемые платежи на сумму 39 198 374 руб. получены ООО «Петролеум-Трейдинг» в качестве исполнения обязательств по договору поставки продукции №Д-11-17 от 28.03.2017г. что подтверждается первичными документами.

Представитель третьего лица в удовлетворении иска просил отказать, указав что ООО «Петролеум-Трейдинг» (поставщик) по договору № 12-16/03ПГ от 21.12.2015г. в адрес ООО «Желдортранс» (покупатель) осуществляло поставки различных видов продукции газопереработки (пропан, бутан и их смеси). Получаемая ООО «Желдортранс» продукция реализовывалась далее покупателям, в том числе истцу ООО «Капиталстрой 2014».

Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснения представителей истца и третьего лица, оценив представленные письменные доказательства, суд считает заявленные требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям. 

28.03.2017г. между ООО «Желдортранс» (поставщик) и ООО «Капиталстрой 2014» (покупатель) заключен договор поставки продукции №Д-11-17 от 28.03.2017г.

В соответствии с п. 1.1 договора поставки поставщик обязуется поставить продукцию, а покупатель принять ее и оплатить на условиях, определенных настоящим договором и приложениями/дополнительными соглашениями к нему, которые являются его неотъемлемой частью.

Согласно п. 2.1 договора поставки поставщик осуществляет поставку до места назначения либо на условиях самовывоза.

Ассортимент, количество, качество, цена, условия и сроки поставки, иные условия согласовываются сторонами в настоящем договоре и/или в приложениях/дополнительных соглашениях к нему (п. 1.2. договора поставки).

В соответствии с условиями договора поставки и приложений к нему ООО «Желдортранс» осуществляло поставку продукции (продукции нефте- и газопереработки, в т.ч. смесь пропана-бутана технических, фракция бутановая, фракция пропановая, и др.).

Факт приобретения топлива ответчиком для поставок в адрес ООО «Капиталстрой-2014» подтверждается договором поставки с ООО «Петролеум-Трейдинг» №12-16/03ПГ от 21.12.2015г., платежными поручениями, товарными накладными и письмами представленными в материалы дела.

21.12.2015г. между ООО «Петролеум-Трейдинг» (поставщик) и ООО «Желдортранс» (покупатель) заключён договор № 12-16/03ПГ согласно которому поставщик обязуется передать в собственность покупателя продукцию газопереработки, а покупатель принять и оплатить продукцию поставщику в порядке и на условиях, определенных договором и приложений к нему. Поставка продукции может осуществляться поставщиком на различных условиях ее отгрузки и оплаты, ассортимента, и иных условий (обстоятельств), установленных поставщиком и согласованных покупателем в приложениях к договору.

Согласно п. 2.1 договора поставщик осуществляет поставку продукции железнодорожным транспортом до станций, расположенных на территории Российской Федерации, либо на условиях самовывоза автотранспортом по отгрузочным реквизитам, указанным в заявке покупателя. Заявка составляется и подписывается от имени покупателя, либо уполномоченными на это лицами (полномочия лица, подписавшего заявку, должны быть подтверждены: протокол, приказ, доверенность и т.п.). Заявка согласовывается поставщиком полностью либо частично путем составления приложения на поставку продукции.

ООО «Петролеум-Трейдинг» и ООО «Желдортранс» подписаны  приложения от 16.08.2017 № 60; от 31.08.2017 № 61; от 04.09.2017 № 62; от 06.09.2017 № 63; от 26.09.2017 № 64; от 03.09.2017 № 65; от 05.10.2017 № 66; от 09.10.2017 № 67; от 17.10.2017 № 68; от 18.10.2017 № 69; от 19.10.2017 № 70; от 24.10.2017 № 71; от 03.11.2017 № 72; от 17.11.2017 № 73; от 29.11.2017 № 74; от 06.12.2017 № 75; от 18.12.2017 № 76; от 11.01.2018 № 77; от 15.01.2018 № 78; от 18.01.2018 № 79; от 22.01.2018 № 80; от 31.01.2018 № 81; от 02.02.2018 № 82; от 13.02.2018 № 83; от 20.03.2018 № 84; от 29.03.2018 № 85; от 14.05.2018 № 86; от 18.05.2018 № 87; от 15.06.2018 № 88; от 20.07.2018 № 89 в которых согласованы ассортимент и условия поставки.

В качестве подтверждения поставки товара от ООО «Петролеум-Трейдинг» в пользу ООО «Желдортранс» в материалы дела представлены ж/д накладная № эн876398; товарная накладная от 10.12.2017 № 2009; ж/д накладная № эн950880; товарная накладная от 13.12.2017 № 2020; ж/д накладная № эо117410; товарная накладная от 15.12.2017 № 2040; ж/д накладная № эо161433; товарная накладная от 22.12.2017 № 2057; ж/д накладная № эо489012; товарная накладная от 18.01.2018 № 46; ж/д накладная № эп700355; товарная накладная от 20.01.2018 № 48; ж/д накладная № эп782479; товарная накладная от 21.01.2018 № 50; ж/д накладная № эп829218; товарная накладная от 21.01.2018 № 52; ж/д накладная № эп829218; товарная накладная от 24.01.2018 № 53; ж/д накладная № эп945801; товарная накладная от 26.01.2018 № 57; ж/д накладная № эр011508; товарная накладная от 28.01.2018 № 72; ж/д накладной № эр 140458; товарная накладная от 08.02.2018 № 96; ж/д накладной № эр620046; товарная накладная от 10.02.2018 № 105; ж/д накладная № эр707215; товарная накладная от 16.02.2018 № 116; ж/д накладная № эр996826; товарная накладная от 26.03.2018 № 233; ж/д накладная № эт815138; товарная накладная от 28.03.2018 № 235; ж/д накладная № эт916792; товарная накладная от 10.04.2018 № 267; ж/д накладная № эу558582; товарная накладная от 11.04.2018 № 275; ж/д накладная № эу588289; товарная накладная от 23.05.2018 № 504; ж/д накладная № эх590012; товарная накладная от 26.05.2018 № 507; ж/д накладная № эх789323; ж/д накладная № эх803120; товарная накладная от 27.05.2018 № 510; ж/д накладная № эх859349; ж/д накладная № эх859318; товарная накладная от 22.06.2018 № 64 товарная накладная от 22.06.2018 № 647; ж/д накладная № эч060776; товарная накладная от 23.06.2018 № 648, ж/д накладная № ЭЧ144961.

Согласно акту сверки взаимных расчётов между ООО «Петролеум-Трейдинг» и ООО «Желдортранс» от 31.12.2018г. задолженность отсутствует.

Истец указывает что платёжными поручениями №595 от 17.08.2017г., №598 от 17.08.2017г., №601 от 21.08.2017г., №642 от 07.09.2017г., №704 от 28.09.2017г., №752 от 11.10.2017г., №986 от 12.12.2017г., №987 от 12.12.2017г., №1022 от 20.12.2017г., №1023 от 20.12.2017г., №188 от 21.02.2018г., №189 от 21.02.2018г., №219 от 22.03.2018г., №495 от 28.04.2018г., №496 от 28.04.2018г. на общую сумму 39 198 374 руб. перечислил третьему лицу ООО «Петролеум-Трейдинг» за ООО «Желдортранс» в связи с чем просит взыскать с последнего неосновательное обогащение.

Согласно ч. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Согласно ст. 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. В соответствии со ст. 310 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно ч. 1 ст. 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. 

В силу ч. 1 ст. 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство. 

Ответчиком в подтверждение исполненения встречного обязательства по поставке в адрес ООО «Капиталстрой 2014» товара подтверждается товарными накладными и письмами, налоговыми декларациями.

Факт приобретения топлива ООО «Петролеум-Трейдинг» для поставок в адрес общества «Желдортранс» подтверждается: договорами поставки с ПАО «Сибур Холдинг» от 07.12.2015г. № СХ. 19006; с ООО «Эволти-Ресурс» от 25.08.2017г. № ЭВР032/2017, товарными накладными, актами сверок, платежными поручениями, железнодорожными накладными.

В период с 17.08.2017г. по 03.05.2018г. по уведомлению ООО «Желдортранс», частичную оплату за поставляемый товар в пользу ООО «Петролеум-Трейдинг», осуществляло третье лицо ООО «Капиталстрой 2014». Всего, в указанный период, общество «Капиталстрой 2014» перечислило за общество «Желдортранс» 39 198 374 руб. Кроме того, в адрес поставщика поступали письма и от ООО «Капиталстрой 2014», которыми последний подтверждал оплату за ООО «Желдортранс».

В актах сверок согласованных сторонами договора поставки от 21.12.2015г. № 12-16/ОЗПГ, покупатель (ООО «Желдортранс») так же признает спорные платежи как оплату за поставленный товар.

В соответствии с п.1 ст.313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Учитывая изложенное выше, у ООО «Петролеум-Трейдинг» не было оснований не принимать денежные средства от ООО «Капиталстрой 2014» в счет исполнения обязательств за покупателя ООО «Желдортранс».

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда г. Москвы от 27.04.2022г. по делу № А40-173399/20-9-297 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Капиталстрой 2014» к ООО «Петролеум-Трейдинг» о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств в размере 39 198 374 руб. отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2022г. указанное определение оставлено без изменений.

Согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. Преюдициальное значение судебного акта связано с участием в деле тех же лиц, и не зависит от не тождественности предметов исков, требований.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 21.12.2011 г. N 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела; тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности; наделение судебных решений, вступивших в законную силу, свойством преюдициальности - сфера дискреции федерального законодателя, который мог бы прибегнуть и к другим способам обеспечения непротиворечивости обязательных судебных актов в правовой системе, но не вправе не установить те или иные институты, необходимые для достижения данной цели; введение же института преюдиции требует соблюдения баланса между такими конституционно защищаемыми ценностями, как общеобязательность и непротиворечивость судебных решений, с одной стороны, и независимость суда и состязательность судопроизводства - с другой; такой баланс обеспечивается посредством установления пределов действия преюдициальности, а также порядка ее опровержения. 

Таким образом, значение преюдиции, закрепленное в ст. 69 АПК РФ, подразумевает, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда, не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица. 

В п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009г. N 57 разъяснено, что независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело. 

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 27.04.2022г. по делу № А40-173399/20-9-297 установлено реальность сделок между лицами участвующими в деле и наличия встречного исполнения ООО «Желдортранс» перед ООО «Капиталстрой 2014» имеющими преюдициальное значение для рассматриваемого спора, указанные обстоятельства не исследуются вновь при рассмотрении настоящего дела в соответствии со ст. 69 АПК РФ.

Доказательства наличия состава неосновательного обогащения истцом в материалы дела не представлены.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В силу ст. 9 АПК РФ стороны несут риск последствий совершения или несовершения процессуальных действий.

Таким образом, денежная сумма в размере 39 198 374 руб. с учетом наличия между сторонами обязательственных отношений не является неосновательным обогащением ответчика. Правовых оснований для применения норм о неосновательном обогащении к правоотношениям спорящих сторон и удовлетворения данного требования судом не установлено.

Ответчиком также заявлено о пропуске срока исковой давности.

Согласно п. 1. ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с п. 1 ст. 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Из разъяснений, содержащихся в п. 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015г. N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности", следует, что если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Применение судом исковой давности по заявлению стороны в споре направлено на сохранение стабильности гражданского оборота, защищает его участников от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав. 

В случае пропуска срока исковой давности принудительная (судебная) защита прав истца независимо от того, было ли действительно нарушение его прав, невозможна. 

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (п. 1 ст. 200 ГК РФ). 

В рассматриваемом случае, правоотношения по выплате денежных средств сложились в период с 17.08.2017г. по 03.05.2018г.

Истец обратился в суд с иском 14.11.2022г. и 30 дней на досудебную претензию, требования по платежам заявлены за пределами срока исковой давности, от крайнего платежа и до подачи иска прошло более 4 лет и 5 месяцев. 

Как следует из разъяснений, изложенных в п. 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности", течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (п. 1 ст. 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Конкурсный управляющий, предъявляя иск о взыскании неосновательного обогащения (неисполненного обязательства по сделке), заменяет органы управления должника и реализует права общества на защиту нарушенного права. 

В силу п. 1 ст. 129 Федерального закона от 26.10.2002г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с момента назначения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника. 

Следовательно, открытие процедуры конкурсного производства и назначение конкурсного управляющего, факт передачи ему документов, сами по себе не прерывают и не возобновляют течение срока исковой давности, не изменяют общего порядка исчисления срока исковой давности. 

Таким образом, возникновение у конкурсного управляющего возможности обратиться с настоящим иском только после утверждения его в качестве конкурсного управляющего должника (осуществление своих прав через уполномоченные органы общества) и передачи ему документов не исключают применение общего порядка исчисления срока исковой давности. 

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.01.2017г. N 78-КГ16-66. 

Исходя из содержания п. 1 ст. 200 ГК РФ, начало срока исковой давности следует исчислять с момента, когда юридическое лицо, а не его вновь назначенный конкурсный управляющий, узнало или должно было узнать о нарушении своего права, так как иск заявляется органом юридического лица о защите прав самого юридического лица. 

Определение иного момента начала течения срока исковой давности будет противоречить положениям главы 12 ГК РФ и приведенным разъяснениям. 

При этом защита прав кредиторов организации-банкрота исходя из основных начал гражданского законодательства, основывающегося на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, не может в данном случае иметь особый приоритет перед иными участниками гражданских правоотношений (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.05.2022 N 308-ЭС21-21093). 

Принимая во внимание, что в удовлетворении основного требования отказано, то правовых оснований для удовлетворения производного от основного требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 11 863 132 руб., с продолжением начисления процентов до фактического исполнения денежного обязательства, также не имеется.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы по оплате госпошлины и по оплате услуг представителя подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь ст.ст. 65, 71, 110, 167, 176, 181 АПК РФ, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Капиталстрой 2014» в доход федерального бюджета госпошлину в размере 200 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с даты его изготовления в полном объеме.

 

Судья                                                                                       Селивестров А.В.