АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Алтайский край, г. Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Барнаул                                                                                                   Дело № А03-20980/2017

 

Резолютивная часть решения оглашена 29 января 2018 года

Полный текст решения изготовлен 05 февраля 2018 года

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Гуляева А.С., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Чащиной О.Н., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 314222507200052), г. Барнаул, к обществу с ограниченной ответственностью "Парк культуры и отдыха "Октябрьский" (ИНН 

<

***>,ОГРН 

<

***>), г. Барнаул, и к обществу с ограниченной ответственностью "Лидер" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г. Барнаул, о признании недействительным договора,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2,  по доверенности от 20.12.2017,  

от ответчиков: от ООО «Парк культуры и отдыха «Октябрьский» -  ФИО3, по доверенности от 27.11.2017, от ООО «Лидер» - ФИО4, по доверенности от 09.01.2018, 

У С Т А Н О В И Л:

Индивидуальный предприниматель ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Парк культуры и отдыха "Октябрьский" и к обществу с ограниченной ответственностью "Лидер" о признании недействительным договора перенайма земельного участка от 14.06.2016 и применении последствия недействительности сделки в виде перевода прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка №7339 от 04.02.2002 с общества с ограниченной ответственностью "Лидер" на общество с ограниченной ответственностью "Парк культуры и отдыха "Октябрьский"

В качестве основания исковых требований истец указал, что имеющаяся задолженность у общества с ограниченной ответственностью "Парк культуры и отдыха "Октябрьский" перед истцом за товар по договору поставки от 28.03.2014 является основанием для предъявления иска о признании заключенного между ответчиками договора перенайма земельного участка недействительным, поскольку указанный договор совершен с целью злоупотребления правом, влечет невозможность осуществления контрагентом истца своей уставной деятельности и направлен на сокрытие имущества от обращения на него взыскания.

Ответчик – общество с ограниченной ответственностью "Лидер" в письменном отзыве на исковое заявление указал, что приведенные в иске обстоятельства не являются основаниями для признания сделки недействительной и применении последствий её недействительности, в связи с чем просил отказать в удовлетворении исковых требований.

Общество с ограниченной ответственностью "Парк культуры и отдыха "Октябрьский" в отзыве на иск не возражало против удовлетворения заявленных исковых требований.

В судебном заседании истец заявленные исковые требования просил удовлетворить в полном объеме. 

Ответчик – общество с ограниченной ответственностью «Парк культуры и отдыха «Октябрьский» не возражал против удовлетворения иска, поддержал доводы, изложенные в отзыве на исковое заявление.  

Ответчик – общество с ограниченной ответственностью «Лидер» в удовлетворении иска просил отказать в полном объеме, в связи с его необоснованностью и недоказанностью. 

Выслушав пояснения истца и ответчиков, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 28 марта 2014 года между индивидуальным предпринимателем ФИО1 (поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью «Парк культуры и отдыха «Октябрьский» (покупатель) был заключен договор поставки, по условиям которого поставщик обязуется поставить покупателю продукты питания, наименование, а также количество которых указывается в  товарных накладных, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора, а покупатель обязуется принять и оплатить товар в порядке и сроки, указанные в договоре ( пункт 1.1 договора). 

По утверждению истца, в период с 28.03.2014 по 01.09.2015 поставщик поставил в адрес покупателя товар на сумму 1 706 131 руб. 07 коп., что подтверждается актом сверки, имеющимся в материалах дела. Обязательство по оплате товара исполнено покупателем не в полном объеме. По состоянию на 23.11.2017 оплачено 60 943 руб. 07 коп. Как следует из акта сверки взаимных расчетов, задолженность покупателя составляет 1 645 188 руб.

Истцом в адрес ООО «Парк культуры и отдыха «Октябрьский» направлена претензия от 13.11.2017 с требованием погасить задолженность в размере 1 645 188 руб. 

В ответ на указанную претензию ООО «Парк культуры и отдыха «Октябрьский» сообщило, что не может погасить задолженность перед истцом, поскольку имеет задолженность перед ООО «Кидвиль» в размере 36 731 115 руб. 07 коп. и при этом не имеет какого-либо имущества. 

Между ООО «Парк культуры и отдыха «Октябрьский» и ООО «Лидер» 14.06.2016 был заключен договор перенайма земельного участка, согласно которому права и обязанности ООО «Парк культуры и отдыха «Октябрьский» по договору аренды земельного участка № 7339 от 04.02.2002 были переданы ООО «Лидер».

Истец считает, что договор перенайма земельного участка от 14.06.2016 является недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным ст. 10, ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Также указывает, что являясь кредитором ООО «Парк культуры и отдыха «Октябрьский», заинтересован в сохранении имущества должника, его платежеспособности, а следовательно, имеет право на предъявление требования о признании недействительной сделки, ухудшающей имущественное положение должника. При заключении договора поставки от 28.03.2014 истец был осведомлен, что ответчик является арендатором земельного участка, расположенного по адресу: 

<

...>. В связи с этим истец полагал, что в случае неисполнения ООО «Парк культуры и отдыха «Октябрьский» предусмотренных договором обязанностей, ее права и законные интересы буду обеспечены за счет вышеуказанного земельного участка (прав на него). Основным видом деятельности ООО «Парк культуры и отдыха «Октябрьский» является деятельность парков культуры и отдыха. Следовательно, осуществление деятельности в отсутствие возможности владения земельным участком, который был предоставлен именно в целях эксплуатации парка (п. 1.4 договора аренды земельного участка № 7339 от 04.02.2002), невозможно. Выбытие из законного владения ООО «Парк культуры и отдыха «Октябрьский» земельного участка влечет невозможность осуществления последним уставного вида деятельности и, соответственно, получение дохода. Право аренды являлось единственным активом общества, за счет которого ООО «Парк культуры и отдыха «Октябрьский» имело возможность погасить задолженность перед кредиторами. Договор перенайма заключен с целью скрыть имущество от обращения на него взыскания. В настоящее время истец фактически лишен возможности получить от ООО «Парк культуры и отдыха «Октябрьский» денежные средства в счет погашения имеющейся перед ним задолженности.

По мнению истца, изложенные обстоятельства могут свидетельствовать о намерении ООО «Лидер» и ООО «Парк культуры и отдыха «Октябрьский» создать видимость перевода прав и обязанностей арендатора с одного лица на другое в целях исключения возможности обращения взыскания на право аренды иными кредиторами ООО «Парк культуры и отдыха «Октябрьский».

Суд не усматривает оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, исходя из следующего. 

Согласно пункту 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 9 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации при аренде земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, на срок более чем пять лет арендатор земельного участка имеет право, если иное не установлено федеральными законами, в пределах срока договора аренды земельного участка передавать свои нрава и обязанности по этому договору третьему лицу, в том числе права и обязанности, указанные в пунктах 5 и 6 настоящей статьи, без согласия арендодателя при условии его уведомления.

Договор перенайма земельного участка от 14.06.2016, заключенный между ООО «Парк культуры и отдыха «Октябрьский» и ООО «Лидер», сторонами исполнен. Министерство имущественных отношений Алтайского края (арендодатель) уведомлено о состоявшейся уступке прав и обязанностей по договору аренды. Соответственно, при заключении договора перенайма сторонами были соблюдены необходимые условия действующего законодательства.

В соответствии с частью 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с положениями статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Исходя из части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки недействительной, если эта сделка может повлиять на его правовое положение, а также, если права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки, а также за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Лицо, не являющееся стороной договора и заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности также может быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке (пункт 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов. Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.08.2005 № 3668/05).

Критерием наличия заинтересованности является обусловленность защиты законного имущественного интереса признанием сделки недействительной.

Таким образом, заинтересованному лицу предоставлено право выбора формы обращения в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом, однако этот выбор является правомерным и может быть поддержан судом только в том случае, если он соответствует характеру нарушенного права и действительно приведет к реальной защите законного интереса.

Истец не является стороной договора перенайма земельного участка от 14.06.2016, поэтому должен доказать нарушение оспариваемой сделкой своих прав и законных интересов.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обращаясь с иском, истец не указал, каким образом будет восстановлен его интерес в результате признания спорной сделки недействительной, а нецелесообразность её совершения для поддержания уровня ликвидности имущества ответчика,                    истцом  не доказана.

Имеющаяся задолженность перед истцом у ООО «Парк культуры и отдыха «Октябрьский» за товар по договору поставки от 28.03.2014 не может являться безусловным основанием для признания договора перенайма земельного участка от 14.06.2016  недействительным.

Пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В силу пункта 4 указанной статьи Кодекса условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации предпринимательской является самостоятельная осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг.

Таким образом, истец, вступая в договорные отношения с ООО «Парк культуры и отдыха «Октябрьский» на условиях отсрочки платежа, не мог исключать вероятность наступления любых хозяйственных рисков и должен был предвидеть возможность их наступления при определении условий поставки товара.

Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не доказал, что заключение оспариваемого договора перенайма направлено исключительно на причинение ему ущерба.

Оснований для вывода о недобросовестности поведения ответчиков при заключении оспариваемого договора перенайма земельного участка, с целью нарушения нрав и законных интересов истца, не имеется.

Истец не представил доказательств нарушения его прав заключением оспариваемого договора перенайма земельного участка. Истец не является стороной договора и не имеет каких-либо вещных и обязательственных прав на земельный участок, расположенный но адресу: 

<

...>.

В данном случае истцом, не являющимся стороной спорной сделки, избран ненадлежащий способ защиты нарушенного (или предполагаемого) права. Наличие у него охраняемого законом интереса в признании этой сделки недействительной и возможность восстановления права в случае удовлетворения заявленных исковых требований документально не подтверждены.

Оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что заявленные исковые требования не направлены на реальное восстановление каких-либо нарушенных прав, что является неотъемлемой целью судебной защиты. Это согласуется с правовыми позициями, изложенными в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.08.2005 N 3668/05, от 28.11.2006 N 9148/06, от 11.11.2008 N 10018/08.

В связи с этим суд отказывает в удовлетворении искового заявления.

На основании части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся  на истца.

Руководствуясь статьями 167, 170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

 

Р Е Ш И Л

В удовлетворении искового заявления отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения, либо в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                                А.С. Гуляев