АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5027/24 

Екатеринбург

26 сентября 2024 г.

 

Дело № А50-17619/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме  26 сентября 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Ященок Т.П.,

судей Ивановой С.О., Черкезова Е.О.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества                                 с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Гидросистема» (далее – ООО «ТК «Гидросистема», поставщик, заявитель) на решение Арбитражного суда Пермского края от 30.01.2024 по делу № А50-17619/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель ООО «ТК «Гидросистема» – ФИО1 (доверенность от 28.12.2023).

Общество с ограниченной ответственностью «Инвест-Энерго» (далее – ООО «Инвест-Энерго», покупатель) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к ООО «ТК «Гидросистема» о взыскании неосновательного обогащения в сумме 1 253 162 руб. (с учетом изменения исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).

ООО «ТК «Гидросистема» обратилось в Арбитражный суд Пермского края со встречным иском к ООО «Инвест-Энерго» о взыскании задолженности по оплате товара в сумме 509 130 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление финансов администрации муниципального образования «Муниципальный округ Завьяловский район Удмуртской Республики», общество с ограниченной ответственностью «Липецкая трубная компания «Свободный Сокол» (далее – ООО «ЛТК «Свободный сокол»).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 30.01.2024 первоначальный иск удовлетворен полностью, в удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2024 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО «ТК «Гидросистема» просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований и удовлетворении встречного иска, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам. 

В обоснование доводов заявитель в жалобе указывает на то, что судами необоснованно отклонен довод ООО «ТК «Гидросистема» о наличии сделки взаимозачета встречных однородных требований. Указывает, что в силу заключенного между сторонами договора от 10.01.2022 № 01/22-1 на 20.04.2023 поставщик поставил покупателю товар по спецификации от 02.11.2022 № 1 в сумме 8 509 130 руб., который последним оплачен в сумме 5 000 000 руб., по спецификации от 05.12.2022 № 2 товар не поставлен, оплачен покупателем в сумме 3 000 000 руб. После получения претензии от 20.04.2023 у ООО «ТК «Гидросистема» возникло обязательство по возврату 3 000 000 руб., уплаченных ООО «Инвест-Энерго» по спецификации № 2. Однако, у ООО «Инвест-Энерго» имелось также встречное однородное обязательство по оплате 3 509 130 руб. руб. по спецификации № 1 в пользу ООО «ТК «Гидросистема». Считает, что покупатель подтвердил, что оплаты в размере 5 000 000 руб. и 3 000 000 руб. произведены ООО «Инвест-Энерго» в рамках исполнения договора поставки от 10.01.2022 № 01/22-1, соответственно,                             в рамках данного договора получен товар от поставщика. Обращает внимание суда кассационной инстанции, на то, что ООО «Инвест-Энерго» неверно указана сумма принятого от ООО «ТК «Гидросистема» товара, а именно, что в рамках исполнения договора получен товар на сумму 6 746 838 руб., однако, фактически товар поставлен на сумму 8 509 130 руб. Считает неправомерной ссылку ООО «Инвест-Энерго» на то, что товар, поставленный                                         по универсальному передаточному документу (далее – УПД) от 12.12.2022                         № 1852 забракован в количестве 14 штук и возвращен ООО «ТК «Гидросистема» в январе 2023 года, поскольку доказательств данного довода                     в материалы дела представлено. Указывает, что в результате взаимозачета встречных однородных требований задолженность ООО «Инвест-Энерго» перед ООО «ТК «Гидросистема» составила 509 130 руб., задолженность ООО «ТК «Гидросистема» перед ООО «Инвест-Энерго» отсутствует. По мнению заявителя, суды проигнорировали тот факт, что ООО «Инвест-Энерго» в адрес ООО «ТК «Гидросистема» не предъявлено возражений, претензий по качеству и объему поставленного товара, в соответствии с условиями договора, заключенного между сторонами. Отмечает, что ООО «Инвест-энерго» не направляло уведомление о вызове представителя ООО «ТК «Гидросистема» в связи с выявлением бракованного товара, не уведомляло об обнаружении недостатков товара, осуществило приемку товара, подписав УПД от 12.12.2022 № 1852 и товарно-транспортную накладную (далее – ТТН) от 12.12.2022  № 1852 без претензий относительно качества, количества товара. Претензий по выявленным недостаткам, в том числе по скрытым недостаткам, не заявлялось, в материалах дела не содержится, что указывает на исполнение обязательства по поставке товара на сумму 2 391 682 руб. силами ООО «ТК «Гидросистема» в полном объеме. Заявитель считает, что суды не дали надлежащей оценки всем документам, представленным в материалы дела, а именно письму № 106/04 ООО «ТК «Гидросистема». Ссылаясь универсальный корректировочный документ от 24.04.2023 № 292 к УПД от 12.12.2022 № 1582, подписанный директором ООО «ТК «Гидросистема», из которого следует изменение количества поставленного товара с 19 шт.                на 5 шт., между тем, суды не приняли во внимание наличие в материалах дела письма № 106/04 ООО «ТК «Гидросистема», согласно которому ООО «ТК «Гидросистема» отозвало данную корректировочную УПД № 292 к УПД                                № 1852 и просило верной считать УПД № 1852 на сумму 2 391 682 руб. При этом данная отмена корректировки никак не опровергнута ООО «Инвест-Энерго». Таким образом, заявитель считает, что суммой поставки товара                     по договору следует считать 8 509 130 руб., а не заявленную ООО «Инвест-Энерго» сумму.

Законность судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в пределах доводов кассационных жалоб. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО «ТК «Гидросистема» (поставщик) и ООО «Инвест-Энерго» (покупатель) заключен договор поставки от 10.01.2022 № 01/22-1 (далее – договор), по условиям которого поставщик принял на себя обязательства передать покупателю, а покупатель обязался принять и оплатить продукцию согласно спецификациям, в которых стороны согласовывают наименование, количество товара и срок его поставки (пункты 1.1, 1.2 договора поставки).

В силу пункта 4.2 договора в случае, если иное не согласовано в Спецификации на соответствующую партию продукции, оплата продукции осуществляется в порядке 100% предварительной оплаты в течение 5 дней со дня выставления счета поставщика.

Сторонами подписана спецификация от 02.11.2022 № 1, в которой стороны согласовали наименование, количество товара на сумму 9 852 157 руб., а также срок поставки. Кроме того подписана спецификация от 05.12.2022 № 2, согласно которой стороны также согласовали поставку товара на сумму 3 299 998 руб.

Платежными поручениями от 17.11.2022 № 9 на сумму 5 000 000 руб. и от 19.12.2022 на сумму 3 000 000 руб. от ООО «Инвест-Энерго» произведена оплата денежных средств ООО «ТК «Гидросистема» (с назначением платежей по спецификации № 1 и по спецификации № 2 соответственно).

Согласно представленным в материалы дела УПД осуществлены поставки товара, а именно: от 18.11.2022 № 1760 на сумму 2 986 248 руб.;                        от 29.11.2022 № 1810 на сумму 70 268 руб.; от 30.11.2022 № 1817 на сумму                          34 827 руб.; от 06.12.2022 № 1839 на сумму 89 283 руб.; от 12.12.2022 № 1852                   на сумму 629 390 руб. (подписан с учетом универсального корректировочного документа от 24.04.2023 № 292 к УПД № 1852, скрепленного печатью общества ООО «ТК «Гидросистема», подписанного директором ООО «ТК «Гидросистема» (уменьшение суммы первоначальной УПД на 1 762 292 руб.); от 21.12.2022 № 1886 на сумму 51 896 руб.; от 21.12.2022 № 1885 на сумму                             2 873 321 руб.; от 22.12.2022 № 1893 на сумму 11 608 руб. Общая сумма товара, поставленного в адрес ООО «Инвест-Энерго», составила 6 746 838 руб.

Ссылаясь, что на сумму оплаченного аванса товар не поставлен, ООО «Инвест-Энерго» направлена ООО «ТК «Гидросистема» претензия от 31.03.2023 № 34/23 о возврате денежных средств за оплаченную, но не поставленную продукцию, оставление которой без ответа и без удовлетворения послужило основанием для обращения ООО «Инвест-Энерго» в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Указывая на подписанный обеими сторонами спора УПД от 12.12.2022 № 1582 на сумму 2 391 682 руб., посчитал, что в общем объеме товар поставлен на сумму 8 509 130 руб., в силу чего при оплате товара на сумму 8 000 000 руб., у покупателя перед поставщиком образовалась задолженность в размере 509 130 руб., что послужило основанием для обращения ООО «ТК «Гидросистема» с встречным иском в арбитражный суд.

 Признав, что универсальным корректировочным документом                              от 24.04.2023 № 292 сторонами согласована поставка товара по спорному УПД от 12.12.2022 № 1582 на сумму 629 390 руб., суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований и отказа в удовлетворении встречного иска.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции, признал их законными и обоснованными, оставив решение суда без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их изменения или отмены. 

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств недопустим в силу статьи 310 ГК РФ.

Надлежащее исполнение прекращает обязательство (пункт 1 статьи                     408 ГК РФ).

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (часть 1 статьи 516 ГК РФ).

В пункте 1 статьи 486 ГК РФ  предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено этим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. 

На основании пункта 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом. 

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ). В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется статьями 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

Судами установлен, материалами дела подтвержден и сторонами не оспаривается факт получения ООО «ТК «Гидросистема» денежных средств от ООО «Инвест-Энерго» в рамках договора в размере 8 000 000 руб.

Судами установлено также, что поставка товара произведена ООО «ТК «Гидросистема» на сумму 6 746 838 руб.

Как следует из  материалов дела и заявленных требований, спорным вопросом между сторонами является стоимость товара, поставленного по УПД от 12.12.2022 № 1582. При этом ООО «ТК «Гидросистема» ссылается                                 на подписанный обеими сторонами спора УПД от 12.12.2022 № 1852 на сумму 2 391 682 руб.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды установили, что в материалы дела представлен универсальный корректировочный документ от 24.04.2023 № 292 к УПД от 12.12.2022 № 1852, подписанный директором ООО «ТК «Гидросистема».

Судами дана оценка указанному универсальному корректировочному документу от 24.04.2023 № 292, согласно которой установлено, что стороны изменили количество поставленного в адрес ООО «Инвест-Энерго» товара (труба и уплотнительное кольцо) с 19 шт. до 5 шт., а также стоимость вышеуказанного товара с 2 391 682 руб. до 629 390 руб., в связи с чем разница в стоимости поставленного товара составила 1 762 292 руб.

В пункте 1 статьи 470 ГК РФ предусмотрено, что товар, который продавец обязан передать покупателю, должен соответствовать требованиям, предусмотренным статьей 469 ГК РФ, в момент передачи покупателю, если иной момент определения соответствия товара этим требованиям не предусмотрен договором купли-продажи, и в пределах разумного срока должен быть пригодным для целей, для которых товары такого рода обычно используются.

В силу пунктов 1, 2 статьи 475 ГК РФ, если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца соразмерного уменьшения покупной цены, безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок либо возмещения своих расходов на устранение недостатков товара.

В случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе по своему выбору отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы, либо потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору.

Продавец отвечает за недостатки товара, если покупатель докажет, что недостатки товара возникли до его передачи покупателю или по причинам, возникшим до этого момента (пункт 1 статьи 476 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 518 ГК РФ покупатель (получатель), которому поставлены товары ненадлежащего качества, вправе предъявить поставщику требования, предусмотренные статьей 475 ГК РФ, за исключением случая, когда поставщик, получивший уведомление покупателя о недостатках поставленных товаров, без промедления заменит поставленные товары товарами надлежащего качества.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 475 ГК РФ в случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы.

Как верно заключили суды, бремя доказывания того, что недостатки товара возникли уже после передачи его покупателю и не вызваны причинами, возникшими до передачи товара покупателю (то есть недостатки товара возникли по причине, не зависящей от продавца), возлагается на самого продавца - в данном случае на ООО «ТК «Гидросистема». При этом на истца (по смыслу пункта 2 статьи 475 ГК РФ) возлагается обязанность представить доказательства некачественности товара.

Судами из материалов дела установлено, что при принятии товара покупателем выявлено его ненадлежащее качество.

Судами приняты во внимание пояснения представителя ООО «Инвест-Энерго», данные суду первой инстанции, что товар, представляющий собой разницу в УПД от 12.12.2022 № 1852 и УПД от 24.04.2023 № 292, а именно - труба и уплотнительное кольцо в количестве 14 шт. забракован ООО «Инвест-Энерго» и возвращен на склад ООО «ТК «Гидросистема».

Доказательств, опровергающих данные обстоятельства, ООО «ТК «Гидросистема» в материалы дела, суду не представлено.

Суды установлено также, что в отношении поставленного товара по УПД № 1852 в количестве 14 шт. в нарушение пункта 2.2 договора отсутствовали сертификаты соответствия качества товара.

Судами дана также оценка письму ООО «ЛТК «Свободный сокол»                               от 30.03.2023 № 947, согласно которой установлено, что в ходе проведения входного контроля материалов выявлено, что представленная партия труб                           (14 шт.) не является продукцией, произведенной ООО «ЛТК «Свободный сокол», а сертификат на продукцию от 20.02.2021 № 406 данного общества                        к спорной партии продукции отношения не имеет.

Как верно посчитали  суды, при наличии спора в соответствующей части, представлении покупателем доказательств несоответствия поставленного товара условиям договора, именно на ООО «ТК «Гидросистема» лежала обязанность представить доказательства, свидетельствующие о поставке качественного товара по указанному УПД № 1852. 

Между тем таких доказательств заявителем в материалы дела не представлено и судами не установлено.

Судами учтено, что корректировочный документ исходил непосредственно от самого ООО «ТК «Гидросистема» - поставщика продукции.

При установленных обстоятельствах довод заявителя жалобы о том, что при составлении корректировочного документа им допущена бухгалтерская ошибка, о чем свидетельствует письмо поставщика от 28.04.2023 № 106/04, правомерно не принят апелляционным судом, поскольку те позиции, которые ранее исключены в корректировочном документе, касаются некачественного товара, что подтверждено также письмом производителя продукции (ООО «ЛТК «Свободный сокол» от 30.03.2023 № 947).

С учетом изложенного, суды верно заключили, что корректировка произведена исходя из фактических обстоятельств и правоотношений сторон. Признать наличие бухгалтерской ошибки в таком случае с учетом установленных обстоятельств не представляется возможным.

Кроме того, суды обоснованно отметили, что указанная поставщиком позиция не отвечает условиям заключенного сторонами договора.

С учетом приведенного выше доводы заявителя в данной части подлежат отклонению как противоречащие материалам дела.

Таким образом, правильно применив указанные выше нормы права, с учетом оценки по своему внутреннему убеждению, основанному                                 на всестороннем, полном, объективном и непосредственном   исследовании фактических обстоятельств, доказательств, представленных в материалы дела, в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, суды установили, что по УПД от 12.12.2022 № 1582 товар поставлен лишь на сумму до 629 390 руб., в отсутствии доказательств обратного, сделав правомерный вывод о том, что разница между суммой предоплаты и стоимостью поставленного товара составила 1 253 162 руб., суды правомерно удовлетворили требования ООО «Инвест-Энерго» по первоначальному иску и отказали в удовлетворении встречного иска ООО «ТК «Гидросистема».

С учетом изложенного суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения данного конкретного дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями главы 7 АПК РФ.  

Все доводы заявителя, приведенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения судов и были ими обоснованно отклонены,                                    по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, доказательств, представленных в материалы дела.  Между тем  их оценка – прерогатива судов первой и апелляционной инстанций  и в рамках рассматриваемого дела суды осуществили данные процессуальные действия в соответствии с нормами действующего процессуального законодательства (статьи 64, 65, 71 АПК РФ). 

Нормы материального права применены судами правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями  286, 287, 289 АПК РФ, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Пермского края от 30.01.2024 по делу                     № А50-17619/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Гидросистема»  – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьями 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       Т.П. Ященок 

 

Судьи                                                                                    С.О. Иванова

 

                                                                                              Е.О. Черкезов