ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А29-16172/2020

г. Киров

17 мая 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 мая 2022 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кормщиковой Н.А.,

судейДьяконовой Т.М., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

при участии в судебном заседании представителей:

от ООО «Резерв»: ФИО3 по доверенности от 06.05.2022;

от ФИО4: ФИО5 по доверенности от 19.04.2021;

от ФИО6 и ФИО6: ФИО7 по доверенностям от 20.05.2021;

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Резерв»

на определение Арбитражного суда Республики Коми от 02.02.2022 по делу № А29-16172/2020 (Т-35726/2021)

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Резерв» (ИНН 

<

***>, ОГРН1085658039796) 

к обществу с ограниченной ответственностью Нефтяная компания «Мастер-Нефть» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

третье лицо: ФИО4, 

об установлении требований и включении их в реестр требований кредиторов должника,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Нефтяная Компания «Мастер-Нефть» (далее – ООО НК «Мастер-Нефть», должник, Компания) общество с ограниченной ответственностью «Резерв» (далее - кредитор, ООО «Резерв», Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением к должнику об установлении требований  в сумме 139 754 225,80 руб. и включении их в реестр требований кредиторов 

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 30.07.2021 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4.

ФИО8 направил в суд ходатайство о процессуальном правопреемстве.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 02.02.2022 в удовлетворении ходатайств о приостановлении производства по обособленному спору, об объединении дел в одно производство, заявления о включении в реестр требований кредиторов должника ООО «Резерв» и ходатайства о процессуальном правопреемстве ФИО8 отказано.

ООО «Резерв» с принятым определением суда не согласился, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные ООО «Резерв» требования.

Как указывает кредитор, заявленные ООО «Резерв» требования основаны на договоре на оказание услуг по приемке и хранению материальных ценностей от 30.06.2020, однако ООО НК «МастерНефть» свои обязательства по оплате услуг хранения не исполнило, в связи с чем за период с 30.06.2020 по 18.01.2021 образовалась задолженность в размере 25 658 225,80руб., на которую в соответствии с условиями договора начислена неустойка в общем размере 114 096 000,00 руб. По мнению ООО «Резерв», оснований для квалификации договора хранения от 30.06.2020 в качестве мнимой сделки в рассматриваемом случае не имеется, ни договор купли-продажи от 26.06.2020, ни договор хранения от 30.06.2020 мнимыми сделками не являются, что подтверждается совокупностью имеющихся в материалах дела доказательств, которые, по мнению заявителя, отвечают критериями относимости, допустимости и достаточности. Кроме того, согласно книге продаж ООО «Резерв» за 2-й квартал 2020 года, размер уплаты НДС составил 46 771 865,65 рублей с учетом реализации имущества по договору купли-продажи от 26.06.2020, по которому был выставлен УПД №166 от 30.06.2020 на сумму 193 321 200 рублей. Общество обращает внимание суда на то, что по своей правовой природе договор хранения является реальным договором и считается заключенным с момента передачи имущества (статья 433 Гражданского кодекса РФ). Обращает внимание, что учитывая хронологию взаимоотношений, имевших место между ООО «Резерв» и ООО «НК «Мастер-Нефть» (выражение покупателем заинтересованности в приобретение завода, ведение переговоров, составление оценки, заключение договора купли-продажи и договора хранения, оплата по договору купли-продажи), можно сделать безусловный вывод о том, что указанные взаимоотношения, вопреки выводам суда первой инстанции, реальные, при этом действия, предшествующие заключению сделок, а также непосредственно по заключению сделок, были последовательными. Считает, что ссылки суда первой инстанции на то, что у должника отсутствовала возможность самостоятельной перевозки воздухоразделительной установки к месту осуществления деятельности, не свидетельствуют об отсутствии воли ООО НК «Мастер-нефть», направленной на приобретение завода. Так, указанный завод, который не является стационарным объектом, мог быть перевезен должником с использованием сил и средств третьих лиц, в подтверждение чему в материалы обособленного пора представлено коммерческое предложение АО «Научно-технический комплекс «Криогенная техника», содержащее в себе сведения о стоимости проведения демонтажа, транспортировки, монтажа, пуско-наладочных и иных необходимых работ. Отмечает, что поскольку имеются достаточные доказательства, подтверждающие факт приобретения должником имущества и его сдачи на хранение заявителю, то заявленные ООО «Резерв» требования являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 28.03.2022 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 29.03.2022 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

ООО «ТрансАвтоСнаб», ИП ФИО9, ИП ФИО10, ФИО6, ИП ФИО11 представили отзывы на апелляционную жалобу, в которых доводы жалобы считают необоснованными и не подлежащие удовлетворению, согласно позициям, подробно изложенным в отзывах.

До рассмотрения апелляционной жалобы по существу в апелляционный суд 08.05.2022 посредством системы «Мой арбитр» Картотеки арбитражных дел от ООО «Резерв» поступило заявление об отказе от требований о включении в реестр требований кредиторов 139 754 225,80 руб., в котором Общество просит принять отказ от требований и прекратить производство по обособленному спору №Т-35726/2021 по делу №А29-16172/2020.

ООО «Транс АвтоСнаб», ИП ФИО9, ИП ФИО10, ФИО6 представили письменные объяснения, в соответствии с которыми выразили возражения против удовлетворения заявления об отказе от требований, сославшись на нарушение прав кредиторов в случае принятия судом апелляционной инстанции отказа от ООО «Резерв» от заявленных требований.

ФИО8 в представленном отзыве полагает заявление ООО «Резерв» не нарушающим его права. 

Арбитражный управляющий ООО НК «Мастер-Нефть» ФИО12 в представленной позиции возражений против заявления ООО «Резерв» не выразил.

В судебном заседании представитель ООО «Резерв» поддержал заявление об отказе от требований к должнику и прекращении производства по настоящему обособленному спору.

Представитель ФИО4 поддержал позицию ООО «Резерв».

Представитель ФИО6 и ФИО6 возражал против принятия судом отказа от заявленных требований, поддержал письменную позицию.

Иные участвующие по делу лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц при имеющейся явке.

В соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

С учетом того, что от участвующих по делу лиц не поступило письменных возражений относительно проверки определения только в оспариваемой заявителем части, суд апелляционной инстанции осуществляет проверку законности и обоснованности определения только в отношении требования ООО «Резерв».

Рассмотрев ходатайство ООО «Резерв» об отказе от заявленных к должнику требований, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Согласно позиции Конституционного Суда Российской Федерации в определении от 27.02.2018 N 518-О, в гражданских правоотношениях, основанных на равенстве участников, свободе договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, свободном установлении своих прав и обязанностей на основе договора, действуют диспозитивные начала. Принцип диспозитивности распространяется и на процессуальные отношения, связанные с рассмотрением в судах в порядке гражданского судопроизводства споров, вытекающих из осуществления организациями и гражданами предпринимательской и иной экономической деятельности. Применительно к производству в арбитражном суде диспозитивность означает, что арбитражные процессуальные отношения возникают, изменяются и прекращаются, главным образом, по инициативе непосредственных участников спорных материальных правоотношений, которые имеют возможность с помощью суда распоряжаться процессуальными правами и спорным материальным правом.

Согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии с частью 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Отказ от иска относится к распорядительным правам истца, обусловленным его материальными притязаниями, является проявлением принципов равенства сторон и состязательности судопроизводства в арбитражном суде, при этом мотивы, побудившие заявителя отказаться от иска, юридического значения не имеют, обязательному выяснению и оценке при разрешении соответствующего ходатайства не подлежат, поскольку главным является не мотив отказа, а его последствия (пункт 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе").

Частью 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  предусмотрено, что арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Под противоречием закону понимается нарушение императивных норм материально-правового законодательства. Если к спорным правоотношениям подлежат применению императивные нормы материального права и истцом заявлен отказ от иска, суду необходимо проверить соответствие отказа упомянутым нормам.

Процессуальное законодательство определяет пределы контроля суда при распоряжении заявителем своими правами на отказ от требований, тем самым обеспечивая разумный баланс между диспозитивностью и императивностью в арбитражном процессе, соблюдение законности, защиту прав и законных интересов других лиц. Воспрепятствование свободному распоряжению заявителем своими процессуальными правами должно происходить только в исключительных случаях.

Таким образом, при принятии отказа от требований на суд возлагается обязанность по проверке соответствия такого отказа закону и отсутствия нарушения прав и законных интересов других лиц.

Согласно пункту 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

В соответствии с частью 1 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о прекращении производства по делу арбитражный суд выносит определение. 

Согласно части 3 статьи 151 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в случае прекращения производства по делу повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается.

Апелляционный суд не усматривает в отказе ООО «Резерв» к должнику об установлении требований и включении в реестр требований кредиторов 139 754 225,80 руб. противоречия закону или нарушения прав других лиц, в связи с чем, в силу пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным заявленный отказ принять и прекратить производство по настоящему обособленному спору  с отменой ранее принятого по делу судебного акта в обжалуемой ООО «Резерв» части.

Возражения кредиторов ООО НК «Мастер-Нефть» о нарушении их прав принятием отказа ООО «Резерв» от требований к должнику апелляционным судом рассмотрены и отклонены как несостоятельные; поскольку отказ от требования о включении задолженности в сумме 139 754 225,80 руб. в реестр требований кредиторов должника не затрагивает имущественных прав и законных интересов его конкурсных кредиторов, которые, напротив, не должны быть заинтересованы в нахождении в реестре дополнительного требования, подлежащего удовлетворению за счет распределения между ними конкурсной массы; а доводы о ничтожности договоров могут быть заявлены и рассмотрены по существу судом в рамках иных споров, находящихся в настоящее время на рассмотрении арбитражного суда (дело №А29-6675/2021; обособленный спор З-163050/20221 по делу №А29-16172/2020) и суда общей юрисдикции (№2-237/2021).

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 49, 150, 258, 268 – 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

принять отказ общества с ограниченной ответственностью «Резерв» от заявления об установлении требований и включении их в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью Нефтяная Компания «Мастер-Нефть» в сумме 139 754 225,80 руб.

Определение Арбитражного суда Республики Коми от 02.02.2022 по делу № А29-16172/2020 (Т-35726/2021) в обжалуемой части отменить. Производство по требованию общества с ограниченной ответственностью «Резерв»  прекратить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Н.А. Кормщикова

 

Судьи 

ФИО13

ФИО1