ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45,

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело №А55-6475/2017

г. Самара

04 сентября 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 сентября 2019 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Александрова А.И., Садило Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащих образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале №7 апелляционную жалобу ООО «Агроком»,

на определение  Арбитражного суда Самарской области от 15 июля 2019 года об удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО2 к ООО «Агроком» об оспаривании сделки должника по делу №А55-6475/2017 (судья Бондарева Ю.А.) о несостоятельности (банкротстве) ООО Сельскохозяйственное предприятие «ЛИК», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Чистое Поле» обратилось в суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) Общества с ограниченной ответственностью «ЛИК».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 24.03.2017 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 29.05.2017 в отношении Общества с ограниченной ответственностью Сельскохозяйственное предприятие «ЛИК» введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утверждена ФИО2

Решением Арбитражного суда Самарской области от 31.10.2017 в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО2

Конкурсный управляющий ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, в котором просит  признать недействительной сделку должника – акт зачета взаимных требований, заключенный 05.05.2017 между ООО СХП «Лик» и ООО «Агроком», а также применить последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО «Агроком» перед ООО СХП «Лик» в сумме 459 000 руб. по договору купли-продажи от 17.03.2017, задолженности ООО СХП "Лик" перед ООО «Агроком» в сумме 460 000 руб. по договору купли-продажи № 25 от 10.02.2016.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 28.01.2019 к рассмотрению данного обособленного спора в порядке статьи 130 АПК в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ООО «Центр репродуктивных технологий».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.07.2019 по делу №А55-6475/2017 заявление конкурсного  управляющего ФИО2 (вх. № 150360 от 03.09.2018) к ООО «Агроком», ИНН 

<

***> об оспаривании сделки должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО Сельскохозяйственное предприятие «ЛИК»  - удовлетворено.

Признан недействительной сделкой  -  акт зачета взаимных требований б/н от 05.05.2017, заключенный между ООО СХП «Лик» и ООО «Агроком».

Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО «Агроком» перед ООО СХП «Лик» в сумме 459 000 руб. по договору купли-продажи от 17.03.2017, и восстановления задолженности ООО СХП "Лик" перед ООО «Агроком» в сумме 460 000 руб. по договору купли-продажи № 25 от 10.02.2016.

Распределены судебные расходы.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО «Агроком» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 15.07.2019 отменить, в удовлетворении заявления отказать.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2019 апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению на 29.08.2019. 

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В суд от ФНС России и от конкурсного управляющего должника поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых просят оставить определение без изменения.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения Арбитражного суда Самарской области от 15.07.2019 по делу №А55-6475/2017, исходя из нижеследующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 2 пункта 1 Постановления N 63, к сделкам, совершенным не должником, а другими лицами за счет должника, которые в силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве могут быть признаны недействительными по правилам главы III.1 этого закона (в том числе на основании статей 61.2 или 61.3), можно, в частности, отнести:

1) сделанное кредитором должника заявление о зачете;

2) списание банком в безакцептном порядке денежных средств со счета клиента-должника в счет погашения задолженности клиента перед банком или перед другими лицами, в том числе на основании представленного взыскателем в банк исполнительного листа;

3) перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника или списанных со счета должника;

4) оставление за собой взыскателем в исполнительном производстве имущества должника или залогодержателем предмета залога.

В силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 11 Постановления N 63).

Из материалов дела усматривается, что заявлением о признании должника банкротом принято судом к производству 24.03.2017.

05.05.2017 между  ООО СХП «Лик» и ООО «Агроком» подписан акт зачета взаимных требований, в соответствии с которым погашается задолженность ООО «Агроком» перед ООО СХП «Лик» в сумме 459 000 руб. по договору купли-продажи от 17.03.2017, и задолженность ООО СХП "Лик" перед ООО «Агроком» в сумме 460 000 руб. по договору купли-продажи № 25 от 10.02.2016.

Суд первой инстанции  установив, что оспоренная сделка  совершена после возбуждения дела о банкротстве, а  на момент ее исполнения  у должника имелась задолженность перед иными кредиторами, чьи требования включены в реестр требований кредиторов общества, а соответственно ответчик  получил предпочтительное удовлетворение своих требований,  с учетом того, что  срок исполнения обязательства перед ООО «Агроком» установлен 31.07.2017,  а соответственно, на момент зачета, срок исполнения обязательства не наступил, правомерно признал требования обоснованными на основании   пункта 1 статьи 61.3  Закона о банкротстве и применил последствия недействительности сделки.

Утверждение ответчика о том, что он действовал добросовестно не  может быть принято во внимание, поскольку сделка оспорена по п.1 статьи 61.3 Закона о банкротстве,  поэтому наличие иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Кроме того, договор купли-продажи №25 от 10.06.2016 не предусматривал уплаты должником денежных средств, а исполнение обязательств предполагалось путем передачи имущества- животных абердин-ангусской породы в срок не позднее 31.07.2017, то есть срок исполнения обязательств на дату совершения оспариваемого зачета не наступил.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не нашли своего подтверждения при рассмотрении апелляционной жалобы, по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных, по мнению суда апелляционной инстанции, выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

 Руководствуясь ст.ст. 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 15 июля 2019 года об удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО2 к ООО «Агроком» об оспаривании сделки должника по делу №А55-6475/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок.

Председательствующий                                                                         Н.А. Селиверстова

Судьи                                                                                                       А.И. Александров    

                                                                                                                 Г.М. Садило