ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11 «А», тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения  арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело №А55-32505/2021

г. Самара

21 июля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена  20 июля 2022 года 

Постановление в полном объеме изготовлено   21 июля 2022 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сорокиной О.П., судей Корнилова А.Б., Харламова А.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

с участием: 

от истца -  ФИО2, доверенность от 02.09.21,

от ответчика - ФИО3, распоряжение о приёме на работу, паспорт,

от третьих лиц - не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Муниципального унитарного предприятия «Ресурсоснабжение городского округа Жигулевск» 

на решение Арбитражного суда Самарской области от 19 апреля 2022 года по делу № А55-32505/2021 (судья Балькина Л.С.)

по иску общества с ограниченной ответственностью «СамРЭК-Эксплуатация»

к Муниципальному унитарному предприятию «Ресурсоснабжение городского округа

Жигулевск»

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора: ПАО «Самараэнерго», АО «Самарская региональная энергетическая корпорация» о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "СамРЭК-Эксплуатация" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к Муниципальному унитарному предприятию "Ресурсоснабжение городского округа Жигулевск" о взыскании задолженности в сумме 16 134 192 руб. 40 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 29.09.2021 по 28.10.2021 в сумме 89 511 руб. 62 коп. с доначислением с 29.10.2021 по день фактической оплаты. 

Определением от 11.11.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ПАО «Самараэнерго», АО «Самарская региональная энергетическая корпорация».

Решением Арбитражного суда Самарской области от 19.04.2022 исковые требования удовлетворены.

Ответчик, не согласившись с решением суда, обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, и принять по делу новый судебный акт.

Жалоба принята апелляционным судом к производству и назначена к рассмотрению на 20 июля 2022 года. 

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебное разбирательство откладывалось в соответствии со ст.158 АПК РФ.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2022 в связи с отпуском судьи Некрасовой Е.Н. произведена замена судьи Некрасовой Е.Н. на судью Харламова А.Ю. Судебное разбирательство произведено с самого начала (ч.5 ст.18 АПК РФ).

Представитель ответчика в судебном заседании апелляционную жалобу поддержала, настаивая на ее удовлетворении, просила решение суда отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований истцу. 

Представитель истца в судебном заседании апелляционную жалобу отклонила по основаниям, изложенным в отзыве, приобщенном к материалам дела, и просила решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представители третьих лиц в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Проверив законность и обоснованность  обжалуемого решения  в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав представителей сторон, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, 15.04.2014 между ПАО «Самараэнерго» (кредитор), ООО «СамРЭК-Эксплуатация» (далее по тексту - поручитель) и МУП «Ресурсоснабжение городского округа Жигулевск» (далее по тексту - должник) был заключен договор поручительства № 449 (далее по тексту- договор). 

Согласно п. 1.1. договора поручитель обязуется нести перед кредитором солидарную ответственность с должником за неисполнение должником его обязательств по договору энергоснабжения № 06-2054э от 25.12.2012г., заключенного между кредитором и должником с учетом рассрочки оплаты задолженности в соответствии с соглашением от 15.04.2014г. (далее по тексту - соглашение).

29.01.2015 между ПАО «Самараэнерго» (ранее - ОАО «Самараэнерго», далее по тексту - кредитор), АО «СамРЭК» (далее по тексту - поручитель) и МУП«Ресурсоснабжение городского округа Жигулевск» (далее по тексту - должник) был заключен договор поручительства № 170/000055/2015 (далее по тексту- договор).

Согласно п. 1.1. договора поручитель обязуется нести перед кредитором солидарную ответственность за неисполнение должником его обязательств по договору энергоснабжения от 25.12.2012 № 06-2054э, заключенного между кредитором и должником с учетом рассрочки оплаты задолженности в соответствии с соглашением о рассрочке оплаты задолженности в соответствии с соглашением о рассрочке погашения задолженности от 15.04.2014 № 466 (далее по тексту - соглашение). В связи с неисполнением МУП «Ресурсоснабжение городского округа Жигулевск» своих обязательств, ПАО «Самараэнерго» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к ООО «СамРЭК-Эксплуатация» и АО «СамРЭК» о солидарном взыскании задолженности по договору энергоснабжения от 25.12.2012 № 06-2054э в размере 24 201 288,57 рублей. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 19.04.2019 по делу № А55- 17148/2016 было утверждено мировое соглашение. 

Как указывает истец, ООО «СамРЭК-Эксплуатация» исполнило обязательства, утвержденные мировым соглашением на сумму 16 134 192,40 руб. перед ПАО «Самараэнерго», что подтверждается платежными поручениями 9958 от 28.03.2019; 11163 от 29.04.2019; 11717 от 30.05.2019; 12038 от 18.06.2019; 13505 от 29.07.2019; 14361 от 29.08.2019; 14997 от 16.09.2019; 16072 от 15.10.2019. 

В претензии от 21.09.2021 истец потребовал оплаты задолженности. 

Неисполнение ответчиком требований об оплате послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд первой инстанции со ссылкой на нормы статей 309, 310, 361, 365 Гражданского кодекса Российской обосновано удовлетворил заявленные исковые требования по следующим основаниям.

Суд исходил из того, что из содержания решения Арбитражного суда Самарской области от 20 октября 2016 года по делу А55-17148/2016, в котором в качестве третьего лица участвовало и МУП "Ресурсоснабжение городского округа Жигулевск", усматривается, что задолженность в сумме 24 172 998 руб. 58 коп. образовалась в результате неисполнения МУП "Ресурсоснабжение городского округа Жигулевск" решений суда по делам по делам №№ А55-19762/2013, А55- 22516/2013, А55-25629/2013, А55-28750/2014, А55-389/2014, А55- 3136/2014, А55- 6221/2014, №8006/2014, А55-12136/2014, А55-18667/2014. 

Соглашением № 466 от 15.04.2014г. о рассрочке, заключенным МУП «Ресурсоснабжение городского округа Жигулевск» и ОАО «Самараэнерго», был установлен график погашения задолженности по договору энергоснабжения от 25.12.2012г. №06-2054э в размере 57 200 243 руб. 10 коп. 

В обеспечение исполнения обязательств по договору энергоснабжения № 06-2054э от 25.12.2012г. с учетом рассрочки оплаты задолженности в соответствии с Соглашением № 466 от 15.04.2014г. заключен, в частности договор поручительства от 15.04.2014г. № 449/464 (далее - Договор № 449/464) между ОАО «Самараэнерго» (Кредитор), ООО «СамРЭК-Эксплуатация» (Поручитель) и МУП «Ресурсоснабжение г.о. Жигулевск» (Должник), согласно условиям которого поручитель несет перед кредитором солидарную с Должником ответственность за неисполнение Должником обеспеченного поручительством обязательства в размере суммы основного долга 55 504 618 руб. 21 коп., расходы по введению ограничения в сумме 549 руб. 23 коп., госпошлину в сумме 402 712 руб. 11 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 292 363 руб. 55 коп., итого 57 200 243 руб. 10 коп. (в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 29.01.2015 к Договору № 449/464), а также договор поручительства от 29.01.2015г. № 170 (далее - Договор № 170) между ОАО «Самараэнерго» (Кредитор), ОАО «СамРЭК» (Поручитель) и МУП «Ресурсоснабжение» (Должник), согласно условиям которого поручитель несет перед кредитором солидарную с Должником ответственность за неисполнение Должником обеспеченного поручительством обязательства в размере суммы основного долга 55 504 618 руб. 21 коп., расходы по введению ограничения в сумме 549 руб. 23 коп., госпошлину в сумме 402 712 руб. 11 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 292 363 руб. 55 коп., итого 57 200 243 руб. 10 коп. 19 апреля 2019 года по делу А55-17148/2016 судом утверждено мировое соглашение в котором «1. Ответчик 1 и Ответчик 2 признают, что на день подписания настоящего мирового соглашения задолженность, взысканная судом солидарно, перед Истцом по Исполнительному листу ФС №014465573 выданному 14.12.2016г Арбитражным судом Самарской области по делу № А55-17148/2016 (далее - Исполнительный лист) составляет 24 201 288 рублей 57 копеек.». 

Согласно ст. 361 ГК РФ в редакции, действовавшей на дату заключения договора, по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. 

В соответствии со ст. 365 ГК РФ, к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. 

Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника. 

Мировое соглашение заключено и утверждено судом по делу № А55-17148/2016 на стадии исполнения судебного акта, и доводы ответчика о том, что мировое соглашение заключено между сторонами в отношении иной задолженности истца перед ПАО «Самараэнерго», суд не принимает, поскольку, как следует из определения от 19.04.2019 , в п. 1. мирового соглашения указано, что задолженность сформировалась по исполнительному листу № ФС 014465573 по делу № А55-17148/2016 и ООО «СамРЭКЭксплуатация» исполнило обязательства перед ПАО «Самараэнерго», утвержденные мировым соглашением на сумму 16 134 192,40 рублей, что подтверждается платежными поручениями №№9958 от 28.03.2019; 11163 от 29.04.2019; 11717 от 30.05.2019; 12038 от 18.06.2019; 13505 от 29.07.2019; 14361 от 29.08.2019; 14997 от 16.09.2019; 16072 от 15.10.2019 с назначением платежа «оплата по мировому соглашению по делу № А55- 17148/2016»., копии которых представлены в материалы дела. 

Кроме того, ответчик по настоящему делу при утверждении судом 19.04.2019 мирового соглашения, заключенного сторонами по делу А55-17148/2016, участвовал в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, при этом возражений не заявил, правом на обжалование определения о прекращении производства по делу в связи утверждением мирового соглашения не воспользовался. 

Таким образом, истец фактически является кредитором перед ответчиком, исполнившим обязательство по договору поручительства. 

Факт исполнения данного обязательства по договору поручительства подтверждается платежными поручениями.

Суд первой инстанции правомерно отклонил доводы ответчика о том, что на момент утверждения мирового соглашения от 19.04.2019 сумма обязательств по договору энергоснабжения № 06-2054Э от 25.12.2012 составляла 19 507 525 руб. 71 коп. и 5 020 897 руб. 25 коп. было оплачено по договору перевода долга, исходя из следующих обстоятельств.

Представленный ответчиком акт выверки взаиморасчетов по состоянию на 17.04.2019 не содержит подписей Общества с ограниченной ответственностью «СамРЭКЭксплуатация» и Акционерного общества «Самарская региональная энергетическая корпорация», а из вступившего в законную силу определения по делу № А55-17148/2016 от 19.04.2019, в котором ответчик участвовал в качестве третьего лица, следует, что задолженность составляет 24 201 288 руб. 57 коп., и оплата по договору перевода долга произведена в пользу ПАО «Самараэнерго» платежными поручениями № 720 от 29.11.2019, № 768 от 30.12.2019, № 570 от 22.01.2020, 2675 от 26.02.2020. 

Доводы  ответчика о пропуске трехлетнего срока исковой давности, который по его мнению должен определяться в порядке суброгации, подлежит отклонению как основанный на неверном толковании норм материального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

В соответствии с пунктом 33 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" в соответствии с пунктом 4 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации поручительство прекращается по истечении указанного в договоре срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается, если в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства кредитор не предъявит иска к поручителю.

В силу пункта 3 статьи 200 ГК РФ по регрессным обязательствам течение срока исковой давности начинается со дня исполнения основного обязательства. 

По смыслу пункта 3 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, поручитель вправе обратиться к должнику с регрессными требованиями после исполнения им обязательства должника, и срок исковой давности по таким требованиям . подлежит исчислению с момента, когда поручитель исполнил обязательства должника и составляет три года. 

Такой порядок определения начала течения срока исковой давности означает, что лицо, исполнившее то или иное обязательство в пользу другого лица, в случае обращения с регрессным требованием к должнику вправе заявить соответствующее требование в суд в пределах срока исковой давности, начавшего течь не с момента нарушения его права, а с момента исполнения им обязательства в пользу другого лица. 

Из данной нормы следует, что в отношениях по поручительству поручитель вправе обратиться к должнику с требованием о возмещении выплаченных кредитору сумм в течение трех лет с момента исполнения им основного обязательства, то есть с 16.10.2019 и срок исковой давности истцом не пропущен.

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате послужило основанием для начисления истцом процентов за пользование чужими денежными средствами с 29.09.2021 по 28.10.2021 в сумме 89 511 руб. 62 коп. с доначислением с 29.10.2021 по день фактической оплаты. 

Проверяя законность и обоснованность начисления процентов за пользование чужими денежными средствами, его расчет, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что проценты исчислены арифметически верно, контррасчёт процентов от ответчика не поступал.

С учетом изложенного, суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами в подтверждение своих доводов и возражений доказательства, правомерно удовлетворил исковые требования.

Апелляционная коллегия не находит оснований для пересмотра указанных выводов суда первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы, по существу, сводятся к переоценке установленных судом обстоятельств дела и подтверждающих данные обстоятельства доказательств. При этом фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции в полном объеме на основании доказательств, оцененных в соответствии с правилами, определенными ст. 71 АПК РФ.

Данные доводы не опровергают выводов суда первой инстанции, не свидетельствуют о неправильном применении и нарушении им норм материального и процессуального права, а, по сути, выражают несогласие с указанными выводами, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

В силу изложенного суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела и конкретных обстоятельствах, доводы лиц, участвующих в деле правильно оценены, выводы сделаны при правильном применении норм действующего законодательства.

У суда апелляционной инстанции нет оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, признавшего наличие оснований для  удовлетворения иска.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В порядке ч. 1 ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 19 апреля 2022 года по делу № А55-32505/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу  – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                                       О.П.Сорокина

Судьи                      А.Б. Корнилов

                                                                                                                              А. Ю. Харламов