АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А35-6250/2022

г.Калуга

17 апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2024 года. 

Постановление изготовлено в полном объеме 17 апреля 2024 года. 

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

 

председательствующего

судей

Антоновой О.П.,

Андреева А.В.,

ФИО1,

 

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Промышленные технологические системы»:

 

от общества с ограниченной ответственностью «Локомотив»:

 

представителя ФИО2 (по доверенности от 02.04.2024, диплом),

 

конкурсный управляющий ФИО3 (паспорт, резолютивная часть решения от 07.02.2024 по делу № А35-1426/2023, диплом),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Промышленные технологические системы» на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2024 по делу № А35-6250/2022,  

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Управление капитального строительства» (далее - ООО «УКС», истец) обратилось в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью «Локомотив» (далее - ООО «Локомотив», ответчик) о взыскании задолженности по договорам займа от 13.02.2017, 10.04.2017, 19.04.2017, № 3 от 16.06.2017, № 3 от 14.02.2018 в общей сумме 15 040 000 руб.

Решением Арбитражного суда Курской области от 27.12.2022 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2024 Арбитражного суда Курской области от 27.12.2022 изменено. С ООО «Локомотив» в пользу ООО «УКС» взыскана задолженность по договорам займа в общей сумме 4 970 000 руб., а также 32 450 руб. - расходов, понесенных по уплате государственной пошлины. В удовлетворении исковых требований в остальной части отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом суда апелляционной инстанции, общество с ограниченной ответственностью «Промышленные технологические системы» (далее - ООО «ПТС») обратилось с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судом апелляционной инстанции не дана оценка доводам апелляционной жалобы о мнимости дополнительных соглашений от 31.03.2017, от 30.05.2017, от 26.12.2017, от 14.07.2017 к договорам займа, не учтена аффилированность ответчика (должника) и истца (кредитора).

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий ООО «Локомотив» ФИО3  выразила свое согласие с ее доводами.

В судебном заседании представитель ООО «ПТС» и конкурсный управляющий ООО «Локомотив» ФИО3 поддержали доводы  кассационной жалобы.

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке статьи 284 АПК РФ, в их отсутствие.

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, ООО «УКС» (Заимодавец) и ООО «Локомотив» (Заемщик) 13.02.2017, 10.04.2017, 19.04.2017, 16.06.2017, 14.02.2018 были заключены 5 договоров займа. 

13.02.2017 был заключен договор займа на сумму 6 000 000 руб. Согласно дополнительному соглашению от 31.03.2017 Заемщик обязался осуществить возврат сумму займа Займодавцу не позднее 31.12.2021. Платежным поручением № 177 от 13.02.2017 ООО «УКС» исполнило свои обязательства перед ООО «Локомотив» и предоставило последнему заем в сумме 6 000 000 руб. 

10.04.2017 был заключен договор займа на сумму 1 500 000 руб. Согласно дополнительному соглашению от 30.05.2017 Заемщик обязался осуществить возврат суммы займа Займодавцу не позднее 31.12.2021. Платежным поручением № 360 от 10.04.2017 ООО «УКС» исполнило свои обязательства перед ООО «Локомотив» и предоставило последнему заем в сумме 1 500 000 руб. 

19.04.2017 был заключен договор займа на сумму 2 420 000 руб. Согласно дополнительному соглашению от 25.12.2017 Заемщик обязался осуществить возврат суммы займа Займодавцу не позднее 31.12.2021. Платежным поручением № 402 от 20.04.2017 ООО «УКС» исполнило свои обязательства перед ООО «Локомотив» и предоставило последнему заем в сумме 2 420 000 руб. 

16.06.2017 был заключен договор займа на сумму 2 790 000 руб. Согласно дополнительному соглашению от 14.07.2017 Заемщик обязался осуществить возврат суммы займа Займодавцу не позднее 31.12.2021. Платежным поручением № 696 от 16.06.2017 ООО «УКС» исполнило свои обязательства перед ООО «Локомотив» и предоставило последнему заем в сумме 2 790 000 руб. 

14.02.2018 был заключен договор займа на сумму 2 330 000 руб. Согласно дополнительному соглашению от 30.03.2018 Заемщик обязался осуществить возврат суммы займа Займодавцу не позднее 31.12.2021. Платежным поручением № 219 от 14.02.2018 ООО «УКС» исполнило свои обязательства перед ООО «Локомотив» и предоставило последнему заем в сумме 2 330 000 руб.

Таким образом, сумма займов по всем договорам составляет 15 040 000 руб. 

В адрес ответчика направлена претензия от 24.01.2022 с просьбой оплатить в добровольном порядке имеющуюся задолженность по договорам займа. Указанная претензия оставлена ответчиком без удовлетворения. 

Ссылаясь на то, что в добровольном порядке ответчиком задолженность не оплачена, истец обратился в Арбитражный суд Курской области с настоящим исковым заявлением.

Удовлетворяя исковое заявление, суд первой исходил из признания иска ответчиком и отсутствия доказательств погашения долга.

Установив факт частичного погашения долга, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для изменения решения суда первой инстанции. 

Суд округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте суда апелляционной инстанции, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судом, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

В силу пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

На основании пункта 1 статьи 810 ГК РФ, заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

В силу статьи 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. 

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. 

В соответствии с частью 2 статьи 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Оценив в соответствии с требованиями части 1 статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, по своему внутреннему убеждению, основанному на их всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании, принимая во внимание частичную оплату ответчиком задолженности по договорам займа, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о наличии правовых основания для частичного удовлетворения исковых требований и взыскании с ответчика в пользу истца задолженности по договорам займа в общей сумме 4 970 000 руб.

В частности, апелляционный суд обоснованно исходил из отсутствия процессуальных оснований полагать, что какие-либо из доказательств по делу являются подложными; безналичные платежи по предоставлению и погашению займов в части, осуществленные через банки, документально не опровергнуты (что свидетельствует о реальности заемных отношений); доказательств транзитного характера спорных платежей не представлено.

Приведенные заявителем кассационной жалобы доводы являлись предметом исследования и оценки суда апелляционной инстанции и были обоснованно отклонены.

Доводы кассационной жалобы о мнимости дополнительных соглашений от 31.03.2017, от 30.05.2017, от 26.12.2017, от 14.07.2017 которыми были пролонгированы договоры займа, фактически сводятся к фальсификации указанных доказательств.

Вместе с тем, с заявлением о фальсификации доказательств по правилам статьи 161 АПК РФ участники судебного разбирательства не обратились, ходатайств о проведении судебной технической экспертизы с целью установления давности изготовления дополнительных соглашений от 31.03.2017, от 30.05.2017, от 26.12.2017, от 14.07.2017 в соответствии со ст.ст. 82, 83 АПК РФ не поступило.

Учитывая изложенное, доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как выводов суда не опровергают, не свидетельствуют о допущении судом нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с произведенной судом апелляционной инстанции оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов, и по существу направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судом, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки суда.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судом норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2024 по делу № А35-6250/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                             О.П. Антонова

 

Судьи                                                                                              А.В. Андреев 

 

                                                                                                          ФИО1