РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-41717/23-82-314

г. Москва

03 июля 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 26 июня 2023года

Полный текст решения изготовлен 03 июля 2023 года

 

Арбитражный суд в составе судьи Абызовой Е.Р., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А40-41717/23-82-314 по иску ООО "Проект Полюс" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к ответчику: ООО "Регион Групп Лизинг" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами, при участии согласно протоколу судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Проект Полюс» обратилось в суд с иском к ООО «Регион Групп Лизинг» о взыскании неосновательного обогащения в сумме 34 187 014 руб. 96 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 9 048 293 руб. 09 коп. (с учетом принятых в порядке ст. 49 АПК РФ уточнения размера заявленных требований). 

Исковые требования мотивированы тем, что зачет денежных средств, уплаченных истцом в счет досрочного выкупа предмета лизинга, по мнению истца, является неправомерным, и составляет неосновательное обогащение ответчика.

Представитель истца, заявленные требования поддержал.

Ответчик, заявленные требования не признал по доводам письменного отзыва на иск.

Выслушав представителей истца, ответчика, изучив материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующему.

В ходе судебного разбирательствам судом установлено, 29 декабря 2012 г. между ООО «Проект Полюс» и ООО «Регион Групп Лизинг» (лизингодатель) (до 04 сентября 2018 г. ООО «МКБ-лизинг») был заключен договор лизинга № 2511/291212-МКБ, в соответствии с которым ООО «Регион Групп Лизинг» приняло на себя обязательство приобрести в собственность у ООО «Управляющая компания «Инвест Сити» Д.У. Закрытого паевого инвестиционного фонда недвижимости «СФЕРА» под управлением Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Инвест Сити» (ООО «УК «Инвест Сити» Д.У.-ЗПИФ недвижимости «СФЕРА») и ООО «Гранд Сервис Билдинг» и передать во временное владение и пользование с правом выкупа ООО «Проект Полюс» объекты недвижимости общей площадью 2 487,2 кв.м.

Объекты недвижимости (далее - Предмет лизинга) были приобретены ООО «Регион Групп Лизинг» 22 августа 2013 г. (по договорам № 2511-МКБ/ОК и № 2511-МКБ/ОП) и переданы во владение и пользование с правом выкупа (финансовую аренду, лизинг) ООО «Проект Полюс» 25 ноября 2013 г.

Договор лизинга № 2511/291212-МКБ от 29 декабря 2012 г. прошел государственную регистрацию 20 декабря 2013 г., запись 77-77-07/087/2013-306.

В обоснование заявленных требований истец указывает на то, что в период действия договора лизинга № 2511/291212-МКБ от 29 декабря 2012 г. ООО «Проект Полюс»:

-   осуществило 23.03.2021 г. оплату стоимости досрочного выкупа Предмета лизинга в сумме 101 102 268  руб. 96 коп., в т.ч. НДС (платежное поручение № 302 от 23.03.2021 г.); осуществило 23.03.2021 г. полную оплату пени за просрочку уплаты лизинговых платежей по Договору лизинга за период август и сентябрь 2020 г. в сумме 167 288 руб. 13 коп. (платежное поручение № 303 от 23.03.2021 г.)

По итогам переписки ООО «Проект Полюс» и ООО «Регион Групп Лизинг» в марте - апреле 2021 г. не было достигнуто соглашения о стоимости досрочного выкупа Предмета лизинга. В признании досрочного выкупа Предмета лизинга состоявшимся ООО «Проект Полюс» было отказано решением Арбитражного суда г.Москвы от 21 сентября 2021 года по делу № А40-122602/21-182-662.

При рассмотрении указанного дела, суд пришел к выводу, что предусмотренные договором лизинга условия перехода права собственности на предмет лизинга не выполнены, лизинговые платежи в полном объеме не внесены, при этом соглашение относительно досрочного выкупа предмета лизинга, предусмотренное пунктом 10.11 договора, не достигнуто, в свою очередь стороны договора не могут быть понуждены к его заключению. Поскольку у ответчика отсутствует обязанность заключить соглашение о досрочном выкупе предмета лизинга, суд не может обязать его заключить данное соглашение.

Данное решение было оставлено в силе постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2021 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 29.03.2022.

Обращаясь в суд с настоящими требованиями, истец утверждает, что при проведении зачета, информация о котором приведена в письме ООО «Регион Групп Лизинг» исх.№ 01-исх/186 от 20.04.2021 г., ООО «Регион Групп Лизинг» нарушило как условия Договора лизинга (уведомление о зачете направлено с нарушением установленного п.2.5. Договора лизинга срока), так и положения ст.410 ГК РФ, так как зачет не может быть осуществлен в счет требования, срок которого не наступил.

Таким образом, зачет денежных средств, уплаченных ООО «Проект Полюс» в счет досрочного выкупа Предмета лизинга:

- в сумме 2 389 830,50 руб., в т.ч. НДС, в счет оплаты лизингового платежа по сроку 25 марта 2021 г. незаконен, так как оплата стоимости досрочного выкупа Предмета лизинга была осуществлена 23 марта 2021 г., и обязательство по оплате лизингового платежа по сроку 25 марта 2021 г. не возникло;

-   в сумме 1 106 352,32 в счет оплаты начисленной пени за просрочку оплаты лизинговых платежей по состоянию на 07.04.2021 г. незаконен, так как согласно имеющимся у ООО «Проект Полюс» Актами сверки взаимных расчетов между ООО «Регион Групп Лизинг» и ООО «Проект Полюс» за 2018 г., 2019 г. и 1 полугодие 2020 г., обязательство по оплате пеней в этом размере у ООО «Проект Полюс» отсутствует;

-   в сумме 78 864 406,50 руб., в т.ч. НДС, в счет оплаты будущих лизинговый платежей до 31.12.2023 г. незаконен, так как оплата стоимости досрочного выкупа Предмета лизинга была осуществлена 23 марта 2021 г., и обязательства по уплате лизинговых платежей по срокам, наступающим после 23 марта 2021 г. не возникли, и в любом случае сроки уплаты этих лизинговых платежей на дату зачета не наступили;

- в сумме 18 741 679,64 руб., в т.ч. НДС, в счет предоплаты выкупного платежа незаконен,  так  как  оплата  стоимости  досрочного  выкупа  Предмета  лизинга  была осуществлена 23 марта 2021 г., и обязательства по выкупной цены Предмета лизинга не возникло, и в любом случае срок уплаты выкупной цены Предмета лизинга на дату зачета не наступил.

ООО «Проект Полюс» выразило свои возражения против проведения такого зачета в своем письме исх.№ 11 от 31.03.2021 г., в связи с чем, отсутствуют основания для применения п. 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 №6 в совокупности с п.5 ст.614 Гражданского кодекса РФ

Истец считает, что осуществленный Лизингодателем зачет полученных им денежных средств в счет досрочного исполнения Лизингополучателем обязательств по уплате лизинговых платежей и выкупной цены неправомерен, и для удержания денежных средств у Лизингодателя нет и не было по состоянию на 24 марта 2021 года никаких правовых обоснований. При таких условиях и отсутствии согласия ООО «РГ Лизинг» о принятии перечисленных ООО «Проект Полюс» денежных средств в сумме 101 102 268 руб. 96 коп. в счет оплаты досрочного выкупа предмета лизинга, ООО «РГ Лизинг» было обязано возвратить указанные денежные средства ООО «Проект Полюс» не позднее 24 марта 2023 года.

Согласно уточненному расчету истца сумма неправомерно удерживаемых ООО «РГ Лизинг» денежных средств ООО «Проект Полюс» составила (с учетом наступления сроков уплаты очередных лизинговых платежей) 34 187 014 руб. 96 коп.

Указанные обстоятельства послужили поводом для обращения истца с настоящими требованиями в суд.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик в свою очередь указал на то, что действующее законодательство предусматривает возможность досрочной оплаты арендной платы и поэтому ответчик был вправе зачесть поступившие от истца денежные средства в счет будущих арендных и выкупного платежей». Доводы истца аналогичны его доводам в апелляционной и кассационной жалобах, поданных в рамках дела А40-122602/2021, которым была дана соответствующая оценка. Ссылки на пункт 2.5 Договора лизинга не обоснованы, так как он не запрещает проведение зачета, тем более, что письмо от 07.04.2021 были зачтены уже просроченные лизинговый платеж и неустойка.

Неустойка по договору лизинга на 07.04.2021 составляла 1 273 640 руб. 45 коп. и начислена за просрочку уплаты лизинговых платежей за период с 25.05.2018 по 02.10.2020.

Истец самостоятельно перечислил 101 102 268 руб. 96 коп. в счет досрочного выкупа, после перечисления денег предложил Ответчику подписать договор на указанную сумму, Ответчик попросил увеличить сумму до 123 000 000 руб., на что истец не согласился, однако деньги назад не потребовал, заявил, о своем намерении обратиться в суд с требованиями об обязании ответчика подписать договор по цене истца, в свою очередь, ответчик зачел 101 102 268 руб. 96 коп. в счет неустойки, просроченного и будущих лизинговых и выкупных платежей, в результате зачета задолженность истца перед ответчиком составила 62 000 000 руб.,  при этом истец пользуется недвижимостью не оплачивая ее более 2-х лет, а ответчик не требует с него никаких платежей, так как произвел зачет. В решении Арбитражного суда города Москвы от 21.09.2021 по делу № А40-122602/2021 вопрос о законности зачета исследовался в целом, в том числе и по тем доводам, которые истец изложил в настоящем иске.

Суд анализируя правовые позиции сторон приходит к следующему:

Из статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что, помимо прочего, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, договоров, а также из действий юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из содержание указанной нормы следует, что неосновательное обогащение возможно тогда, когда отсутствуют установленные законом, иными правовыми актами или сделкой основания или которые отпали впоследствии. В предмет доказывания по настоящему спору входят: факт получения ответчиком принадлежащих истцу спорных денежных средств без соответствующих правовых оснований и размер неосновательного обогащения.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца (пункт 1 статьи 11 Гражданского кодекса).

Как указано в п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» и ст.410 ГК РФ «для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были .однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения.»

Таким образом, при определении правомерности зачета, осуществляемого односторонним волеизъявлением, необходимо выявить наличие следующих обстоятельств:

- наличие встречных требований у должника и кредитора;

- однородность предметов этих требований;

- наступление срока исполнения по требованию лица, осуществляющего зачет своим односторонним волеизъявлением.

Принимая, что требованием, по которому осуществляется односторонний зачет, является требование по уплате лизинговых платежей и выкупной цены, можно определить, что требование в терминологии Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 является активным; кредитором по требованию является ООО «Регион Групп Лизинг» (Лизингодатель); должником по требованию является ООО «Проект Полюс» (Лизингополучатель);

Для соблюдения критерия встречности требований для зачета (как указано в п. 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6) необходимо, чтобы кредитор по активному требованию являлся должником по требованию, против которого зачитывается активное требование (в терминах Постановления Пленума «пассивное требование»). Это означает, что для соблюдения критерия встречности Лизингодатель должен быть должником по требованию Лизингополучателя. По договору лизинга обязанность Лизингодателя (после передачи имущества в лизинг) состоит в длящемся предоставлении Лизингополучателю правомочий по владению и пользованию имуществом, являющимся предметом лизинга. Такое обязательство может быть признано встречным по отношению к обязательству Лизингополучателя уплатить лизинговые платежи и выкупную цену;

Как указано в п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 предметы активного и пассивного требований должны быть однородны, то есть стороны после осуществления зачета должны оказаться в том же положении, как если бы оба обязательства были прекращены исполнением. Учитывая, что обязательство Лизингополучателя состоит в оплате денежных средств, а обязательство Лизингодателя в предоставлении Лизингополучателю правомочий определенной длительности (по договору, длительность таких правомочий установлена до 31.12.2023 г.), предметы активного и пассивного требований не могут быть признаны однородными. Эта позиция подтверждается также тем, что в противоречие с указанием п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «то есть стороны после осуществления зачета должны оказаться в том же положении, как если бы оба обязательства были прекращены исполнением», в данном случае после проведения зачета денежное обязательство Лизингополучателя прекращается, так как денежные средства признаются уплаченными, а неденежное обязательство Лизингодателя не может прекратиться, так как прекращение этого обязательства означает прекращение у Лизингополучателя  правомочий  по   владению  и  пользованию  имущества  в  момент осуществления зачета, а не 31.12.2023 г., как это предусмотрено Договором лизинга, что является существенным нарушением Договора лизинга Лизингодателем. То есть предметы требований, по которым Лизингодатель желает провести зачет встречных однородных требований, не являются однородными;

- сроки исполнения требований, по которым Лизингодатель произвел зачет, не наступили. Сроки исполнения требований Лизингодателя (по получению лизинговых платежей и выкупной цены) наступают периодически частями до 31.12.2023 г., а срок исполнения требования Лизингополучателя в полном объеме (по владению и пользованию им имуществом) истекает только 31.12.2023 г., что свидетельствует о том, что пассивное требование (обязательство Лизингодателя по предоставлению Лизингополучателю правомочий владения и пользования предметом лизинга до 31.12.2023 г.) не может быть прекращено досрочно. Таким образом, условие наступления сроков исполнения зачитываемых требований также не соблюдается;

- невозможно обосновать произведенный зачет и положениями части 5 статьи 614 ГК РФ, которая предусматривает, что «если иное не предусмотрено договором аренды, в случае существенного нарушения арендатором сроков внесения арендной платы арендодатель вправе потребовать от него досрочного внесения арендной платы в установленный арендодателем срок». Для возникновения возможности досрочного получения арендной платы, предусмотренной п.5 ст.614 ГК РФ, необходимо наличие факта «существенного нарушения арендатором сроков внесения арендной платы», но и в этом случае «арендодатель не вправе требовать досрочного внесения арендной платы более чем за два срока подряд».

В данном случае, отсутствует условие для возникновения требования досрочного внесения арендной платы, то есть существенное нарушения сроков внесения арендной платы Лизингополучателем, при этом лизингодатель претендует на досрочное внесение арендной платы за 34 (тридцать четыре) срока подряд;

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу. Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (статьи 65, 67, 69 Кодекса).

Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 21.12.2011 № 30-П применительно к институту преюдиции подчеркнул, что преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности, а введение института преюдиции требует соблюдения баланса между такими конституционно защищаемыми ценностями, как общеобязательность и непротиворечивость судебных решений, с одной стороны, и независимость суда и состязательность судопроизводства - с другой. Такой баланс обеспечивается посредством установления пределов действия преюдициальности, а также порядка ее опровержения. Пределы действия преюдициальности судебного решения объективно определяются тем, что установленные судом в рамках его предмета рассмотрения по делу факты в их правовой сущности могут иметь иное значение в качестве элемента предмета доказывания по другому делу. Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. При этом не отрицается, а, напротив, предполагается необходимость пересмотра решений, вступивших в законную силу, с тем чтобы в правовой системе не могли иметь место судебные акты, содержащие взаимоисключающие выводы. В качестве единого способа опровержения (преодоления) преюдиции во всех видах судопроизводства должен признаваться пересмотр судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам.

Оценивая возражения ответчика относительно преюдициальности судебных актов в рамках дела А40-122602/2021, суд отмечает, что обстоятельства дела № А40-122602/2021, описывают лишь последовательность действий сторон, содержание их досудебной переписки по вопросу размера досрочного выкупного платежа, из чего не следует признание судом размера пени, законности взаимозачета будущих лизинговых платежей, выкупного платежа со сроком уплаты в декабре 2023 года.

Доводы ответчика о досрочном исполнении истцом обязательств по оплате выкупного платежа (срок уплаты и сумма согласованы Договором лизинга), опровергается фактическими обстоятельствами дела, истец 21.03.21 оплатил досрочный выкупной платеж, рассчитанный по состоянию на 21.03.21, с размером которого не согласился ответчик, следовательно, обязан был возвратить данную сумму.

Со стороны Истца был оплачен именно досрочный выкупной платёж, однако, поскольку Ответчик с его размером не согласился он обязан был возвратить полученные денежные средства и не вправе был в одностороннем порядке изменять назначение платежа.

В соответствии с п. 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.222 № 49 истцу необходимо доказать возможность извлечения и размер дохода от использования неосновательно приобретенного имущества.

Обладание с 21.03.21 года «свободными» денежными средствами, полученными от Истца, создавало возможность для Ответчика извлечения Дохода из этой ситуации (банковский депозит, краткосрочные вложения в ценные бумаги и проч.).

В данном случае отсутствуют основания для применения п. 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 №6 в сочетании п.5 ст.614 Гражданского кодекса РФ, тем более, что как предусмотрено тем же пунктом Постановления Пленума исполнение должником своего обязательства по активному требованию (в данном случае по уплате лизинговых платежей и выкупной цены) в условиях наступления срока активного требования и отсутствия условия для досрочного исполнения пассивного требования является правом должника, а не его обязанностью.

Таким образом, осуществленный Лизингодателем зачет полученных им денежных средств в счет досрочного исполнения Лизингополучателем обязательств по уплате лизинговых платежей и выкупной цены неправомерен, и для удержания денежных средств у Лизингодателя нет и не было по состоянию на 24 марта 2021 года никаких правовых обоснований. При таких условиях и отсутствии согласия ООО «РГ Лизинг» о принятии перечисленных ООО «Проект Полюс» денежных средств в сумме 101 102 268 руб. 96 коп. в счет оплаты досрочного выкупа Предмета лизинга, ООО «РГ Лизинг» было обязано возвратить указанные денежные средства ООО «Проект Полюс» не позднее 24 марта 2023 года.

При указанных обстоятельствах арбитражный суд считает, что имеются доказательства неосновательного обогащения ответчика за счет истца в соответствии с указанными истцом основаниями, поскольку находит произведенный ответчиком зачет незаконным.

Истцом также заявлено о взыскании процентов в порядке ст. 395 ГК РФ в сумме 9 048 293 руб. 09 коп.

В соответствии с п.1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации «В случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.» 

В соответствии с п.3 ст.395 Гражданского кодекса Российской Федерации проценты за неправомерное пользование денежными средствами взимаются по день уплаты суммы долга. При этом, в соответствии с п.2 ст.395 ГК РФ, если сумма убытков, причиненных ООО «Проект Полюс» несвоевременным возвратом денежных средств, превысят сумму процентов за неправомерное пользование денежными средствами ООО «Проект Полюс» будет вправе требовать от ООО «РГ Лизинг» возмещения убытков, в части, превышающей сумму процентов.

Судом проверен расчет процентов за пользование чужими денежными средствами истца, арифметически и методологически выполнен верно, требование является обоснованным и подлежащим удовлетворению в заявленном размере.

С учетом изложенного, оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований у суда не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Судебные расходы, как по уплате госпошлины, так и по оплате услуг экспертов, распределены в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 10, 12, 309, 310, 330, 395, 1102 ГК РФ, ст.ст.4, 65, 75, 110, 137, 167, 170, 171, 180, 181 АПК РФ, суд 

 

РЕШИЛ:

Взыскать с ООО "Регион Групп Лизинг" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу ООО "Проект Полюс" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) долг в сумме 34 187 014 руб. 96 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 9 048 293 руб. 09 коп., а также расходы по оплате госпошлины в сумме 200 000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья:                                                                      Е.Р. Абызова