Четвертый арбитражный апелляционный суд

улица Ленина, дом 100б, Чита, 672000, http://4aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №А19-4705/2021

г. Чита

09 декабря 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2021 года

Полный текст постановления изготовлен 09 декабря 2021 года

 

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Мациборы А.Е., судей Лоншаковой Т.В., Бушуевой Е.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СибТрестИнновация» на решение Арбитражного суда Иркутской области от 09 сентября 2021 года по делу №А19-4705/2021 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «СибТрестИнновация» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Инвестиции управление активами» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП 320385000003131), Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Иркутской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании договора аренды недействительным, о признании договора аренды действующим, о признании поведения недобросовестным, об обязании внести сведения о регистрации,

с участием в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Конви Сервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «СибТрестИнновация» обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Инвестиции управление активами», индивидуальному предпринимателю ФИО2, Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Иркутской области с требованиями: 

1. Признать договор аренды между ООО «УК «Инвестиции Управления Активами» и ИП ФИО2 относительно нежилых помещений, общей площадью 131,5 кв.м, обозначенных в поэтажном плане под №№13,14,15,16,38,39,40,44,45 расположенных по адресу: 

<

...>, в здании - Крытый рынок, назначение: нежилое, 3-этажный (подземных этажей 1), общая площадь 3287,5 кв.м, кадастровый номер 38:36:000005:5958, недействительной сделкой.

2. Признать договор аренды нежилого помещения №425А от 12.03.2010, договор уступки прав требования (цессии) по договору аренды от 18.12.2017, №38:36:000005:5958-38/001/2018-12 и дополнительное соглашение от 30.07.2018 между ООО «УК «Инвестиции Управления Активами» и ООО «СибТрестИнновация», зарегистрированное за №38:36:000005:5958-38/001/2018-13, относительно нежилых помещений, общей площадью 131,5 кв.м, обозначенные в поэтажном плане под №№ 13,14,15,16,38,39,40,44,45 расположенные по адресу: 

<

...>, в здании - Крытый рынок, назначение: нежилое, 3- этажный (подземных этажей 1), общая площадь 3287,5 кв.м., кадастровый номер 38:36:000005:5958, сроком 25 лет, действующими. 

3. Признать действия ООО «УК «Инвестиции Управления Активами», повлекшие отмену регистрации договора аренды №425А от 12.03.2010, незаконными.

4. Обязать Управление Росреестра по Иркутской области внести сведения о регистрации в установленном порядке договора аренды нежилого помещения № 425А от 12.03.2010 и всех дополнений к нему, восстановив, тем самым, нарушенные права истца. 

Истец в судебном заседании иск поддержал, заявил об отказе от иска в части требования о признании договора аренды между ООО «УК «Инвестиции Управления Активами» и ИП ФИО2 относительно нежилых помещений, общей площадью 131,5 кв.м., обозначенных в поэтажном плане под №№ 13,14,15,16,38,39,40,44,45 расположенных по адресу: 

<

...>, в здании - Крытый рынок, назначение: нежилое, 3-этажный (подземных этажей 1), общая площадь 3287,5 кв.м., кадастровый номер 38:36:000005:5958, недействительной сделкой. 

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 09 сентября 2021 года в части требования о признании недействительным договора аренды между ООО «Управляющая компания «Инвестиции управление активами» и индивидуальным предпринимателем ФИО2 производство по делу прекращено. В удовлетворении остальной части иска отказано. 

Не согласившись с указанным решением, истец обратился с апелляционной жалобой в Четвертый арбитражный апелляционный суд, в которой просит отменить решение суда, принять по делу судебный акт.

В обоснование доводов жалобы указывает, что довод суда о том, что договор аренды нежилого помещения №425А от 12.03.2010 прекращен с момента вступления в законную силу судебных актов об обращении взыскания на объекты недвижимости (арендованного имущества), не нашел подтверждение в материалах дела. Истцом в дело предоставлены доказательства договорных отношений между ООО «СибТрестИнновация» и ООО «УК «Инвестиции Управление Активами» которым судом не дано правовой оценки. Представленные доказательства указывает на добровольное согласие и одобрение ООО «Управляющая компания «Инвестиции управление активами» условий указанных в договоре аренды. 

Управление Росреестра по Иркутской области представило возражение на апелляционную жалобу, просил решение суда оставить без изменения.

Участвующие в деле лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Как следует из материалов дела, 12.03.2010 между ООО «ФилАкс» (арендодатель) и ООО «Эксклюзив» (арендатор) был заключен договор аренды нежилого помещения №425А, согласно которому арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование нежилые помещения, общей площадью 131,5 кв.м, обозначенные в поэтажном плане под №№ 13,14,15,16,38,39,40,44,45 расположенные по адресу: 

<

...>, в здании – Крытый рынок.

18.12.2017 между ООО «СибТрестИнновация» и ООО «Эксклюзив» был заключен договор уступки права требования (цессии) с последующей регистрацией в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Иркутской области за №38:36:000005:5958-38/001/2018-10, по условиям которого ООО «Эксклюзив» уступило, а ООО «СибТрестИнновация» приобрело право требования по договору аренды нежилого помещения №425А от 12.03.2010, заключенному между ООО «Эксклюзив» и ООО «ФилАкс», предметом которого являются арендуемые помещения общей площадью 131,5 кв.м, обозначенные в поэтажном плане под №№ 13,14,15,16,38,39,40,44,45 расположенные по адресу: 

<

...>, в здании - Крытый рынок, назначение: нежилое, 3- этажный (подземных этажей 1), общая площадь 3287,5 кв.м., кадастровый номер 38:36:000005:5958.

Срок аренды по договору установлен 25 лет (пункт 4 Договора).

Договор аренды нежилого помещения №425А от 12.03.2010 зарегистрирован в ЕГРН за №38-38-01/053/2010-188.

Истец указал, что 15.03.2018 между ООО «Иркут-2» (арендодатель), ООО «СибТрестИнновация» (арендатор) и ООО «УК «Инвестиции управление активами» (арендодатель-правопреемник) подписано трехстороннее соглашение по договору аренды нежилого помещения №425А от 12.03.2010, по которому все права и обязанности арендодателя по договору перешли к арендодателю-правопреемнику с 01.02.2018.

Кроме того, согласно пункту 4 соглашения, арендодатель-правопреемник предоставляет арендатору беспроцентную отсрочку арендных платежей сроком 10 месяцев.

По утверждению истца, 30.07.2018 между ООО «УК «Инвестиции управление активами» (арендодатель) и ООО «СибТрестИнновация» (арендатор) заключено дополнительное соглашение, которое впоследствии было зарегистрировано в Управлении Росреестра по Иркутской области за номером 38:36:000005:5958-38/001/2018-13. 03.02.2020 между ООО «СибТрестИнновация» (арендатор) и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (субарендатор) подписан договор субаренды нежилого помещения №14А, по которому, согласно пунктам 1.1.-1.5. договора (включая целевое назначение - оказание услуг общественного питания), арендатор передал по акту приёма - передачи помещение общей площадью 131,5 кв.м, обозначенные в поэтажном плане под №№ 13,14,15,16,38,39,40,44,45 расположенные по адресу: 

<

...>, в здании - Крытый рынок, назначение: нежилое, 3-этажный (подземных этажей 1), общая площадь 3287,5 кв.м, кадастровый номер 38:36:000005:5958. Ответчик путем злоупотребления правом заключил договор аренды помещений с иными лицами, при этом ответчик принимает в полном объеме исполненные истцом договорные обязательства по оплате арендных платежей, в связи с чем, по мнению истца, ответчик конклюдентными действиями, выразившимися в принятии от арендатора обязательств по оплате аренды в размере и на условиях заключенного договора, подтвердил действие договора.

Истец пояснил, что на основании статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации уведомил ответчика о приостановлении встречного исполнения по договору аренды №425А от 12.03.2010, начиная с 01.02.2021 в связи с существенным изменением обстоятельств.

Предъявляя требование о признании договора аренды нежилого помещения №425А от 12.03.2010, договора уступки прав требования (цессии) по договору аренды от 18.12.2017, №38:36:000005:5958-38/001/2018-12 и дополнительного соглашения от 30.07.2018 действующими, истец сослался на то, что односторонний отказ ответчика от исполнения обязательств по договору аренды №425А от 12.03.2010 не предусмотрен, более того, пункт 10.2.3. договора гласит, что на весь срок аренды арендодателю запрещается продавать, закладывать, обременять или иным образом распоряжаться помещением целиком или частично без согласия на то арендатора.

Согласно ответу Управления Росреестра по Иркутской области №11-06212 от 09.03.2021, полученному в ответ на запрос истца, запись о регистрации аренды на основании договора аренды №425А от 12.03.2010, договора уступки (цессии) по договору аренды от 18.12.2017, а также дополнительные соглашения погашены в ЕГРН на основании заявления ООО «УК «Инвестиции управление активами» в одностороннем порядке с учетом положений статьи 40 Закона об ипотеке.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца, полагающего договор аренды действующим, в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции в удовлетворении заявленных требований отказал.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с положениями части 1 статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 650 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды здания или сооружения арендодатель обязуется передать во временное владение и пользование или во временное пользование арендатору здание или сооружение.

Обращаясь в суд с настоящим иском истец указал, что является арендатором спорных нежилых помещений на основании договора аренды нежилого помещения №425А от 12.03.2010, заключенного между ООО «Эксклюзив» и ООО «Филакс», договора уступки прав требования (цессии) по договору аренды от 18.12.2017, дополнительного соглашения от 30.07.2018, с учетом заключенного также трехстороннего соглашения от 15.03.2018 по договору аренды нежилого помещения № 425А от 12.03.2010, по условиям которого права и обязанности арендодателя перешли к ООО «УК «Инвестиции управление активами».

В процессе рассмотрения дела в соответствии с положениями статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после заявления ответчиком о фальсификации доказательств, истец исключил дополнительное соглашение от 30.07.2018 к договору аренды № 425А от 12.03.2010; трехстороннее соглашение от 15.03.2018 по договору аренды нежилого помещения № 425А от 12.03.2010 из числа доказательств по делу.

Как установлено судом первой инстанции, судебным приставом в рамках исполнения решения Тверского районного суда города Москвы от 29.05.2014 по иску ООО «Коммерческий банк «Юниаструм Банк» к ООО «Филакс», ООО «Иркут-2», ФИО3 Аксенченко Д.В. ФИО4 о взыскании задолженности по кредитному договору и обращении взыскания на заложенное имущество, которым обращено взыскание на 1/2 доли спорного здания, обществу «УК «Инвестиции Управление Активами» передано в собственность 1/2 доли в праве общей долевой собственности на нежилое здание (Крытый рынок), площадью 3 287,5 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...>, о чем составлен акт передачи нереализованного имущества должника взыскателю в счет погашения долга.

24.01.2018 ООО «Иркут-2» в лице конкурсного управляющего ФИО5, действующего на основании решения Арбитражного суда Иркутской области от 21.06.2016 по делу №А19-13922/2014, передало ООО «УК «Инвестиции Управление Активами» в собственность 1/2 доли в праве общей долевой собственности на нежилое здание (Крытый рынок), площадью 3 287,5 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...>, о чем составлен акт приема-передачи к соглашению о приобретении имущества (предмета залога) и зачете в счет покупной цены требования, обеспеченного залогом от 16.01.2018.

Таким образом, ООО «УК «Инвестиции Управление Активами» является единственным собственником нежилого здания (Крытый рынок), площадью 3 287,5 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...>; кадастровый номер 38:36:000005:5958.

На момент заключения договора аренды №425А от 12.03.2010 нежилое здание находилось в залоге у ООО «Коммерческий банк «Юниаструм Банк» на основании договоров залога 

<

***> ЗН-1/КМБ и 74/1-09/ЗН-2/КМБ от 08.07.2009 в качестве обеспечения обязательств по кредитному договору 

<

***> Кр/КМБ от 08.07.2009.

Пункт 2 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации  устанавливает, что залогодатель вправе отчуждать предмет залога, передавать его в аренду или безвозмездное пользование другому лицу или иным образом распоряжаться им только с согласия залогодержателя, если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога.

Согласие на заключение договора аренды нежилого помещения № 425А от 12.03.2010 залогодержатель не давал.

На основании пункта 2 статьи 40 Федерального закона от 16.07.1998 №102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» в случае обращения залогодержателем взыскания на заложенное имущество по основаниям, предусмотренным федеральным законом или договором об ипотеке, все права аренды и иные права пользования в отношении этого имущества, предоставленные залогодателем третьим лицам без согласия залогодержателя после заключения договора об ипотеке, прекращаются с момента вступления в законную силу решения суда об обращении взыскания на имущество, а если требования залогодержателя удовлетворяются без обращения в суд (во внесудебном порядке), с момента заключения лицом, выигравшим торги, договора купли-продажи с организатором торгов при условии, что заложенное имущество реализуется с торгов, либо с момента государственной регистрации права собственности залогодержателя в части ипотеки при условии, что заложенное имущество приобретается в собственность залогодержателя.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что договор аренды нежилого помещения №425А от 12.03.2010 прекращен с момента вступления в законную силу указанных выше судебных актов.

В соответствии с требованием пункта 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации ООО «УК «Инвестиции Управление Активами», являясь собственником недвижимого имущества, вправе самостоятельно определять порядок владения, пользования и распоряжения им.

В этой связи реализуя полномочия собственника ООО «УК «Инвестиции управление активами» передало спорный объект в аренду обществу «КОНВИ Сервис» по договору №А2012-01 14.12.2020.

Договор аренды №А2012-01 от 14.12.2020 зарегистрирован Управлением Росреестра по Иркутской области 21.12.2020 за номером 38:36:000005:5958-38/129/2020- 23.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

С учетом фактических обстоятельств дела суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме, но признаются судом необоснованными и не способными повлиять на законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено в связи с чем, решение по делу подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 09.09.2021 по делу №А19-4705/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

 

Председательствующий:                                                                А.Е. Мацибора

 

Судьи                                                                                               Е.М. Бушуева

Т.В. Лоншакова