﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-13173/2021

29 декабря 2021 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     29 ноября 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  29 декабря 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Масенкова И.В.

судей  Пряхина Ю.В., Семиглазов В.А.

при ведении протокола судебного заседания:  Дмитриева О.В.

при участии:  

согласно протоколу, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-34837/2021) 

ПАО «Промсвязьбанк» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.08.2021 по делу № А56-13173/2021 (судья Михайлов П.Л.), принятое по иску АО «Инвест Менеджмент» к ПАО «Промсвязьбанк» 

третьи лица: 1) общество с ограниченной ответственностью «Вальтер»; 2) общество с ограниченной ответственностью «Агро Проперти Менеджмент»; 3) публичное акционерное общество Национальный Банк «Траст» 

о взыскании неосновательного обогащения, 

установил:

Акционерное общество «Инвест Менеджмент» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к публичному акционерному обществу «Промсвязьбанк» (далее – Банк) в лице Санкт-Петербургского филиала о взыскании неосновательного обогащения в размере 17 074 618 руб. 45 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 3 060 776 руб. 51 коп. 

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены общество с ограниченной ответственностью «Вальтер», общество с ограниченной ответственностью «Агро Проперти Менеджмент», публичное акционерное общество Национальный Банк «Траст». 

Ответчиком при рассмотрении дела заявлено о пропуске срока исковой давности.

Истец уточнил заявленные требования в порядке статьи 49 АПК РФ, просил взыскать с ответчика 17 074 618 руб. 45 коп. неосновательного обогащения и 3 439 443 руб. 95 коп. процентов  за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 26.07.2021, а также проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 27.07.2021 по день погашения задолженности. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.08.2021 иск удовлетворен в части взыскания задолженности в размере 13 924 079 руб. 80 коп.; процентов за пользование чужими денежными средствами на указанную сумму за период с 27.04.2018 по 15.02.2021 в размере 2 498 780 руб. 30 коп. В удовлетворении иска в остальной части отказано. 

Суд первой инстанции пришел к выводу о необоснованном списании денежных средств Банком с Общества в счет погашения задолженности по кредитному договору, должником в котором истец не является, что установлено, согласно выводу суда, вступившими в законную силу судебными актами, принятыми в делах о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «АГРО ПМ» и Общества. Суд пришел к выводу о том, что стороной кредитного обязательства является ООО «АГРО ПМ».

Частичный отказ в удовлетворении заявленного требования последовал в связи с применением судом правил о сроке исковой давности.

На решение суда подана апелляционная жалоба ПАО «Промсвязьбанк», которое просит отменить обжалуемый судебный акт и принять новый об отказе в иске. 

В обоснование доводов апелляционной жалобы, ее податель ссылается на то, что судом не учтены последствия расторжения договора о переводе долга, предусмотренные пунктом 1.5 договора, а также не дана оценка добросовестности поведения Общества, добровольно исполнявшего обязательства по кредитному договору. 

Податель жалобы ссылается на то, что, по условиям Договора о переводе долга, в случае его прекращения, затраты Общества подлежат возмещению за счет общества с ограниченной ответственностью «Вальтер». 

Податель жалобы отмечает, что определение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.02.2020 по делу № А56-103515/2018 основано на отсутствии подлинного договора о переводе долга, но, в указанном судебном акте не сделан вывод о том, что перевод долга не состоялся. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2021 по делу № А40-77848/2020, на которое также сослался суд первой инстанции, не установлено недействительности дополнительного соглашения № 2 к Кредитному договору № 0368-12-5-0.

Банк ссылается на то, что Общество не заявило возражений относительно безакцептного списания денежных средств с его расчетного счета в порядке и в сроки, установленные Правилами комплексного банковского обслуживания юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и лиц, занимающихся частной практикой в ПАО «Промсвязьбанк» (далее – Правила), следовательно, приняло спорные платежи. Также Обществом подписано дополнительное соглашение № 2 к кредитному договору  и самостоятельно осуществлен авансовый платеж, что указывает на то, что Общество считало себя стороной кредитного обязательства.  

В отзыве на апелляционную жалобу, АО «Инвест Менеджмент» против ее удовлетворения возражало, полагая, что должником по кредитным договорам в течение всего спорного периода являлось ООО «Вольтер», которое, также, не предоставило в пользу Общества встречного предоставления, предусмотренного договором о переводе долга.

По мнению истца, пункт 1.5 договора о переводе долга в данном случае не применим, так как спорные суммы не уплачивались Обществом, а были списаны Банком в безакцептном порядке. 

В отношении заемщик АО «АГРО ПМ», податель жалобы отмечает наличие в судебных актах, принятых в деле о банкротстве АО «АГРО ПМ» выводов о том, что перевод долга по кредитному договору не состоялся. Авансовый платеж, на который ссылается Банк, по мнению ответчика, совершен не самостоятельно, а в порядке статьи 313 ГК РФ за АО «АГРО ПМ». 

Истец считает, что дополнительное соглашение № 2 от 01.11.2017 подписано в результате недобросовестных действий бывшего директора Общества. 

Также, истец отмечает, что в удовлетворении требования о возврате платежа в размере 3 150 538 руб. 65 руб. судом отказано по мотивам пропуска срока исковой давности, и в этой части судебный акт не оспорен. 

В судебном заседании 22 – 29.11.2021 (с учетом объявленного перерыва) представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы ответчика возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом, явку в судебное заседание не обеспечили.

 С учетом мнения представителей сторон, и в соответствии с положениями статьи 156 АПК РФ, дело рассмотрено в отсутствие третьих лиц.

Заслушав объяснения представителей сторон, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, выводы обжалуемого судебного акта, представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд считает, что имеются основания для отмены принятого по делу решения. 

Как следует из материалов дела, с расчетного счета Общества Банком в период с 01.11.2017 по 27.04.2018 списаны денежные средства в общей сумме 17 074 618 руб. 45 коп. в погашение задолженности по кредитным договорам от 13.08.2015 № 0368-15-2-0 (далее – КД 0368); от 28.03.2016 № 0147-16-2-0 (далее – КД 0147); от 16.03.2016 № 0130-16-2-0 (далее – КД 0130).

Первоначальным заемщиком по кредитным договорам КД 0147 и 0130 являлось общество с ограниченной ответственностью «ВАЛЬТЕР».

Между Обществом и ООО «ВАЛЬТЕР» были заключены договоры о переводе долга на Общество от 01.11.2017 № 9560-11-17-05 и № 9561-11-17-05 (далее – Договоры о переводе долга 1). 

По условиями договоров о переводе долга, ООО «ВАЛЬТЕР» приняло на себя обязательство выплатить Обществу сумму в размере 809 468 493 руб. 15 коп. (в размере задолженности, которую приняло на себя Общество). 

Поскольку  Обществом не было получено встречное предоставление от ООО «ВАЛЬТЕР», оно обратилось в суд с требованием о расторжении соглашений о переводе долга, и решением Арбитражного суда города Москвы  от 19.06.2020 по делу № А40-342343/19-31-2672, договоры о переводе долга были расторгнуты. 

В отношении ООО «ВАЛЬТЕР» возбуждена процедура по делу о несостоятельности (банкротстве) в рамках дела № А41-49379/2019. Определением от 30.07.2020, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2020 по указанному делу требования из кредитных договоров, переданные Банком в пользу акционерного общества «Автовазбанк», которое реорганизовано путем присоединения к публичному акционерному обществу «Банк «ТРАСТ», включены в реестр требований кредиторов ООО «ВАЛЬТЕР». 

При этом, в деле о банкротстве Общества №  А56-103515/2018, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.12.2020 отказано в удовлетворении ПАО «Банк «ТРАСТ» о включении требований в части процентов по указанным выше кредитным договорам, в реестре требований кредиторов, по мотивам расторжения Договоров о переводе долга, а определение от 11.02.2020 о введении процедуры наблюдения, основанное на задолженности из спорных кредитных договоров, пересмотрено по новым обстоятельствам и отменено определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.12.2020 по делу № А56-103515/2018, которым заявление о банкротстве оставлено без рассмотрения.

Первоначальным заемщиком по кредитному договору № 0368 являлось общество с ограниченной ответственностью «АГРО ПМ». 

Права требования по указанному кредитному договору также переданы Банком АО «Автовазбанк», перешли к ПАО «Банк «ТРАСТ» и заявлены последним в качестве основания для обращения о признании Общества банкротом.

При этом, ПАО Банк «ТРАСТ» ссылается на перевод долга по указанному кредитному договору на Общество на основании договора о переводе долга от 13.08.2017 № 036815-2-0, факт заключения которого Общество не признает.

Определением от 11.02.2020 в признании обоснованным требований на основании кредитного договора  № 0368 отказано, по причине отсутствия оригинала или копии названного договора о переводе долга. Определением от 01.12.2020 по делу № А56-103515/2018 также отказано в признании обоснованным требований о начислении процентов по Кредитному договору № 0368.

В силу положений статьи 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Таким образом, квалифицирующим признаком неосновательного обогащения является увеличение имущественной базы лица, получившего неосновательное обогащение, при отсутствии к этому правовых оснований.

Между тем, из материалов дела следует, и не отрицалось истцом, что Банк получил исполнение в счет погашения задолженности по кредитным договорам. Таким образом, полученные Банком денежные средства не могут быть признаны неосновательным обогащением даже и в том случае, если истец не является надлежащим должником в обязательстве, вытекающем из кредитных договоров. Неосновательное обогащение, в этом случае, возникает у надлежащего должника. 

В силу положений пункта 3 статьи 391 ГК РФ, по общему правилу, к новому должнику, исполнившему обязательство, связанное с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, переходят права кредитора по этому обязательству, если иное не предусмотрено соглашением между первоначальным должником и новым должником или не вытекает из существа их отношений.

Таким образом, исполнение Обществом кредитных договоров со ссылкой на соглашения о переводе долга, является основанием для возникновения у него соответствующих требований к заемщикам, а не к Банку.

На момент совершения спорных платежей, соглашения о переводе долга на Общество являлись действующими. Последующее отсутствие одного из Договоров о переводе долга, в том числе при рассмотрении требований Банка в деле о банкротстве, вопреки доводам истца, не является безусловным обстоятельством, исключающим существование такого соглашения.

Об обратном свидетельствуют действия Общества по исполнению условий Договора о переводе долга – заключения дополнительных соглашений к кредитному договору 0368, отсутствие возражений со стороны истца при списании с него денежных средств в погашение договора.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Отказывая во включении требований ПАО «Банк «Траст», основанном на кредитном договоре 0368, в реестр требований кредиторов должника, суды не установили того обстоятельства, что договор о переводе долга на Общество не заключался, а лишь указали на отсутствие такого соглашения на материальном носителе на момент рассмотрения требований.

Правила о преюдициальной силе ранее принятых и вступивших в законную силу судебных актов касаются, как это следует из буквального смысла приведенного выше положения, выводов относительно фактов, касающихся спорных правоотношений, а не правовой оценки указанных фактов судами.

Между тем, признание требований кредитора обоснованными в деле о банкротстве, равно как и отказ в этом, является правовой оценкой спорных правоотношений, на не выводами о фактах. Таким образом, суд в настоящем деле не связан правовой квалификацией субъектного состава спорных правоотношений, данной судами в рамках ранее рассмотренных дел.

В силу пунктов 2, 3 статьи 453 ГК РФ, при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

В случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора.

В пункте 5 статьи 453 ГК РФ указано, что если основанием для изменения или расторжения договора послужило существенное нарушение договора одной из сторон, другая сторона вправе требовать возмещения убытков, причиненных изменением или расторжением договора.

Исходя из изложенного следует, что статус Общества как должника в обязательстве из кредитных договоров, в связи с расторжением Договоров о переводе долга, прекратился с момента вступления в законную силу соответствующих судебных актов, то есть, после осуществления спорных перечисления и списаний денежных средств.

При этом, указанные списания производились в пользу третьего лица, добросовестно исходившего из статуса Общества как надлежащего должника в обязательстве из кредитных договоров, а не стороны, существенное нарушение условий Договоров о переводе долга которой послужило основанием для их расторжения.

При таких обстоятельствах, негативные последствия прекращения Договоров о переводе долга не могут быть отнесены на Банк, и явиться основанием для вывода о том, что исполнение в его пользу не являлось надлежащим.

Исходя из изложенного выше, апелляционный суд не может согласиться с выводом суда первой инстанции о наличии на стороне Банка неосновательного обогащения.

Решение суда следует отменить, в удовлетворении иска отказать. Апелляционная жалоба Банка подлежит удовлетворению. 

На основании положений статьи 110 АПК РФ, в связи с удовлетворением апелляционной жалобы, расходы по уплате государственной пошлины за ее рассмотрение, подлежат отнесению на истца.  

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.08.2021 по делу № А56-13173/2021 отменить. 

В удовлетворении иска отказать. 

Взыскать с АО «Инвест Менеджмент» в пользу ПАО «Промсвязьбанк» 3000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

 

Ю.В. Пряхина

 В.А. Семиглазов