ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-7266/2021

15 декабря 2021 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме 15 декабря 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Зайцевой Е.К., Нестерова С.А.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1,

 

при участии: 

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 02.10.2020;

от ответчика: не явился, извещен;

от 3-х лиц: не явились, извещены;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-31350/2021) ФИО3 на решение

Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.07.2021

по делу № А56-7266/2021 (судья Бойкова Е.Е.), принятое по иску 

ФИО3

к инвестиционному потребительскому кооперативу «Реинвест»

3-и лица: 1) публичное акционерное ощество «Светлана»; 2) Саверо-Западный филиал акционерного общества ВТБ Регистратор

о признании сделки недействительной, о применении последствий недействительности сделки, 

 

установил:

ФИО3 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к инвестиционному потребительскому кооперативу «РеИнвест» (далее - ответчик, Кооператив, ИПК «РеИнвест»), в котором с учетом уточнений исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просил признать недействительной сделку, оформленную договором № 070201 о передаче ценных бумаг в паевой фонд ИПК «РеИнвест» от 07.02.2020 между ИПК «РеИнвест» и ФИО3; применить последствия недействительности сделки - истребовать от ИПК «РеИнвест» в пользу ФИО3 ценные бумаги: обыкновенные бездокументарные именные акции (государственный регистрационный номер выпуска; 1-01-01165-D) публичного акционерного общества «Светлана» (далее - ПАО «Светлана») в количестве 22 (двадцать две) штуки и привилегированные акции типа А (государственный регистрационный номер выпуска: 2-01-01165-D) ПАО «Светлана» в количестве 14 (четырнадцать) штук.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ПАО «Светлана» и Северо-Западный филиал акционерного общества ВТБ Регистратор (далее - регистратор).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.07.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

ФИО3, не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. Также податель жалобы просил рассмотреть вопрос о вынесении частного определения на основании части 4 статьи 188.1 АПК РФ в целях инициирования последующей проверки по факту представления ответчиком Регистратору копий документов, которые удостоверены нотариусом, полномочия которого были прекращены на момент удостоверения этих документов (документы Регистратору были представлены 01.07.20219, а полномочия нотариуса, удостоверившего документы прекращены с 27.04.20219).

В обоснование доводов апелляционной жалобы ФИО3 указал, что в судебном заседании, которым рассмотрение дела было окончено по существу, ответчик представил ходатайство исх. № 0707/01 от 07.07.2021, в котором просил удовлетворить исковые требования истца, что фактически является признанием иска, в связи с чем, по мнению подателя жалобы, у суда первой инстанции не имелось оснований для отказа в удовлетворении исковых требований.

Кроме того, ФИО3 полагает ошибочном вывод суда первой инстанции о том, что не имеет значения для данного дела факт представления ответчиком Регистратору документов, имеющих признаки фальсификации, поскольку данные документы были удостоверены нотариусом, полномочия которого были прекращены на момент удостоверения этих документов. В этой связи, ФИО3 также полагает, что был введен в заблуждение относительно правомочий ответчика на заключение договора, поскольку открытие лицевого счета у регистратора осуществлено на основании документов, имеющих признаки фальсификации.

08.12.2021 в апелляционный суд поступил отзыв Регистратора на апелляционную жалобу, согласно которому третье лицо просило рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие его представителя. 

В судебном заседании представитель ФИО3 доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в 2019 году ФИО3 по наследству перешли 22 обыкновенных и 14 привилегированных типа А именных бездокументарных акций ПАО «Светлана».

В конце января 2020 года ФИО3 по рекомендации своей знакомой обратился в организацию, которая, как ему было сказано, может выгодно продать принадлежащие ему акции. По телефону истец был проинформирован о том, что для продажи акций ему необходимо вступить в члены ИПК «РеИнвест» и подписать ряд документов, которые дадут основания кооперативу продавать акции от его лица.

07.02.2020 между истцом и ответчиком был заключен договор о передаче ответчику акций, подписаны акты приема-передачи, выдано поручение на продажу акций.

Договор и иные документы были подписаны со стороны ФИО3 без предварительного изучения, в офисе регистратора, который осуществляет ведение реестра акционеров ПАО «Светлана». Кроме документов с Кооперативом, ФИО3 было подписано распоряжение для регистратора.

Впоследствии, со счета ФИО3 были списаны 22 обыкновенных и 14 привилегированных акции ПАО «Светлана», регистратором зарегистрирован переход права собственности на акции к ИПК «РеИнвест», указанные акции зачислены на счет Кооператива.

При подписании документов представитель Кооператива заверил истца в том, что акции будут проданы в ближайшее время и ему будет выплачена денежная сумма, указанная в поручении на продажу акций, а именно 71 532 руб.

Однако продажа указанных акций не состоялась, акции были внесены в качестве паевого взноса в Кооператив.

Ссылаясь на то, что заключенная с ответчиком сделка совершена под влиянием заблуждения, так как ФИО3 полагал, что продает акции, а не становится пайщиком Кооператива, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения иска ИПК «РеИнвест» указало, что Кооператив является добровольным объединением физических и (или) юридических лиц, созданным на основе членства путем объединения его членами имущественных взносов в виде недвижимого имущества, земельных участков, ценных бумаг и (или) денежных средств, для совместного осуществления деятельности, связанной со сдачей в аренду недвижимого имущества и земельных участков, а также вложений в ценные бумаги и реализацией прав акционеров - владельцев обыкновенных и привилегированных акций акционерных обществ, предусмотренных Федеральным Законом №208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах», в целях удовлетворения материальных потребностей пайщиков кооператива.

07.02.2020 ФИО3 вступил в ИПК «РеИнвест», был зарегистрирован в реестре пайщиков и ему были открыты лицевые счета для учета имущества, внесенного в качестве паевого взноса: счет № 125001780007 (для учета денежных средств), счет № 117001780007 (для учета ценных бумаг, обращающихся на организованном рынке) и счет № 117002780007 (для учета ценных бумаг, не обращающихся на организованном рынке), что подтверждается Уведомлением об открытии лицевых счетов пайщика (Исх. № 0702/03 от 05.02.2020).

Кроме этого, 07.02.2020 между ИПК «РеИнвест» и ФИО3 был заключен договор о передаче ценных бумаг в паевой фонд ИПК «РеИнвест» и составлен акт № Sh-78-070201 приема-передачи ценных бумаг, согласно которому ФИО3 (пайщик) передает в качестве паевого взноса, а Кооператив принимает ценные бумаги -акции обыкновенные именные ПАО «Светлана», государственный регистрационный номер выпуска - № 1-01-01165-D, в количества 22 (двадцать две штуки) штуки, оценочной стоимостью 1987 (одна тысяча девятьсот восемьдесят семь) руб. 00 коп. за одну ценную бумагу, и акции привилегированные именные ПАО «Светлана», государственный регистрационный номер выпуска - № 2-01-01165-D, в количества 14 (четырнадцать) штук, оценочной стоимостью 1987 (одна тысяча девятьсот восемьдесят семь) руб. 00 коп. за одну ценную бумагу, общая сумма паевого взноса ценными бумагами - 71532 (семьдесят одна тысяча пятьсот тридцать два) руб. 00 коп.

28.02.2020 ИПК «РеИнвест» была выдана справка о размере паевых взносов на дату 28.02.2020 (исх. № 2802/07 от 28.02.2020), согласно которой на лицевом счете ФИО3 № 117002780007 учтен паевой взнос в размере 71 532 руб. сформированный ценными бумагами, не обращающимися на организованном рынке.

16.12.2020 истцом в адрес Кооператива были направлены заявления о выходе из Кооператива и об отмене поручения на продажу ценных бумаг.

Право истца на отмену поручения на продажу ценных бумаг, выход из Кооператива и востребование паевого взноса в том виде, в котором он внесен в Кооператив (ценными бумагами), ответчиком не оспаривалось.

Письмом исх. № 2512/01 от 25.12.2021 Кооператив проинформировал ФИО3 о том, что заявления о выходе из кооператива и об отмене поручения на продажу ценных бумаг, рассмотрены. Заявление ФИО3 об отмене поручения на продажу ценных бумаг от 07.02.2020, срок действия - бессрочно, удовлетворено. Ценные бумаги исключены из перечня, подлежащего продаже путем публичных торгов. Заявление ФИО3 о выходе из кооператива оставлено без удовлетворения в связи с наличием на момент его направления задолженности перед кооперативом по оплате вступительного и обязательного членского взносов, а также задолженности по возмещению расходов кооператива, связанных со списанием ценных бумаг с лицевого счета пайщика и зачислением ценных бумаг на лицевой счет Кооператива.

В отзыве на исковое заявление регистратор указал, что Северо-Западный филиал АО ВТБ Регистратор осуществляет ведение реестра владельцев ценных бумаг ПАО «Светлана» с 19.11.2013 на основании договора оказания услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг № 808/2013 от 26.09.2013. Реестр был принят на обслуживание по акту приема - передачи информации и документов, составляющих реестр 18.11.2013 от ЗАО «Единый регистратор» (предыдущий реестродержатель).

В реестре акционеров ПАО «Светлана» открыт лицевой счет на ФИО3, на котором в настоящее время ценные бумаги отсутствуют.

14.02.2020 в адрес Северо-Западного филиала АО ВТБ Регистратор были предоставлены лично ФИО3 и подписаны им в присутствии сотрудника регистратора распоряжения на совершение операции в реестре ПАО «Светлана» (Вх-СЗФ-2936-140220/1 и Вх-СЗФ-2936-140220/2 от 14.02.2020).

18.02.2020 в реестре владельцев ценных бумаг ПАО «Светлана», реестродержателем были внесены записи о переходе прав собственности в количестве 22 штук акций обыкновенных именных, с гос. per. номер 1-01-01165-D и 14 штук акций привилегированных именных типа А, с гос. per. номер 2-01-01165-D с лицевого счета ФИО3 на лицевой счет ИПК «РеИнвест». Основанием перехода прав собственности в распоряжениях на совершение операции в реестре указан Договор о передаче ценных бумаг в паевый фонд Инвестиционного потребительского кооператива «РеИнвест» № 070201 от 07.02.2020.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, в удовлетворении иска отказал.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя истца, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно статье 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Заблуждение - это ошибочное, не соответствующее действительности представление лица об элементах совершаемой им сделки, обстоятельствах, имеющих существенное значение для данной сделки. Однако, исходя из положений статьи 178 ГК РФ, не всякое заблуждение может повлечь признание сделки недействительной по иску заблуждавшейся стороны, для удовлетворения требования которой необходимо наличие определенных условий.

Для признания недействительной сделки, совершенной под влиянием заблуждения, необходима совокупность условий, а именно - подтверждение самого факта совершения указанной сделки и наличие при ее совершении заблуждения одной из сторон, следствием чего явилась неправильно выраженная ее воля.

Согласно правовой позиции, приведенной в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 28.02.2019 № 338-О, статья 178 ГК РФ, устанавливающая ориентиры, которым должны следовать суды при определении того, являлось ли заблуждение, под влиянием которого была совершена сделка, настолько существенным, чтобы его рассматривать в качестве основания для признания сделки недействительной, а также последствия признания такой сделки недействительной, направлена на защиту прав лиц, чья действительная воля при совершении сделки была искажена.

Суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ собранные по делу доказательства, правомерно посчитал недоказанным истцом заключение оспариваемого договора под влиянием такого заблуждения, которое может повлечь признание сделки недействительной по основанию, предусмотренному статьей 178 ГК РФ, а также умышленное сообщение истцу ответчиком либо сторонними лицами ложных сведений, касающихся сделки, либо умолчание об обстоятельствах, имевших существенное значение для заключения оспариваемого договора.

Как верно указал суд первой инстанции, представленные в материалы дела доказательства свидетельствует о том, что акции были переданы истцом Кооперативу в качестве паевого взноса, составлены акты приема-передачи ценных бумаг в качестве паевого взноса, ФИО3 подписано распоряжение на совершение операций в реестре, а 16.12.2020 направлено заявление о выходе из Кооператива.

При заключении оспариваемого договора истец должен был оценить для себя реальность осуществления сделки, при этом доказательств того, что у ФИО3 не имелось достаточной возможности ознакомиться с документами, подписанными им при заключении договора с ответчиком, запросить необходимые разъяснения, внести свои разногласия, истцом в материалы дела не представлено.

Заключив спорный договор, истец согласился со всеми указанными в нем условиями.

Доводы подателя жалобы о том, что в ходатайстве исх. № 0707/01 от 07.07.2021 (л.д.96-97) ответчик фактически признал иск, поскольку просил удовлетворить исковые требования истца, в связи с чем у суда первой инстанции не имелось оснований для отказа в удовлетворении исковых требований, подлежат отклонению апелляционным судом как несостоятельные.

Исходя из просительной части указанного ходатайства, ответчик просил привлечь к участию в деле в качестве соответчика по настоящему делу Регистратора и удовлетворить требования истца за счет указанного лица путем обязания Регистратора внести в реестр акционеров ПАО «Светлана» соответствующих записей, при этом, как верно указал суд первой инстанции, право определения круга ответчиков принадлежит истцу, который не заявил в суде первой инстанции о привлечении Регистратора в качестве соответчика. 

Более того, предмет заявленных истцом исковых требований не позволяет отнести Регистратора к числу ответчиков, поскольку фактически ответчиком заявлено самостоятельное требование к Регистратору, которое не может быть предъявлено ФИО3, так как распоряжение регистратору 26.05.2021 было направлено Кооперативом, а не истцом.

Кроме того, вопреки доводам подателя жалобы, апелляционный суд не находит оснований для переоценки и полагает правомерным вывод суда первой инстанции о том, что довод истца о представлении ответчиком Регистратору документов копии учредительных документов, заверенных нотариусом, полномочия которого на тот момент были прекращены, не влияет на квалификацию спорных отношений с учетом предмета настоящего спора (оспаривание сделки по основаниям статьи 178 ГК РФ). 

В этой связи, рассмотрев заявление ФИО3 о вынесении частного определения в отношении ответчика, принимая во внимание положения статьи 188.1 АПК РФ, апелляционный суд также не установил оснований для его удовлетворения ввиду отсутствия оснований, предусмотренных названной статьей, для вынесения и направления такого частного определения, в том числе с учетом непривлечения нотариуса ФИО4 к участию в деле в качестве третьего лица.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.07.2021 по делу № А56-7266/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

В.Б. Слобожанина

Судьи

 

Е.К. Зайцева

 С.А. Нестеров