/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                   Дело № А03-14529/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена  30 августа 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  06 сентября 2018 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Куклевой Е.А.,

судей                                                    Мальцева С.Д.,

                                                              Шабаловой О.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Ковалевой М.Н., рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Нива» на решение от 28.03.2018 Арбитражного суда Алтайского края (судья Фролов О.В.) и постановление от 07.06.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Захарчук Е.И., Киреева О.Ю., Терехина И.И.) по делу № А03-14529/2017 по иску общества с ограниченной ответственностью «Чемровское» (656056, Алтайский край, город Барнаул, улица Пушкина, дом 38, ИНН 2225153088, ОГРН 1142225013908) к обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма Нива» (659523, Алтайский край, Солтонский район, село Карабинка, улица Советская, дом 18 А, ИНН 2274007989, ОГРН 1042201214054) о взыскании убытков.

В судебном заседании, проведенном путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Алтайского края (судья Антюфриева С.П.), приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Нива» - Соклакова Ю.Н. по доверенности от 28.08.2018; общества с ограниченной ответственностью «Чемровское» - Братанова Д.В. по  доверенности от 01.08.2018.

 

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Чемровское» (далее – общество «Чемровское») обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма Нива» (далее – общество «Агрофирма Нива») о взыскании 3 402 174 руб. 72 коп. убытков, 4 378 руб. задолженности по оплате налога на имущество.

Решением от 28.03.2018 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 07.06.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены частично, с общества «Агрофирма Нива» в пользу общества «Чемровское» взыскано  443 761 руб. 92 коп. убытков. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Общество «Агрофирма Нива» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы приведены следующие доводы: судами неверно применены положения статьи 449.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункта 18 статьи 110 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве); конкурсный управляющий общества «Чемровское» необоснованно уклонился от исполнения  договора купли-продажи имущества от 11.10.2016; в материалах дела отсутствуют доказательства причинение убытков истцу обществом «Агрофирма Нива».

Общество «Чемровское» в отзыве на кассационную жалобу просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель общества «Агрофирма Нива» поддержал правовую позицию, изложенную в кассационной жалобе.

Представитель общества «Чемровское» возражал против доводов, изложенных в кассационной жалобе, просил оставить без изменения обжалуемые судебные акты.

Проверив в порядке статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, оценив доводы кассационной жалобы, возражений на нее, суд округа пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов.

Из материалов дела следует и судами установлено, что решением от 02.02.2016 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-10205/2015 общество «Чемровское» признано несостоятельным (банкротом).

В газете «Коммерсантъ» от 03.09.2016 опубликовано объявление № 54030331948 о том, что организатор торгов - конкурсный управляющий общества «Чемровское» Чернов А.В. проводит на электронной торговой площадке торги в форме открытого аукциона с открытой подачей предложения о цене залогового имущества общества «Чемровское» (залог общество «ТрансРегион»), а именно: лот № 1 - имущественный комплекс, расположенный по адресам: город Бийск, улица Пригородная, 1 и Алтайский край, Солтонский район, село Ненинка, улица Октябрьская, 58.

Согласно протоколу от 06.10.2016 победителем торгов по продаже имущества общества «Чемровское» признано общество «Агрофирма «Нива», предложившее наиболее высокую цену в размере 47 334 604 руб. 80 коп. (платежным поручением № 1062 указанным участником торгов перечислен задаток в размере 2 958 412 руб. 80 коп.).

На основании результатов торгов между обществами «Чемровское» (продавец) и «Агрофирма «Нива» (покупатель) подписан договор купли-продажи имущества от 12.10.2016.

В рамках дела о банкротстве общества «Чемровское» общество «Агрофирма «Нива» обратилось с заявлением о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, оформленных протоколом о результатах торгов, с открытой формой представления предложений о цене в форме открытого аукциона от 06.02.2016 № 15491-ОАОФ-1 (лот № 1), о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 12.10.2016, заключенного между обществом «Чемровское» в лице конкурсного управляющего должником и обществом «Агрофирма «Нива», и о применении последствий недействительности сделки.

Определением от 10.01.2017 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 26.04.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда и постановлением от 12.07.2017 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, в удовлетворении заявления общества «Агрофирма «Нива» отказано.

Согласно протоколу от 06.07.2017 победителем повторных торгов по продаже имущества общества «Чемровское» признан Борисов Ю.А., предложивший наиболее высокую цену в размере 43 932 430 руб. 98 коп.

На основании результатов повторных торгов   обществом «Чемровское» (продавец) и Борисовым Ю.А. (покупатель) подписан договор купли-продажи имущества от 11.07.2017 с указанием цены объекта недвижимости 43 932 430 руб. 98 коп.

Между обществом «Чемровское» (продавец) и Борисовым Ю.А. (покупатель) подписан  акт приема-передачи имущества от 10.08.2017,с указанием полной оплаты стоимости имущества со стороны покупателя. 

Ссылаясь на положения пункта 7 статьи 449.1 ГК РФ, общество «Агрофирма «Нива» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 15, пункта 2 статьи 381, пункта 7 статьи 449.1 ГК РФ, пункта 18 статьи 110 Закона о банкротстве, исходил из доказанности фактов причинения истцу убытков в результате неисполнения ответчиком обязанности  по договору купли-продажи имущества от 11.10.2016, убытков в размере 443 761 руб. 92 коп. с учетом внесения обществом «Агрофирма «Нива» задатка в качестве обеспечения участия в торгах в сумме 2 958 412 руб. 80 коп.

Установив, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие исполнение обществом «Агрофирма «Нива» обязанности по оплате стоимости имущества по договору купли-продажи имущества от 12.10.2016, определением от 10.01.2017 Арбитражного суда Алтайского края отказано в удовлетворении требования ответчика о признании недействительными торгов, а также договора купли-продажи имущества от 12.10.2016, суд первой инстанции пришел к выводу о  том, что в силу положений пункта 7 статьи 449.1 ГК РФ договор купли-продажи имущества от 12.10.2016 является незаключенным, торги признаются несостоявшимися, в связи с чем, обществом «Чемровское» в порядке пункта 18 статьи 110 Закона о банкротстве правомерно проведены повторные торги по продаже его имущества.

Судом первой инстанции отмечено, что общество «Агрофирма «Нива», отказавшись производить оплату по договору купли-продажи имущества от 12.10.2016, своими незаконными действиями создало условия, при которых истец вынужден был принять меры к проведению повторных торгов по продаже имущества общества «Чемровское», при этом стоимость имущества определена по итогам проведения повторных торгов.

Седьмой арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов соответствуют нормам материального права и фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ обязательства возникают из договора и из иных оснований, указанных в Кодексе. Гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (статья 8 ГК РФ).

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства (пункт 1 статьи 393 ГК РФ).

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для удовлетворения исковых требований о возмещении убытков необходимо установить совокупность следующих обстоятельств: наличие убытков, противоправность действий (бездействия) причинителя, причинно-следственную связь между противоправными действиями (бездействием) и наступлением вредных последствий, вину причинителя и размер убытков.

Согласно пункту 1 статьи 449.1 ГК РФ под публичными торгами понимаются торги, проводимые в целях исполнения решения суда или исполнительных документов в порядке исполнительного производства, а также в иных случаях, установленных законом. Правила, предусмотренные статьями 448 и 449 настоящего Кодекса, применяются к публичным торгам, если иное не установлено настоящим Кодексом и процессуальным законодательством.

По общему смыслу законодательства о несостоятельности в целях соблюдения прав и законных интересов должника, его конкурсных и текущих кредиторов, учредителей (собственников имущества должника - унитарных предприятий) Законом о банкротстве предусмотрен специальный порядок реализации имущества должника  путем организации конкурсным управляющим публичных торгов (статьи 110, 139, 140).

Абзацем 10 пункта 19 статьи 110 Закона о банкротстве предусмотрено, что при продаже недвижимого имущества оплата в соответствии с договором купли-продажи должна быть осуществлена покупателем в течение тридцати дней со дня подписания этого договора.

Таким образом, в случае реализации на торгах имущества несостоятельного должника помимо прочего должны применяться нормы Закона о банкротстве, гарантирующие получение от покупателя денежных средств за реализованное ему на торгах имущество должника не позднее установленного законом срока, что отвечает принципам конкурсного производства, направленного на скорое и наиболее полное удовлетворение требований кредиторов.

Приведенное положение Закона не предусматривает возможность продления императивно установленного законодателем срока оплаты имущества либо предоставления покупателю рассрочки или отсрочки оплаты.

В силу пункта 7 статьи 449.1 ГК РФ в случае неуплаты победителем торгов покупной цены в установленный срок договор с ним считается незаключенным, а торги признаются несостоявшимися.

Пунктом 18 статьи 110 Закона о банкротстве установлено, что в случае признания торгов несостоявшимися и незаключения договора купли-продажи с единственным участником торгов, а также в случае незаключения договора купли-продажи предприятия по результатам торгов внешний управляющий в течение двух дней после завершения срока, установленного настоящим Законом для принятия решений о признании торгов несостоявшимися, для заключения договора купли-продажи предприятия с единственным участником торгов, для заключения договора купли-продажи предприятия по результатам торгов, принимает решение о проведении повторных торгов и об установлении начальной цены продажи предприятия. Повторные торги проводятся в порядке, установленном настоящим Законом. Начальная цена продажи предприятия на повторных торгах устанавливается на десять процентов ниже начальной цены продажи предприятия, установленной в соответствии с настоящим Законом на первоначальных торгах.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве основной целью проведения конкурсного производства является соразмерное удовлетворение требований кредиторов. Требование кредиторов удовлетворяются за счет реализации конкурсной массы должника. Затягивание процедуры конкурсного производства не соответствует ее целям и интересам кредиторов.

Пунктами 1, 6 статьи 24 Закона о банкротстве предусмотрено, что арбитражный управляющий в своей деятельности обязан руководствоваться законодательством Российской Федерации и при проведении процедур банкротства должен действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, суды, установив факт уклонения ответчика от исполнения обязанности по оплате имущества по договору купли-продажи от 11.10.2016, что привело к повторному принятию конкурсным управляющим мер по реализации в рамках публичных торгов имущества общества «Чемровское», правомерности действий конкурсного управляющего по реализации имущества,  определению цены имущества по итогам проведения повторных торговпришли к обоснованным выводам о наличии оснований для частичного удовлетворения исковых требований и взыскании убытков  в виде разницы между ценой имущества, установленной по первоначальным торгам и ценой, установленной по итогам повторных торгов, с учетом суммы внесенного ответчиком задатка.  Требования о взыскании расходов на оплату налога на имущество судами отклонены в связи с отсутствием документального подтверждения несения указанных расходов.

Доводы общества «Агрофирма Нива» о неверном применении судами положений статьи 449.1 ГК РФ, отсутствии оснований для проведения конкурсным управляющим повторных торгов судом  округа отклоняются, поскольку Законом о банкротстве закреплено императивное правило и предусмотрен специальный порядок реализации имущества должника  путем организации конкурсным управляющим публичных торгов, а положениями пункта 7 статьи 449.1 ГК РФ предусмотрены последствия неисполнения победителем публичных торгов обязанности по оплате покупной цены в виде признания договора незаключенным, торгов несостоявшимися.

Учитывая, что Законом о несостоятельности не предусмотрена возможность продления императивно установленного законодателем срока оплаты имущества либо предоставления покупателю рассрочки или отсрочки оплаты, на арбитражного управляющего при проведении процедур банкротства возложена обязанность действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества, принимать меры к реализации имущества должника, неисполнение победителем публичных торгов обязанности по оплате покупной цены, что влечет признание договора незаключенным, торгов несостоявшимися, суды пришли к обоснованному выводу о правомерности действий конкурсного управляющего по проведению повторных торгов по продаже имущества.

С учетом установленных судами по делу обстоятельств, суд округа отклоняет утверждения общества «Агрофирма Нива» о том, что действия конкурсного управляющего привели к возникновению убытков у общества «Чемровское».

Доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование указанных требований и возражений оценены судами в соответствии с требованиями части 2 статьи 65, части 1 статьи 67, статей 68, 71, части 1 статьи 168, части 12 статьи 271 АПК РФ.

Выводы судов соответствуют закону и установленным по делу фактическим обстоятельствам.

По существу доводы заявителя кассационной жалобы сводятся к его несогласию с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела и конкретных доказательств, на основании которых они установлены.

Между тем оценка доказательств и установление на их основании фактических обстоятельств дела - прерогатива судов первой и апелляционной инстанций и в рамках настоящего дела суды выполнили данные процессуальные действия в соответствии с нормами действующего процессуального законодательства.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судами при рассмотрении дела и влияли бы на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов, поэтому не могут служить поводом для их отмены.

Суд кассационной инстанции полагает, что судами первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования содержащихся в материалах дела документов установлены имеющие значение для дела обстоятельства, тщательно исследованы доказательства в их совокупности и взаимной связи, с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, исходя из положений статей 65, 71 АПК РФ, и сделаны выводы, основанные на правильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, судами не допущено. Обжалуемые судебные акты отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Меры, принятые определением от 13.07.2018 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа по приостановлению исполнения решения от 28.03.2018 Арбитражного суда Алтайского края и постановления от 07.06.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-14529/2017, подлежат отмене (часть 4 статьи 283 АПК РФ).

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 28.03.2018 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 07.06.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-14529/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Меры, принятые определением от 13.07.2018 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа по приостановлению исполнения решения от 28.03.2018 Арбитражного суда Алтайского края и постановления от 07.06.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-14529/2017, отменить. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                           Е.А. Куклева

 

Судьи                                                                                         С.Д. Мальцев

 

                                                                                                   О.Ф. Шабалова