ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

22.08.2019

               Дело № А40-245007/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 15.08.2019

Полный текст постановления изготовлен  22.08.2019

Арбитражный суд Московского округа 

в составе:

председательствующего-судьи ФИО1,

судей Зеньковой Е.Л., Тарасова Н.Н.,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ООО «Нома Петролиум» - ФИО2, по доверенности от 07 декабря 2017 года;

рассмотрев 15.08.2019 в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО «Нома Петролиум»

на определение от 04 марта 2019 года

Арбитражного суда города Москвы,

вынесенное судьей Г.М. Лариной,

на постановление от 27 мая 2019 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями А.С. Масловым, П.А. Порывкиным и О.И. Шведко,

по заявлению  конкурсного управляющего ООО «Нома Петролиум» о признании недействительными сделками перечисление ООО «Нома Петролиум» денежных средств в пользу ООО «Промэнергоучет» в период с 30.04.2015 по 02.09.2016 на общую сумму 106 192 000 руб.,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Нома Петролиум»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 21 ноября 2017 года общество с ограниченной ответственностью «Нома Петролиум» (ООО «Нома Петролиум») признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО3.

Конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками перечисление ООО «Нома Петролиум» в период с 30.04.2015 по 02.09.2016 в пользу общества с ограниченной ответственностью «ПромЭнергоУчет» (ООО «ПромЭнергоУчет») денежных средств на общую сумму 106 192 000 руб., а также о применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 04 марта 2019 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 мая 2019 года, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с вынесенными по делу судебными актами, конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просил отменить определение суда первой инстанции от 04 марта 2019 года и постановление суда апелляционной инстанции от 27 мая 2019 года и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

02 августа 2019 года в адрес суда поступили возражения ООО «ПромЭнергоУчет» на кассационную жалобу, которые приобщены судом к материалам дела в порядке ст. 279 АПК РФ в качестве отзыва.

Конкурсный управляющий должника в обоснование заявленных требований указал, что им были выявлены следующие сделки должника, совершенные в пользу ООО «ПромЭнергоУчет»:

- с назначением платежа «оплата по договору № 20/04/15Н от 20.04.15 за нефть» платежным поручением № 125 от 30.04.2015 перечислены денежные средства в размере 99 492 000 руб.;

- с назначением платежа «возврат по договору цессии № б\н от 30.04.15» платежным поручением № 90 от 13.11.2015 перечислены денежные средства в размере 2 100 000 руб., платежным поручением № 528 от 11.08.2016 перечислены денежные средства в размере 1 000 000 руб., платежным поручением № 575 от 02.09.2016 перечислены денежные средства в размере 500 000 руб. (всего на сумму 3 600 000 руб.);

- с назначением платежа «перевод средств по договору № УПТ от 01.10.2014 г. уступка прав требования» платежным поручением № 21 от 02.02.2016 перечислены денежные средства в размере 1 000 000 руб., платежным поручением № 45 от 04.03.2016 перечислены денежные средства в размере 200 000 руб., платежным поручением № 46 от 11.03.2016 перечислены денежные средства в размере 700 000 руб., платежным поручением № 201 от 28.07.2016 перечислены денежные средства в размере 1 200 000 руб. (всего на сумму 3 100 000 руб.).

Полагая, что указанные сделки совершены в период неплатежеспособности должника с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании их недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 ГК РФ.

Суды обеих инстанций, отказывая в удовлетворении требований, указали, что конкурсным управляющим не представлены надлежащие доказательства причинения вреда имущественным правам кредиторов оспариваемыми сделками, поскольку денежные средства перечислены в счет исполнения договорных обязательств, которые не признаны недействительными в установленном законом порядке, при этом суды установили, что в материалы дела представлены достаточные доказательства, подтверждающие реальность поставки товара.

Также суды указали, что договоры уступки, во исполнение которых была перечислена часть денежных средств, также не оспорены, при этом доказательств нерыночности их условий не представлено.

Кроме того, суды пришли к выводу о недоказанности осведомленности ответчика о неплатежеспособности ООО «Нома Петролиум».

Заявитель кассационной жалобы, оспаривая принятые судебные акты, указал, что суды не дали оценки доводам конкурсного управляющего о мнимости поставки в связи с тем, что в договоре не указан размер компенсации расходов на транспортировку, тогда как такой размер уже должен был быть известен сторонам, при этом, по мнению заявителя, суды не установили причины, по которым нефть не была поставлена.

Что касается платежей по договору уступки прав, то, как указал заявитель, суды не учли, что права приобретены должником к обществу, которое в настоящий момент ликвидировано, по номинальной стоимости, при этом срок оплаты уступки в договоре не был указан.

Заявитель кассационной жалобы сослался на то, что причинение вреда имущественным правам кредиторов состоит в уменьшении конкурсной массы, при этом ответчик о цели причинения вреда не мог не знать, поскольку получил  платежи в отсутствие встречных обязательств.

Представитель конкурсного управляющего должника в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя конкурсного управляющего должника, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, арбитражный суд округа пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Из содержания данной нормы права следует, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и, если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено, что для признания сделки недействительной по основанию, указанному в п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В данном случае суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания сделок недействительными на основании п. 2 ст. 61.2. Закона о банкротстве в связи с тем, что конкурсным управляющим должника не представлено доказательств причинения вреда имущественным правам кредиторов оспариваемыми платежами.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В обоснование доводов о причинении вреда оспариваемыми платежами заявитель ссылался на отсутствие реальных правоотношений между сторонами по договору поставки и нерыночность условий договора уступки права.

Между тем, как указали суды, договоры, заключенные между ООО «Нома Петролиум» и ООО «ПромЭнергоУчет», не признаны недействительными сделками в установленном законом порядке. 

Суды установили, что в материалы дела представлены договор поставки нефти, маршрутные поручения, товарные накладные, а также иные доказательства, подтверждающие факт поставки нефти и ее оплату, наличие остатка непогашенной задолженности, а также совершение зачета между сторонами по данному договору.

Вышеуказанные документы суды посчитали достаточными для вывода о реальности правоотношений между сторонами спора по договору поставки.

Как правильно указали суды, ссылка заявителя жалобы на порочные условия договора поставки, при том, что в рамках настоящего спора оспариваются не сами договоры, а платежи, совершенные во исполнение данных договоров, не может являться основанием для удовлетворения требований.

Также суд округа согласен с выводами судов о том, что оценка договора уступки прав на предмет его рыночной стоимости не входит в предмет доказывания по настоящему спору об оспаривании платежей.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку установленных судом обстоятельств и доказательств, что находится за пределами полномочий суда кассационной инстанции.

При разрешении спора суды выяснили все обстоятельства, имеющие значение для дела, при этом выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено, нормы материального права применены судами правильно, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 04 марта 2019 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 мая 2019 года по делу № А40-245007/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий-судьяС.А. Закутская 

Судьи:Е.Л. Зенькова

 Н.Н. Тарасов