ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Ленина, дом 145, Чита, 672007,  http://4aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А19-8946/2014

г. Чита

15 мая 2024 года.

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 мая 2024 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кайдаш Н.И.,

судей: Жегаловой Н.В., Корзовой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бураковой А.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Иркутской области от 16 февраля 2024 года по делу № А19-8946/2014 о процессуальном правопреемстве (замене кредитора)

в деле о признании банкротом ФИО1 (ИНН 

<

***>, адрес: 666681, 

<

...>),

установил:

в рамках дела о банкротстве ФИО1  (далее - должник) общество с ограниченной ответственностью «Империал» (далее – ООО «Империал») обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о процессуальном правопреемстве, просило произвести замену кредитора ООО «Империал» его правопреемником – ИП ФИО2.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 16.02.2024 заявление удовлетворено. Произведена замена кредитора – ООО «Империал» на правопреемника – ИП ФИО2

Не согласившись с определением от 16.02.2024, должник обратился в Четвертый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его  отменить.

В обоснование жалобы апеллянт указывает, что договор уступки прав требования имеет пороки, свидетельствующие о его недействительности. Ссылается на солидарный характер обязательства перед кредитором ООО «Империал», вытекающего из кредитных договоров, договоров поручительства, заключенных в целях обеспечения исполнения обязательств ООО «Автолес» по кредитным договорам, исполнение которых обеспечено залогом имущества солидарных ответчиков; указывает на наличие обеспечения исполнения обязательств по кредитным договорам залогом имущества и на непринятие ООО «Империал» мер по возврату в делах о несостоятельности (банкротстве) иных солидарных должников залогового имущества, не обращению с требованием о взыскании убытков с управляющих в рамках дел о банкротстве солидарных должников; а также на то, что документ об оплате уступки не представлен.

Отзывы на апелляционную жалобу в суд не поступили.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Иркутской области от 19.12.2014 по делу №А19- 8946/2014 в реестр требований кредиторов ИП ФИО1 включено требование ОАО «Сбербанк России» в размере в размере 36 970 342,02 руб. из них 3 774 000 руб. как обеспеченного залогом имущества должника: лесопогрузчика Амкадор 352Л, заводской номер УЗА352Л0070031, 2007 г.в., лесопогрузчика Амкадор 352Л, заводской номер УЗА352Л0070033, 2007 г.в., вилочного погрузчика Амкадор 451А, заводской номер УЗА451А0109326, 2008 г.в.

Основанием для включения послужило определение Усть-Илимского городского суда от 20.06.2013 по делу № 2-1236/2013 утвердившее мировое соглашение в рамках дела по иску ОАО «Сбербанк России» к ООО «Автолес», ООО «Капитал», ЗАО «Герон», ФИО1, ФИО3, ООО «Ника-2012» о взыскании суммы долга по договорам № 01800576-2011 от 11.08.2011, № 01800577-2011 от 11.08.2011, № 2413180-10916-1 от 22.12.2011, по договору о предоставлении банковской гарантии № 2413180-20219-0 от 14.05.2012, по соглашению о новации № 2413345-20583-1 от 11.12.2012, по договорам поручительства № 01800576-2011/8 от 11.08.2011, № 01800577/2011/4 от 11.08.2011, № 2413345-20583-1/6 от 11.12.2012.

Определением суда от 18.03.2019 по делу №А19-8946/2014 произведена замена ПАО «Сбербанк России» по требованию в сумме 35 316 558,04 руб., включенному в реестр кредиторов ФИО1 определением суда от 19.12.2014, на правопреемника - ООО «Империал».

Определением суда от 31.03.2015 требование Братского акционерного народного коммерческого банка (открытое акционерное общество) в размере 17 538 836,87 руб., в том числе: 17 172 432,57 руб. – основной долг, 365 879,50 руб. – проценты за пользование кредитом, 524,80 руб. – проценты за просроченный кредит, включено в третью очередь реестра требований кредиторов ИП ФИО1

Требование Братского акционерного народного коммерческого банка (открытое акционерное общество) в размере 5 914 915,04 руб. признано как обеспеченное залогом имущества по договору кредитной линии № 0151012- 2У от 15.10.2012.

Определением суда от 08.08.2018 произведена процессуальная замена кредитора – ПАО «Братский АНКБ» по требованию, включенному в третью очередь реестра требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Иркутской области от 31.03.2015 в части требования в размере 1 422 142,22 руб. – задолженности в сумме основного долга по кредитному договору 

<

***> от 31.08.2012 на правопреемника – ЗАО «Герон».

Определением суда от 26.03.2019 произведена процессуальная замена конкурсного кредитора – ЗАО «Герон» по требованию в сумме 1 422 142,22 руб., включенному в реестр кредиторов должника определением Арбитражного суда Иркутской области от 08.08.2018 на правопреемника – ФИО4.

Определением суда от 23.12.2019 произведена процессуальная замена конкурсного кредитора ФИО4 по требованию, включенному в реестр кредиторов должника определением Арбитражного суда Иркутской области от 26.03.2019 на правопреемника – ООО «Империал».

01.07.2022 между ООО «Империал» (цедент) и ИП ФИО2 А.С.(цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) по условиям которого  цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) к ФИО1 денежных средств в размере:

1) 1 617 501,89 руб., из которых: 1 422 142,22 руб. - уплаченная за ФИО1 в пользу ПАО «Братский АНКБ» задолженность по кредитному договору 

<

***> от 31.08.2012 (регрессное обязательство), заключенному ЗАО «Герон» и ПАО «Братский АНКБ», 195 359,67 руб. - проценты за пользование денежными средствами, основанное на определении Арбитражного суда Иркутской области от 23.12.2019 по делу № А19-8946/2014.

2) 35 316 558,04 руб., из которых 34 947 883,4 - основной долг, 368 674,66 - неустойка, основанные на определениях Арбитражного суда Иркутской области от 18.03.2019 и от 19.12.2014.

Согласно п.1.2 договора права (требования) цедента к должнику переходят к цессионарию с момента подписания настоящего договора.

Согласно п. 3.1 договора за уступаемое право требования цессионарий уплачивает цеденту денежную сумму в размере 25 000 000 рублей до 30.11.2022.

Арбитражный суд первой инстанции, удовлетворяя заявление, пришел к выводу о том, что право требования ООО «Империал» к должнику по требованиям, установленным определениями суда от 23.12.2019, от 18.03.2019 и от 19.12.2014 по делу № А19-8946/2014, перешло к ИП ФИО2 в размере непогашенного требования 11 205 951,62 руб.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции, исходя из исключительных фактических обстоятельств настоящего спора,  в связи со следующим.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статья 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Анализ указанной нормы права позволяет сделать вывод о том, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством, при этом перечень оснований материального правопреемства является открытым.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно быть подтверждено в соответствии с требованиями статей 65, 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившим о правопреемстве.

Следует иметь в виду, что переход права требования к другому лицу путем уступки или на основании закона (пункт 1 статьи 382 ГК РФ) не изменяет статуса данного требования с точки зрения его квалификации в соответствии с положениями  Закона о банкротстве.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Финансовый управляющий должника указал, что непогашенное требование составляет 11 205 951,62 руб. с учетом частичного погашения требований ООО «Империал». Согласно полученным финансовым управляющим сведениям, в счет погашения обязательств ООО «Автолес», и соответственно обязательств солидарного поручителя ФИО1 перечислено в пользу ООО «Империал» 25 532 748,64 руб. (35 316 558,04 руб. - 25 532 748,64 руб.). Кроме того, определением от 23.12.2019 по делу №А19- 8946/2014 произведена замена кредитора ФИО4 (размер требований 1 422 142,22 руб.) на ООО «Империал». По состоянию на 01.08.2023 сумма требований ООО «Империал» к ФИО1 составляет 11 205 951,62 руб.

Исходя из установленного судом соответствия закону договора цессии от 01.07.2022, суд пришел к обоснованному выводу о состоявшемся материальном правопреемстве, и в связи с этим о наличии оснований для удовлетворения требования о замене кредитора.

Солидарный характер обязательства перед кредитором ООО «Империал», вытекающий из кредитных договоров, договоров поручительства, исполнение которых обеспечено залогом имущества солидарных ответчиков, а также наличие обеспечения исполнения обязательств по кредитным договорам залогом имущества не являются основаниями для отказа в процессуальном правопреемстве.

Как верно указал суд первой инстанции, уступка ООО «Империал» прав требования, вытекающих из договоров, заключенных первоначальным кредитором ПАО Сбербанк на сумму большую, чем сумма долга, существующая на дату заключения такого договора, не является основанием для признания перехода прав требований несостоявшимся. В указанном случае новый кредитор утрачивает возможность получения от должника исполнения обязательств от должника в той части, в которой оно было исполнено прежнему кредитору.

Замена кредитора в обязательстве имущественные права лиц, участвующих в деле о банкротстве должника, не нарушает, объем прав и обязанностей не увеличивает.

Обстоятельств, препятствующих замене конкурсного кредитора в реестре требований кредиторов должника, в частности, злоупотребления сторонами договора цессии от 01.07.2022 своими правами, судом не установлено, потому доводы апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции не принимает.

Доводы апелляционной жалобы об отсутствии доказательств оплаты договора уступки права требования, не могут служить основанием для отказа заявления о процессуальном правопреемстве, поскольку момент оплаты договора цессии не может влиять на момент перехода прав первоначального кредитора к новому кредитору, а отсутствие оплаты цессионарием уступленного ему права по договору уступки является основанием для взыскания такой платы в судебном порядке.

Указанные должником обстоятельства не являются основанием для отказа в признании перехода прав требования состоявшимся.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями  судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных «Картотека арбитражных дел» по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 16 февраля 2024 года по делу № А19-8946/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение месяца в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                 Н.И. Кайдаш

 

Судьи                                                                                                Н.В. Жегалова

 

Н.А. Корзова