ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-7217/21-135-50

г. Москва

22 июля 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена  08 июля 2021 года                                          

Полный текст решения изготовлен  22 июля 2021 года

Арбитражный суд  г. Москвы в составе: 

Председательствующий: судья В.В. Дудкин

при ведении протокола помощником ФИО1

рассматривает в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ООО «Лофт Строй»

к ответчику ОАО «Трехгорная мануфактура»

о признании недействительным одностороннего отказа от договора

Встречное исковое заявление 

ОАО «Трехгорная мануфактура»

к ООО «Лофт Строй»

об обязании освободить нежилые помещения

В судебное заседание явились: 

от истца – ФИО2 по  дов. от 18.11.2020г. 

от ответчика –  ФИО3 по дов. от 28.04.2021г. 

УСТАНОВИЛ:

ООО «Лофт Строй»  (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к  ОАО «Трехгорная мануфактура» (далее – ответчик) о признании недействительным одностороннего отказа ОАО «Трехгорная мануфактура»  от договора аренды недвижимого имущества № 28/17-а от 01.04.2017г., выраженного в уведомлении от 22.12.2020г. № 1479.

Истец в  судебном заседании поддержал исковые требования в полном объеме.  

Ответчик возражает  против заявленных исковых требований, представил отзыв.

    ОАО «Трехгорная мануфактура» заявлено встречное исковое заявление об обязании ООО «Лофт Строй»  освободить и возвратить ОАО «Трехгорная мануфактура» нежилые помещения общей площадью 866,3 кв.м., расположенные по адресу: 

<

...>, пом.III, ком. № 1-7 (общей площадью 460,6 кв.м.); помещение IV, ком. № 1-10 (общей площадью 405,7 кв.м.) в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты вступления в силу решения суда.

Встречный иск принят судом для совместного рассмотрения с первоначальным иском на основании ст. 132 АПК РФ.

Суд, рассмотрев материалы дела, заслушав представителей истца и ответчика, приходит к выводу, что первоначальный иск не подлежит удовлетворению, а встречный  иск   подлежит   удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Между ООО «ЛОФТ-СТРОЙ» (Арендатор) и ОАО «Трехгорная мануфактура» (Арендодатель) заключен и действует Договор аренды недвижимого имущества от 01 апреля 2017 года № 28/17-а, в соответствие с которым Арендатору переданы во владение и пользование нежилые помещения, расположенные в здании на территории ОАО «Трехгорная мануфактура» по адресу: 123022, РФ, 

<

...>, 2-й этаж, помещение №III, комнаты №№ 1-7 площадью 460,7 кв.м., помещение № IV, комнаты №№ 1-10 площадью 405,7 кв.м., общей площадью 866,3 кв.м.

Истцом от Ответчика было получено Уведомление от 22.12.2020 № 1479 «Об одностороннем отказе от исполнения договора аренды».

Согласно Уведомлению ОАО «Трехгорная мануфактура» в одностороннем порядке отказывается от исполнения Договор Аренды с 01.01.2021 года в связи с имеющими место тремя существенными нарушениями, а именно: 

- произведенные в Помещениях ремонтные работы, повлекшие изменение их внешнего вида и состояния, были выполнены Арендатором без письменного согласия Арендодателя, а также без согласования Арендодателем проекта на указанные работы (п. 2.3.18 Договора аренды); 

- Арендатор осуществляет передачу частей Помещений в субаренду ООО «Торговый дом «НПО» и ООО «Учи.ру» без письменного согласования передачи этих частей с Арендодателем (п. 2.3.26 Договора аренды). 

- копии договоров субаренды Помещений предоставлены Арендатором в ненадлежащем виде, поскольку содержат в себе извлечения существенных условий (п. 2.3.26 Договора аренды)." 

ООО «ЛОФТ-СТРОЙ» считает односторонний отказ, выраженный в Уведомлении, недействительным, как противоречащий закону и Договору Аренды, поскольку изложенные в Уведомлении обстоятельства, которые квалифицируются Арендодателем как существенные нарушения условий Договора Аренды, не соответствуют действительности, то есть отсутствуют.

Между тем, несогласованные с Арендодателем изменения и/или возведённые капитальные конструкции в Помещениях отсутствуют. 

Согласно п.2.3.4 Договора Аренды на Арендатора была возложена обязанность провести своими силами и за свой счет ремонтные работы в Помещениях, в том числе: 

- демонтаж не несущих перегородок; - демонтаж не функционирующих воздуховодов и трубопроводов, заделка отверстий в перекрытиях; - открытие заложенных оконных проемов. 

То есть, Арендатор произвел в Помещениях именно те ремонтные работы, обязанность по выполнению которых на него возлагалась в соответствие с Договором Аренды.

Все возведенные в Помещении перегородки не носят капитального характера, на что Арендодателю было указано в Письме от 13.11.2020 № 40.

Передача Помещений в субаренду ООО «Торговый дом «НПО» и ООО «Учи.ру» была произведена с согласия Арендодателя, о чем свидетельствуют Письма Арендодателя от № 736 от 09.08.2017 и № 526 от 29.05.2017 4 соответственно. Кроме того, подробная информация о помещениях, переданных в субаренду ООО «Торговый дом «НПО» и ООО «Учи.ру» была детально изложена Арендатором в Письме от 13.11.2020 № 40.

Копии Договоров Субаренды с дополнительными соглашениями были направлены Арендодателю Письмом от 02.09.2020 № 25. Условие о цене субаренды является конфиденциальной информацией между ООО «ЛОФТ СТРОЙ» и субарендаторами, не подлежащей раскрытию третьим лицам согласно пункту 5.2 Договоров субаренды. 

Согласно ч.2 ст.450 ГК РФ существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора. В данном же случае отсутствие у Арендодателя информации о цене субаренды не влечет для последнего никакого ущерба, никак не нарушает его права и охраняемые интересы. Кроме того, пунктом 2.3.26 Договора аренды, на нарушение которого ссылается Арендодатель в Уведомлении об одностороннем отказе, указанное требование не предусмотрено. 

Следовательно, отсутствует и третье существенное нарушение Договора Аренды, вменяемое Арендатору – представление договоров субаренды в ненадлежащем виде, поскольку отсутствие в представленных Арендодателю копиях Договоров субаренды условий о цене не противоречит Договору Аренды и влечет для Арендодателя никакого ущерба, что говорит об отсутствии существенного нарушения договора, в связи с чем истец обратился с данным иском в суд.

Отказывая в удовлетворении первоначального иска и удовлетворяя встречный иск суд исходит из следующего.

01.04.2017 между Арендодателем и ООО «Ворк сити» (первоначальный арендатор) был заключен Договор аренды недвижимого имущества №28/17-а (далее - «Договор аренды») в отношении нежилых помещений общей площадью 866,3 кв.м., расположенных по адресу: РФ, 

<

...>, помещение III, комнаты №№1-7 (общей площадью 460,6 кв.м.); помещение IV, комнаты №№1-10 (общей площадью 405,7 кв.м.) (далее - Помещения) на срок по 14.06.2022 включительно.

17.04.2017 Арендодателем, ООО «Ворк сити» и ООО «Бенефис» подписано Соглашение о замене с 17.04.2017 арендатора на ООО «Бенефис».

Помещения переданы ООО «Бенефис» по Акту приема-передачи 15.06.2017 года.

07.08.2017 ООО «Бенефис» передало помещения в субаренду ООО «Учи.ру» и ЗАО «Торговый дом «НПО».

11.05.2017 Арендодателем, ООО «Бенефис» и ООО «Лофт строй» подписано Соглашение о замене арендатора с 01.06.2018 на ООО «Лофт строй» (Арендатора).

08.10.2020 на основании п. 2.1.3 Договора аренды Арендодателем проведена проверка разрешенного использования и технического состояния помещений, которой выявлены нарушения требований пожарной безопасности, выполнение несогласованных с Арендодателем перепланировок (возведение и демонтаж перегородок, раскрытие оконного проема, закладка дверного проема), а также несоответствие фактических занимаемых субарендаторами помещений ранее выданным согласиям на передачу в субаренду.

Арендатор в замечаниях к акту проверки нарушения пожарной безопасности признал частично, обязался устранить, факт демонтажа и монтажа перегородок признал.

По результатам проверки Арендодатель направил Арендатору требование об устранении выявленных нарушений исх. № 1193 от 30.10.2020.

Ответом исх. № 40 от 13.11.2020 Арендатор сообщил, что считает требования об устранении перепланировок необоснованным, нарушения требований пожарной безопасности им устранены, договоры субаренды соответствуют выданным согласиям.

26.11.2020 Арендодатель провел повторную проверку разрешенного использования и технического состояния помещений, по результатам которой установлено, что выявленные нарушения пожарной безопасности устранены частично, выполненные перепланировки сохранены полностью, договоры и фактически занятые субарендаторами помещения в соответствие согласиям на передачу в субаренду не приведены.

Пунктом 2.3.18 Договора аренды предусмотрено, что ремонтные работы, производимые Арендатором в арендуемых помещениях, должны быть осуществлены в соответствии с проектом, выполненным с привлечением лицензированной проектной организацией и согласованным с Арендодателем, Управлением МЧС России по г. Москве, Роспотребнадзором (СЭС). Арендатор принял на себя обязательства по согласованию и утверждению в соответствующих организациях и государственных органах ремонтных работ в арендуемых помещениях. О начале производства согласованных с Арендодателем работ Арендатор за три дня должен был письменно уведомлять Арендодателя с приложением графика ремонтно-строительных работ. При этом в случае перепланировки или перестройки в помещениях, произведенной Арендатором без их узаконивания, последний в течение 10 календарных дней с момента предъявления требования Арендодателя обязался з собственный счет привести планировку помещений в состояние, соответствующее документам БТИ, действующим на момента заключения договора.

Довод Арендатора, что на него была возложена обязанность произвести ремонтные работы в помещениях, а также то, что помещения переданы Арендатору в пользование с установленным землепользованием с возможностью организации офисного пространства, что исключает необходимость получения согласования Арендодателя и иной разрешительной документации на выполнение ремонтных работ, противоречит вышеуказанным условиям договора аренды. Предусмотренные п. 2.3.4 Договора аренды обязательства Арендатора по демонтажу не несущих перегородок подлежали исполнению с учетом п. 2.3.18 Договора аренды.

Разрешение на строительство (реконструкцию) Арендатором не было получено.

Постановлением Правительства Москвы от 27.08.2012 №432-ПП утвержден перечень случаев, при которых получение разрешения на строительство не требуется, а именно: демонтаж (в том числе частичная разборка) перегородок и ненесущих стен, устройство новых перегородок и ненесущих стен, устройство проемов в перегородках, ненесущих и несущих стенах и перекрытиях, - без увеличения допустимых нагрузок и изменения характера их приложения, нарушения прочности, устойчивости несущих конструкций объекта капитального строительства, при которых может произойти их разрушение, и нарушения других характеристик их надежности и безопасности.

При этом согласно п. 2.2 указанного Постановления Правительства Москвы производство работ, указанных в Приложении № 2, осуществляется при наличии положительного заключения о техническом состоянии конструкций объектов капитального строительства и возможности производства планируемых работ, оформленного проектной организацией, имеющей выданное саморегулируемой организацией свидетельство о допуске к указанным видам работ.

Такое заключение Арендатор также не представил ни Арендодателю, ни в материалы дела по первоначальному иску Арендатора.

Пунктом 2.3.26 Договора аренды предусмотрено, что Арендатор не вправе заключать договоры субаренды без предварительного письменного согласия Арендодателя, для получения которого Арендатор обязан предоставить комплект документов на контрагента по договору субаренды, а также предоставить Арендодателю заверенные копии договоров субаренды и дополнительных соглашений к ним.

Этим же пунктом Договора аренды определено, что любое изменение лица, имеющего право владеть и пользоваться помещениями или их частью, каждый раз требует предварительного письменного согласия Арендодателя.

Пункт 2.3.27 в дополнение к п. 2.3.26 устанавливает, что Арендатор обязан согласовать с Арендодателем кандидатуры организаций, претендующих на заключение договоров субаренды.

Таким образом, личность субарендатора и перечень передаваемых в субаренду помещений имеют существенное значение для Арендодателя и подлежат предварительному с ним согласованию.

Проверками 08.10.2020 и 26.11.2020 установлено, что арендованные помещения фактически используются третьими лицами ООО «Учи.ру» и ЗАО «Торговый дом «НПО».

Таким образом, арендатором нарушен предусмотренный договором аренды порядок согласования передачи помещений в субаренду, договор субаренды заключен  еще до получения согласия арендодателя  и в отношении части помещений, согласие на передачу которых в субаренду ООО «Учи.ру» отсутствует, фактически же субарендатору переданы иные помещения, в отношении которых согласие на передачу их в субаренду также отсутствует, о чем арендатор не уведомил арендодателя.

В связи с существенными нарушениями Договора аренды, допущенными Арендатором. Арендодатель воспользовался своим правом на односторонний отказ от Договора аренды, предусмотренным в п. 6.2 Договора аренды, письменно предупредив об этом Арендатора соответствующим уведомлением (исх. №1479 от 22.12.2020).

Данным Уведомлением Арендодатель предложил Арендатору возвратить арендуемые Помещения по акту в соответствии с п. 6.3. Договора аренды в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты расторжения Договора аренды, указанной в Уведомлении, для чего Арендатору необходимо было явиться 15.01.2021 в 16:00 часов по адресу нахождения арендуемых Помещений.

15.01.2021 Арендатор в указанное время не явился, от возврата помещений и подписания двустороннего акта уклонился, о чем свидетельствует Акт фиксации уклонения арендатора от возврата нежилых помещений от 15.01.2021.

Пунктом 1 ст. 450.1 ГК РФ установлено, что предоставленное ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (ст. 310 ГК РФ) может быть осуществлено управомоченной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договори). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Пунктом 6.2. Договора аренды предусмотрено, что Арендодатель вправе отказатьсяот исполнения Договора аренды в случаях существенного нарушения договора аренды арендатором.

Пунктом 2.3.18 Договора аренды предусмотрено, что обязательств арендатора изложенные в данном пункте Договора аренды, являются существенными условиями Договора аренды и их неисполнение Арендатором влечет прекращение Договора аренды в порядке предусмотренном п. 6.2 Договора аренды.

Пунктом 2.3.26 Договора аренды предусмотрено, что нарушение арендатором данного пункта является существенным нарушением Договора аренды.

Таким образом, Договор аренды правомерно прекращен на основании Уведомления01.01.2021, а у Арендатора отсутствуют правовые основания для владения и пользованияПомещениями после указанной даты.

При прекращении, договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором (статья 622 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 655 ГК РФ при прекращении договора аренды здания или сооружения арендованное здание или сооружение должно быть возвращено арендодателю по передаточному акту или иному документу о передаче, подписываемому сторонами.

Если факт нарушения, с которым договор связывает право арендодателя отказаться от исполнения договора, доказан материалами дела, то в силу пункта 3 статьи 450 ГК РФ в этом случае договор считается расторгнутым, соответствующего решения суда не требуется.

Поскольку доказательств надлежащего исполнения обязательств в суд не представлено, срок исполнения обязательств истек, требования истца по встречному иску  документально подтверждены, соответствуют условиям договора и нормам закона, суд признает встречные  исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в порядке ст. 12 ГК РФ  в  полном объеме.

В удовлетворении первоначальных исковых требованиях следует отказать.

С учетом изложенного, на основании ст.ст. 307-310, 314,    Гражданского кодекса Российской Федерации, руководствуясь ст.ст. 102, 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении первоначальных исковых требований ООО «Лофт Строй» к ОАО «Трехгорная мануфактура» о признании недействительным одностороннего отказа ОАО «Трехгорная мануфактура»  от договора аренды недвижимого имущества № 28/17-а от 01.04.2017г., выраженного в уведомлении от 22.12.2020г. № 1479 отказать.

   Встречные исковые требования ОАО «Трехгорная мануфактура»  к ООО «Лофт Строй» об освобождении нежилых помещений удовлетворить.

      Обязать ООО «Лофт Строй»  освободить и возвратить ОАО «Трехгорная мануфактура» нежилые помещения общей площадью 866,3 кв.м., расположенные по адресу: 

<

...>, пом.III, ком. № 1-7 (общей площадью 460,6 кв.м.); помещение IV, ком. № 1-10 (общей площадью 405,7 кв.м.) в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты вступления в силу решения суда.

          Взыскать с ООО «Лофт Строй» в пользу ОАО «Трехгорная мануфактура» расходы по госпошлине в размере 12 000 (Двенадцать тысяч) руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья:

В.В. Дудкин