Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-8754/2021

г. Хабаровск

21 января 2022 года

Резолютивная часть судебного акта объявлена 18 января 2022 года.

 

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи Изосимова С.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в заседании суда дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Самбука» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 680006, 

<

...>)

к обществу с ограниченной ответственностью «М-Групп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 680006, 

<

...>)

о  признании недействительной сделки – договора купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) от 06.07.2020, заключенного между ООО «Самбука» (ИНН 

<

***>) и ООО «М-Групп» (ИНН 

<

***>) в отношении транспортного средства марки HOWO ZZ3327N3847С, VIN номер 

<

***>, двигатель № WD615.95 111007010247, 2011 г/в, красного цвета недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде признания права собственности на транспортное средство, аннулирования государственной регистрации транспортного средства за ООО «М-Групп», обязании генерального директора ООО «М-Групп» вернуть паспорт транспортного средства ООО «Самбука»

третьи лица: ФИО2, Управление ГИБДД УМВД России по Хабаровскому краю 

При участии в судебном заседании:

от истца - ФИО3, действующая на основании прав по должности (генеральный директор) (до и после перерыва), ФИО4 представитель, действующий по  доверенности от 04.06.2021 (до перерыва);

от ответчика – явку представителя не обеспечил, о времени и месте проведения судебного заседания извещен в порядке статьи 123 АПК РФ;

от третьего лица – ФИО5, действующая по доверенности от 29.06.2021, № 27АА1713311 (до перерыва).

 

Общество с ограниченной ответственностью «Самбука» обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «М-Групп» с исковыми требованиями:

1. Признать договор купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) от 06.07.2020 между ООО «Самбука» ИНН 

<

***> и ООО «М-Групп» ИНН 

<

***> в отношении транспортного средства марки HOWO ZZ3327N3847C, VIN HOMep-

<

***>, шасси № 

<

***>, двигатель № WD615.95 111007010247, 2011 г/в, красного цвета, недействительным.

2. Применить последствия недействительности сделки, признав право собственности на транспортное средство марки HOWO ZZ3327N3847C, VIN HOMep-

<

***>, шасси № 

<

***>, двигатель № WD615.95 111007010247, 2011 г/в, красного цвета за ООО «Самбука» ИНН 

<

***>.

3. Обязать генерального директора ООО «М-Групп» ИНН 

<

***> ФИО6 вернуть паспорт транспортного средства 79 УЕ 540175 от 14.12.2011, выданного Биробиджанским таможенным постом в ООО «Самбука». 

Определением суда от 26.08.2021 в порядке статьи 49 АПК РФ судом принято изменение предмета иска, а именно пункт второй искового заявления принят в следующей редакции: применить последствия недействительности сделки, в том числе, аннулирование в органах ГИБДД  регистрации перехода права собственности по договору купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) от 06.07.2020 между ООО «Самбука» ИНН 

<

***> и ООО «М-Групп» ИНН 

<

***> в отношении транспортного средства марки HOWO ZZ3327N3847C, VIN HOMep-

<

***>, шасси № 

<

***>, двигатель № WD615.95 111007010247, 2011 г/в, красного цвета. В остальной части исковые требования оставлены без изменений.

Определение суда от 22.09.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора привлечены ФИО2, Управление ГИБДД УМВД России по Хабаровскому краю.

В судебном заседании 02.12.2021 представителем истца заявлено ходатайство об изменении предмета исковых требований, согласно которому истец просит суд:

пункт третий искового заявления принять в следующей (уточненной) редакции: «Обязать ФИО2 11.08.1988 г/р. паспорт 08 09 860647, выдан Отделом УФМС России по Хабаровскому краю в Индустриальном районе г. Хабаровска 27.07.2009, зарегистрированного по адресу: 

<

...>, возвратить паспорт транспортного средства (ПТС) 79 УЕ 540175, выданный Биробиджанским таможенным постом 14.12.2011 в ООО «Самбука»». В остальной части, с учетом ранее поданных и принятых судом уточнений, исковые требования оставить без изменений.

Уточнение принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

В настоящем судебном заседании истцом поддержано заявление об изменении предмета иска, согласно которому истец просит суд:

1.      Признать договор купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) от 06.07.2020 между ООО «Самбука» ИНН 

<

***> и ООО «М-Групп» ИНН 

<

***> в отношении транспортного средства марки HOWO ZZ3327N3847C, VIN номер 

<

***>, шасси № 

<

***>, двигатель № WD615.95 111007010247,2011 г/в, красного цвета, недействительным.

2.      Применить последствия недействительности сделки, признав право собственности на транспортное средство марки HOWO ZZ3327N3847C, VIN 

<

***>, шасси № 

<

***>, двигатель № WD615.95 111007010247, 2011 г/в, красного цвета за ООО «Самбука» ИНН 

<

***>, также признав недействительными: договор займа №  1407-2 от 14.07.2020, договор о переходе права собственности на бортовой автомобиль от 03.08.2021, соглашение об отступном № 1 от 03.08.2021.

3.  Аннулировать в МОТНиРАМТС ГИБДД УМВД России по Хабаровскому краю (

<

...>) государственною регистрацию на транспортное средство марки HOWO ZZ3327N3847C, VIN номер-

<

***>, шасси № 

<

***>. двигатель № WD615.95 111007010247, 2011 г/в, красного цвета за ООО «М-Групп» ИНН 

<

***>, с признанием паспорта транспортного средства (ПТС) 79 УЕ 540175 от 14.12.2011 выданного Биробиджанским таможенным постом недействительным, зарегистрировав данное транспортное средство за ООО «Самбука» на основании договора купли-продажи от 02.07.2018 (между ООО «Самбука» и ФИО7), с выдачей (оформлением электронного) нового паспорта транспортного средства (ПТС) на данный автомобиль.

4.  Обязать генерального директора ООО «М-Групп» ИНН 

<

***> ФИО6 вернуть транспортное средство марки HOWO ZZ3327N3847C, VIN номер 

<

***>, шасси № 

<

***>, двигатель № WD615.95 111007010247, 2011 г/в, красного цвета в ООО «Самбука».

5.  Взыскать с ООО «М-Групп» ИНН 

<

***> в пользу ООО «Самбука» ИНН 

<

***> уплаченную госпошлину в размере 6000 (шесть тысяч) рублей.

Уточнение исковых требований принято судом к рассмотрению в порядке ст. 49 АПК РФ частично. В уточнении исковых требований в части применить последствия недействительности оспариваемой сделки признав недействительными: договор займа №  1407-2 от 14.07.2020, договор о переходе права собственности на бортовой автомобиль от 03.08.2021, соглашение об отступном № 1 от 03.08.2021 судом отказано. При этом суд исходит из того, что истцом заявлено одновременное изменение предмета и основания исковых требований.

В судебном заседании представители истца на удовлетворении исковых требований настаивали по доводам, изложенным в иске, в письменных пояснениях.

Ответчик явку представителя в судебное заседание не обеспечил. Представил отзыв, согласно которым ответчик считает заявленные требования не обоснованными, истец получил денежные средства о чем свидетельствует договор купли-продажи без дополнительных соглашений о рассрочки платежа; ответчик указывает, что в настоящее время указанное транспортное средство ему не принадлежит на основании отступного в пользу ФИО2, просит в удовлетворении исковых требований отказать.

Представитель третьего лица ФИО2 против удовлетворения исковых требований возражала, полагает, что в силу договора займа № 1407-2 под залог автомобиля от 14.07.2020 за третьим лицом сохраняется право залога.

Управление ГИБДД УМВД России по Хабаровскому краю явку представителя в судебное заседание не обеспечило, отзыв не представлен. 

В судебном заседании 18.01.2022 в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 18.01.2022 до 15 часов 30 мин.

После перерыва представитель истца поддержала ранее изложенные доводы, просила исковые требования удовлетворить в полном объеме (с учетом уточнений).

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей после перерыва не обеспечили.

В порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие ответчика и третьего лица (Управление ГИБДД УМВД России по Хабаровскому краю) по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

как следует из материалов дела, 02.07.2018 на основании договора купли-продажи № 212, заключенного с гр. ФИО7 ООО «Самбука» приобретено в собственность транспортное средство марки HOWO ZZ3327N3847C, VIN номер-

<

***>, шасси № 

<

***>, двигатель № WD615.95 111007010247, 2011 г/в, красного цвета (далее – автомобиль, ТС).

Согласно пункту 2.1. указанного договора цена автомобиля 1 850 000 руб. Указанная цена оплачена продавцу – ФИО7 в полном объеме, что подтверждается платежным поручением № 86 от 02.07.2018.

Автомобиль передан ООО «Самбука» гр. ФИО7 по акту № 1 от 02.07.2018.

В дальнейшем между ООО «Самбука» (продавец) и ООО «М-Групп» (покупатель) 06.07.2020 заключен договор купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) (далее - договор), согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить сумма за автомобиль: модель HOWO ZZ3327N3847С, идентификационный знак 

<

***>, двигатель № WD615.95 111007010247, 2011 г/в, цвет красный (пункт 1 договора).

В соответствии с пунктом 2 договора стоимость автомобиля составляет 10 000 руб.

В силу пункта 3 договора, покупатель обязан принять и оплатить стоимость автомобиля, указанного в п. 1 настоящего договора, в течении 1 дня со дня подписания настоящего договора.

В договоре указано, что покупатель передал продавцу полную стоимость ТС в размере 10 000 руб.

Как указывает истец, сделка носила формальный мнимый характер.

Мотивом её заключения послужили межличностные отношения между руководителем ООО «Самбука» ФИО3 и руководителем ООО «М-Групп» ФИО6 Последний обратился к ФИО3 с просьбой о формальной регистрацией (на период не больше полугода) на его предприятие вышеназванного автомобиля, мотивируя необходимостью участия ООО «М-Групп» в конкурсе (тендере). Вместе с тем фактическая передача автомобиля ООО «М-Групп» сторонами не оговаривалась.

Автомобиль фактически ответчику не передавался и продолжал выполнять работы в ООО «Самбука».

На основании договора от 06.07.2020, МОТНиРАМТС ГИБДД УМВД России по Хабаровскому краю 09.07.2020 внесена запись о регистрации  (постановке на учет) указанного транспортного средства за ООО «М-Групп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Кроме того, судом установлено, 14.07.2020 между ответчиком и ФИО2 заключён договор займа № 1407-2 под залог автомобиля (далее - Договор займа). Согласно условиям, которого ФИО2 предоставил в заём ответчику денежные средства в размере 400 000 рублей до 14.07.2021. Заемщик обязуется вернуть сумму займа и начисленные проценты до 14.07.2021, проценты выплачиваются ежемесячно не позднее «14» числа каждого месяца (пункты 1 и 2 договора).

По договору займа ответчик обязан уплачивать проценты за пользование займом в размере 8% ежемесячно до возврата суммы займа (пункт 3 договора).

В силу п.8 договора займа в обеспечение обязательств ответчика передано транспортное средство (предмет залога): HOWO ZZ3327N3847C, VIN HOMep-

<

***>, шасси № 

<

***>, двигатель № WD615.95 111007010247, 2011 г/в, красного цвета.

15.07.2020 года нотариусом ФИО8 залог указанноготранспортного средства внесён в реестр уведомлений о залоге движимогоимущества единой информационной системы нотариата, регистрационный номер: 2020-004-969800-106, что подтверждается Свидетельством о регистрации уведомления о возникновении залога движимого имущества от 15.07.2020.

24.07.2020 года между ответчиком и ФИО2 заключено дополнительное соглашение к договору займа № 1407-2, согласно которому сумма займа увеличилась до 600 000 рублей.

В качестве предоставления займа в материалы дела представлена копия квитанции к приходному кассовому ордеру ООО «М-Групп» без номера, без даты на сумму 600 000 руб.

Как утверждают ответчик и третье лицо ФИО2, ООО «М-Групп» свои обязательства по договору займа не исполняло, проценты за пользование займом не оплачивало, а при наступлении срока возврата заёмных средств, сумма займа не возвращена.

03.08.2021 между гр. ФИО2 (кредитор) и ООО «М-Групп» (должник)  заключено соглашение об отступном №1, согласно которому транспортное средство HOWO ZZ3327N3847C, VIN номер

<

***>, шасси № 

<

***>, двигатель № WD615.95 111007010247, 2011 г/в, красного цвета, находившееся в залоге по договору займа от 14 июля 2020 года № 1407-2 и дополнительного соглашения к договору займа от 24 июля 2020 г., передавалось ФИО2 в счёт уплаты задолженности по указанному договору займа, которая на 30.07.2021 составляла 1 202 546, в том числе основной долг 600 000 рублей, проценты за пользование займом в размере 600 838 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами 1 708 руб. (пункт 1.2. Соглашения)

Согласно пункту 1.3. Соглашения об отступном стороны пришли к соглашению о прекращении обязательства должника, указанных в пункте 1.2. соглашения, предоставлением отступного в форме передачи в собственность кредитора грузового самосвала марки «HOWO ZZ3327N3847C» ввиду невозможности выполнения должником своих обязательств. 

В пункте 2.1. соглашения об отступном сторонами указана стоимость спорного автомобиля 1 000 000 руб.

Также 03.08.2021 г. между ответчиком и ФИО2 заключён договор о переходе права собственности на бортовой автомобиль, согласно которому ООО «М-Групп» передает в собственность ФИО2 указанный автомобиль (пункт 1.1. договора).

Согласно пункту 2.2. указанного договора право собственности возникает у ФИО2 со дня подписания договора.

Акт приёма передачи транспортного средства между сторонами договора о переходе права собственности на бортовой автомобиль подписан не был.

Как утверждает представитель третьего лица фактически автомобиль ФИО2 не передавался, ООО «М-Групп» в лице директора ФИО6 уклонилось от его фактической передачи, место нахождения автомобиля не известно. 

Истец полагает, что заключенный 06.07.2020 между ООО «Самбука» и ООО «М-Групп» договор купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) является недействительным, ничтожным, так как совершен лишь для вида, без намерения создать соответствующие сделке правовые последствия, то есть мнимый.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с иском о признании указанного договора купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) от 06.07.2020 недействительным на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и применении последствий его недействительности согласно исковым требования (с учетом уточнений).

Оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка), либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ и разъяснений пункта 73 Постановления Пленума ВС РФ № 25 по общему правилу сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В иных случаях, упомянутых в пункте 2 статьи 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая            сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Истцом заявлено о недействительности оспариваемого договора купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) от 06.07.2020 по основанию мнимости сделки.

В соответствии со ст. 209 ГК РФ собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Согласно общим условиям договора, установленным ст.ст. 420, 422 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Согласно статье 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Мнимые сделки относятся к категории ничтожных, поэтому такие сделки недействительны согласно положениям пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации независимо от признания их судом. В этой связи суд может констатировать факт недействительности ничтожной сделки не только в рамках отдельного искового производства, но и при рассмотрении иных споров, если придет к выводу о том, что недействительность сделки может непосредственно повлиять на его выводы по упомянутым делам.

Данный правовой подход соответствует правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2012 № 6136/11.

Для признания сделки мнимой суд должен установить, что ее стороны не намеревались создать соответствующие ей правовые последствия. Заключенную сделку стороны фактически не исполняли и исполнять не намеревались. Правовые последствия, предусмотренные заключенной сделкой, не возникли.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с пунктом 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 по делу № 305-ЭС16-2411, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Формально выражая волеизъявление на заключение мнимой сделки, фактически ее стороны не желают установления, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей по отношению друг к другу. Таким образом, обращаясь с иском о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 170 ГК РФ, истец должен доказать, что при ее совершении стороны не только не намеревались ее исполнять, но и то, что оспариваемая сделка действительно была не исполнена. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

Норма, изложенная в пункте 1 статьи 170 ГК РФ, применяется также в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерения ее исполнять фактически, а совершают формальные действия, свидетельствующие о порочности воли обеих сторон сделки.

Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

В обоснование мотивов заключения мнимой сделки купли-продажи транспортного средства по цене 10 000 руб., представитель ответчика ФИО6 в судебном заседании 22.09.2021 дал пояснения, что автомобиль на дату приобретения был неисправен, что определило его стоимость. С июля по декабрь 2020 года автомобиль был неисправен, поэтому в работе не использовался. Наемных работников в ООО «М-Групп» нет (что также подтверждается представленными в материалы дела сведениями налогового органа). Устранение неисправности автомобиля осуществлялось самостоятельно директором общества ФИО6 В декабре 2020 года фактически автомобиль был передан продавцу – ООО «Самбука» по устной договоренности  о том, что ФИО3 производит погашение задолженности ООО «Самбука» перед ФИО2 в сумме 600 000 руб. В июле 2021 года спорное транспортное средство было отобрано у истца в виду не исполнения устных договоренностей.

Судом ответчику было предложено представить документы в подтверждение довода о выполнении ремонта транспортного средства (заказ-наряды на выполнение работ, доказательства приобретения расходных материалов, запасных частей, технических жидкостей и т.д.).

Каких-либо доказательств проведения ремонтных работ в отношении спорного ТС в материалы дела не представлено.

Также не представлено доказательств передачи в качестве платы за приобретенное транспортное средство суммы 10 000 руб. Оплата наличными денежными средствами производилась между двумя юридическими лицами, вместе с тем доказательств, подтверждающих надлежащий учет в бухгалтерской отчетности ООО «М-Групп» указанной операции (кассовые книги, выписки по счету 50.1, оборотно-сальдовые ведомости) не представлено.

Представители истца ссылаются на то, что оспариваемый договор был подписан формально и стороны не преследовали цели фактического перехода права собственности на спорный автомобиль от ООО «Самбука» к ООО «М-Групп». Фактически автомобиль не передавался и продолжал использоваться в хозяйственной деятельности ООО «Самбука».

Истец ссылается на нерыночность цены транспортного средства, определенной сторонами в договоре купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) от 06.07.2020 – 10 000 руб. В то время, как рыночная стоимость транспортного средства составляет 1 000 000 руб. (то есть в 100 раз больше). При этом при определении рыночной стоимости истец исходит из договора купли-продажи № 212 от 02.07.2018, на основании которого спорное ТС было приобретено (цена приобретения 1 850 000 руб.), условий соглашения об отступном от 03.08.2021 между гр. ФИО2 (кредитор) и ООО «М-Групп» (должник), согласно которому стоимость спорного автомобиля определена 1 000 000 руб.

По рассматриваемому делу бремя доказывания наличия оснований для признания сделки мнимой отнесено в данном случае на истца.

В подтверждение доводов о мнимости сделки истцом представлены: талоны на отпуск сыпучих материалов, составленные в период с июля 2020 по июнь 2021; отгрузочная накладная между ООО «Самбука» и ООО «ТД Восток»; товарно-транспортные накладные с указанием транспортного средства HOWO регистрационный номер 

<

***> (согласно карточке учета транспортного средства, представленной ОМВД России по Хабаровскому району исх. № и/26993 от 01.12.2021, спорное транспортное средство имеет регистрационный номер 

<

***>) перевозчик ООО «Автодом», договор на перевозку груза автомобильным транспортом № 20/01/2021 от 20.01.2021 заключенный между ООО «Автодом» (заказчик) и ООО «Самбука» (перевозчик); товарно-транспортные накладные с указанием транспортного средства HOWO регистрационный номер 

<

***> составленные между ООО «Самбука» (грузоотправитель) и ООО «Грузовой порт Пивань» за период октябрь – декабрь 2020 года договор оказания услуг управления и технической эксплуатации автотранспорта № 13 от 16.08.2018, заключенный между ООО «Самбука» и ИП ФИО9, накладные, подписанные между ООО «Самбука» и ИП ФИО9 на услуги управления и технической эксплуатации; договор о зачете встречных требований № 39 от 25.09.2019 между ООО «Самбука» и ИП ФИО9, накладные за сентябрь 2020 – май 2021 года на поставку сыпучих материалов между ООО «Самбука» и ИП ФИО9

В судебном заседании установлено, что фактически спорное транспортное средство ООО «М-Групп» во исполнение договора купли-продажи не передавалось, акт приема-передачи ТС не составлялся; доказательств фактической уплаты ООО «М-Групп» денежных средств, соответствующих установленным правилам наличных расчетов, не представлено.

Выбытие автомобиля из владения истца произошло в июле 2021 года на основании факта регистрации автомобиля за ООО «М-Групп» на основании оспариваемой сделки.

Оценив все доказательства в совокупности, суд приходит к выводу, что спорный автомобиль из владения истца в связи с заключением оспариваемой сделки не выбывал и фактически ООО «М-Групп» не передавался. В данном случае имеет место лишь формальное соблюдение сторонами требований к оформлению сделки и регистрации спорного ТС в органах ГИБДД.

Таким образом, сделка не была направлена на реальное возникновение правовых последствий, фактически транспортное средство продолжало оставаться во владении и пользовании ООО «Самбука», которое оплачивало расходы по его техническому обслуживанию и управлению, получало доход от его использования.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Изложенная правовая позиция сформулирована в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2012 N 7204/12 и последовательно приводится в определениях Верховного Суда Российской Федерации, в частности N 305-ЭС16-2411 от 25.07.2016.

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

Юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении требований о признании той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение реально совершить и исполнить соответствующую сделку. Государственная регистрация транспортного средства за покупателем не препятствует квалификации сделки по его отчуждению в качестве мнимой.

На основании анализа вышеизложенных норм права, регулирующих возникновение правоотношения, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, суд считает, что договор купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) от 06.07.2020, заключенный между ООО «Самбука» и ООО «М-Групп» в отношении транспортного средства марки: HOWO ZZ3327N3847С стороны заключили без намерения создать правовые последствия, оспариваемый договор недействителен, ничтожен по основаниям статей 166, 170 ГК РФ. То, что стороны мнимой сделки придали ей требуемую законом форму и произвели для вида соответствующие регистрационные действия, не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании п. 1 статьи 170 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 81 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» при рассмотрении требования лица, передавшего индивидуально-определенную вещь по недействительной сделке, к лицу, которому эта вещь была передана, о ее возврате истец не обязан доказывать свое право собственности на спорное имущество. Индивидуально-определенная вещь подлежит возврату, если она сохранилась у получившей ее стороны.

Учитывая, установленные ГК РФ последствия недействительности сделки, разъяснения Верховного Суда РФ, в требовании истца о применении последствия недействительности сделки, признав право собственности на транспортное средство марки HOWO ZZ3327N3847C, VIN 

<

***> суд отказывает, как не предусмотренный законодательством и избрания истцом ненадлежащего способа защиты нарушенного права (признание права).

Также судом не усматривается оснований для аннулирования в МОТНиРАМТС ГИБДД УМВД России по Хабаровскому краю государственной регистраций на транспортное средство марки HOWO ZZ3327N3847C, VIN номер-

<

***>, с признанием паспорта транспортного средства (ПТС) 79 УЕ 540175 от 14.12.2011 выданного Биробиджанским таможенным постом недействительным, как последствия признания сделки, заключенной между истцом и ответчиком, недействительной.

Требование о регистрации спорного транспортного средства за ООО «Самбука» на основании договора купли-продажи от 02.07.2018 (между ООО «Самбука» и ФИО7), с выдачей (оформлением электронного) нового паспорта транспортного средства (ПТС) на данный автомобиль, также не может быть удовлетворено в виду признания сделки недействительной. Кроме того, судом учитывается субъектный состав спора, в котором органы МОТНиРАМТС ГИБДД УМВД России по Хабаровскому краю привлечены в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, доказательств отказа в регистрации спорного ТС за ООО «Самбука» не представлено. В отношении требования в этой части суд также приходит к выводу об избрании истцом ненадлежащего способа защиты нарушенного права. 

Как указывалось, индивидуально-определенная вещь подлежит возврату, если она сохранилась у получившей ее стороны. Представителем ответчика не оспаривается, что спорный автомобиль был им отобран у ответчика в июле 2021 года на основании произведенной регистрации в органах ГИБДД. Доказательств выбытия спорного автомобиля из владения ООО «М-Групп» не представлено. Действия ответчика по дальнейшему заключению 03.08.2021 соглашения об отступном и договора о переходе права собственности на бортовой автомобиль, в котором ООО «М-Групп» приняло на себя обязательство передать спорный автомобиль не позднее трех дней со дня его заключения, также подтверждают факт владения ответчика спорным автомобилем.

Установленные судом обстоятельства свидетельствуют о недействительности сделки купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) от 06.07.2020, заключенный между ООО «Самбука» и ООО «М-Групп» в отношении транспортного средства марки: HOWO ZZ3327N3847С в соответствии с положениями статей 166, 170 ГК РФ, что служит правовым основанием для применения последствий недействительности данной сделки в виде в виде аннулирования записи о регистрации 09.07.2020 (постановке на учет) указанного транспортного средства за ООО «М-Групп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) МОТНиРАМТС ГИБДД УМВД России по Хабаровскому краю и возложения на общество с ограниченной ответственностью «М-Групп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) обязанности возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Самбука» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) транспортное средство марки: HOWO ZZ3327N3847С, VIN номер 

<

***>, двигатель № WD615.95 111007010247, 2011 г/в, красного цвета.   

Как разъяснено в пункте 80 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» при удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.

Однако, согласно позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформулированной в постановлении N 7204/12 от 18.10.2012, пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации связывает применение реституции с фактом исполнения сделки. К мнимой сделке применение реституции невозможно. 

Кроме того, факт уплаты ответчиком стоимости автомобиля 10 000 руб. судом признан не подтвержденным надлежащими доказательствами наличных расчетов юридических лиц.

Вместе с тем, с учетом обстоятельств данного дела суд первой инстанции в целях недопущения дальнейшего злоупотребления правом одной из сторон недействительной сделки считает правомерным применение последствия недействительности сделок в виде возврата спорного автомобиля и аннулирования записи о регистрации 09.07.2020 (постановке на учет) указанного транспортного средства за ООО «М-Групп».

В удовлетворении остальной части исковых требований суд отказывает.

В части доводов третьего лица – ФИО2 о нахождении спорного ТС в залоге и потому не применении последствий недействительности сделки в виде возврата автомобиля в силу статьи 353 ГК РФ, суд исходит из следующего.

Как установлено, судом 14.07.2020 между ответчиком и ФИО2 заключён договор займа № 1407-2 под залог автомобиля (далее - Договор займа).

15.07.2020 года нотариусом ФИО8 залог указанноготранспортного средства внесён в реестр уведомлений о залоге движимогоимущества единой информационной системы нотариата, регистрационный номер: 2020-004-969800-106, что подтверждается Свидетельством о регистрации уведомления о возникновении залога движимого имущества от 15.07.2020.

03.08.2021 между гр. ФИО2 (кредитор) и ООО «М-Групп» (должник)  заключено соглашение об отступном № 1, согласно которому предметом настоящего соглашения является прекращение обязательства должника перед кредитором, указанного в п. 1.2 настоящего Соглашения, предоставлением отступного в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим Соглашением (пункт 1.1.).

Согласно пункту 1.2. соглашения на основании Договора займа под залог автомобиля от 14.07.2020 № 1407-2 кредитор  предоставил должнику процентный заем в сумме 600 000 руб. Должник обязался вернуть займ и проценты по нему до 14.07.2021. На 30.07.2021 размер долга с учетом процентов составил 1 202 546, в том числе основной долг 600 000 рублей, проценты за пользование займом в размере 600 838 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами 1 708 руб. (пункт 1.2. Соглашения).

Согласно пункту 1.3. Соглашения об отступном стороны пришли к соглашению о прекращении обязательства должника, указанных в пункте 1.2. соглашения, предоставлением отступного в форме передачи в собственность кредитора грузового самосвала марки «HOWO ZZ3327N3847C» ввиду невозможности выполнения должником своих обязательств. 

Также 03.08.2021 г. между ответчиком и ФИО2 заключён договор о переходе права собственности на бортовой автомобиль, согласно которому ООО «М-Групп» передает в собственность ФИО2 указанный автомобиль (пункт 1.1. договора).

Согласно пункту 2.2. указанного договора право собственности возникает у ФИО2 со дня подписания договора.

В силу статьи 352 ГК РФ залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства.

При установленных обстоятельствах, довод третьего лица об ограничении действующим законодательством применения последствия недействительности сделки в виде возврата имущества ввиду нахождения спорного ТС в залоге судом отклоняется, как необоснованный.

В соответствии с пунктом 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы истца по уплате государственной пошлины по иску в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на ответчика. 

Согласно статье 112 АПК РФ вопрос о распределении расходов по уплате истцом государственной пошлины при подаче заявления об обеспечении иска разрешается судом по итогам рассмотрения дела по существу.

Определением суда от 02.08.2021 удовлетворено заявление ООО «Самбука» о принятии обеспечительных мер. 

При изложенных обстоятельствах, расходы по оплате государственной пошлины при подаче заявления об обеспечении иска в размере 3 000 руб. относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

 

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить частично.

Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) от 06.07.2020, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Самбука» (ИНН 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью «М-Групп» (ИНН 

<

***>) в отношении транспортного средства марки: HOWO ZZ3327N3847С, VIN номер 

<

***>, двигатель № WD615.95 111007010247, 2011 г/в, красного цвета, применить последствия недействительности данной сделки в виде аннулирования записи о регистрации 09.07.2020 (постановке на учет) указанного транспортного средства за ООО «М-Групп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) МОТНиРАМТС ГИБДД УМВД России по Хабаровскому краю и возложения на общество с ограниченной ответственностью «М-Групп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) обязанности возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Самбука» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) транспортное средство марки: HOWO ZZ3327N3847С, VIN номер 

<

***>, двигатель № WD615.95 111007010247, 2011 г/в, красного цвета.   

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «М-Групп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Самбука» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 9 000 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

 

 

Судья                                                                             С.М. Изосимов