Арбитражный суд Амурской области

675023, г. Благовещенск, ул. Ленина, д. 163

тел. (4162) 59-59-00, факс (4162) 51-83-48

http://www.amuras.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело  №

А04-442/2021

г. Благовещенск

15 мая 2021 года

В соответствии с частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение изготовлено 15.05.2021. Резолютивная часть решения объявлена 13.05.2021.

Арбитражный суд Амурской области в составе судьи Н.С.Заноза,

при ведении протокола и аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании  исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «ВизуальноИзмерительный Контроль» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к

Киноян Марии Валентиновне 

о

признании договора недействительным

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Миракс" (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>); ФИО2 (ИНН 

<

***>)

при участии в заседании: от истца: ФИО3 – дов. от 10.06.2020 сроком на три года, паспорт, диплом

от ФИО2: ФИО3 – дов. от 24.01.2021 сроком на два года, паспорт, диплом 

ответчик: не явился, увед. ч. 6 ст. 121 АПК РФ

ООО "Миракс": не явился, увед. ч. 6 ст. 121 АПК РФ

установил:

В Арбитражный суд Амурской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «ВизуальноИзмерительный Контроль» (далее – ООО «ВИК»,  истец) с исковым заявлением к Киноян Марии Валентиновне (далее Киноян М.В., ответчик) о признании недействительным договора об оказании юридических услуг от 09.09.2019.

Исковые требования обоснованы тем, что единственному учредителю ООО «ВИК» - ФИО4  стало известно о заключении ООО «ВИК» в лице генерального директора  ФИО5 с ответчиком договора от 09.09.2019 об оказании юридических услуг с адвокатским кабинетом Киноян М.В., предметом которого являлось оказание юридических услуг по взысканию задолженности в размере 2 134 094,84 руб. с ООО «СвязьСтройМонтаж» в досудебном, судебном, а также в порядке исполнения решения суда в пользу ООО «ВИК». После чего, между Адвокатским кабинетом Киноян М.В. и ФИО5, действующим уже на правах генерального директора ООО «Миракс» 17.07.2020 был заключен договор уступки прав (цессии),  по которому к ООО «Миракс» перешло право требования   долга   к   ООО «ВИК» по спорному договору от 09.09.2019. По мнению истца, спорный договор оказания юридических услуг от 09.09.20019 заключен Обществом «ВИК» с нарушением требований Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»,  пунктов 20, 22.1, 22.2 Устава ООО  «ВИК», поскольку нарушен порядок его одобрения (крупная сделка и сделка с заинтересованностью), в связи с чем,  истец обратился в суд с настоящим требованием.

Истец в заседании 15.04.2021 заявил об уточнении оснований исковых требований, настаивая на требования о признании сделки недействительной, истец указывает, что данная сделка является крупной и при её заключении был нарушен порядок одобрения (ст. 22.2 Устава общества);  в силу п. 2 ст. 174 ГК РФ заключенная сделка  причиняет явный ущерб обществу. Истец исключил из оснований иска требования об оспаривании сделки, заключенной  с заинтересованностью.

Ходатайство истца судом принято к рассмотрению (ст. 49 АПК РФ).

В заседании 13.05.2021 представитель истца на иске настаивал, представил возражения на заявление ответчика относительно пропуска срока исковой давности, указав, что срок исковой давности  должен исчисляться не с даты заключения оспариваемого договора, а с  13.05.2020, т.е. с момента получения на личную почту ФИО2 (единственного учредителя и директора ООО «ВИК») претензии. Ответчиком не представлено доказательств того, что ФИО6 ранее это даты было известно о заключении спорного договора,  наличии дебиторской задолженности по нему.

Ответчик в заседания не явился, в отзыве просит в иске отказать, заявил о   пропуске годичного срока исковой давности,  в связи с болезнью ответчика просит рассмотреть дело в его отсутствие. 

Представитель ФИО2 в заседании 13.05.2021 и в отзыве поддерживает требования истца.

ООО «Миракс» отзыва на иск и запрошенных документов не представил.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд считает требования истца подлежащими удовлетворению по следующим основаниям:

Согласно протоколу общего собрания учредителей № 1 от 08.01.2018, решено создать   ООО «ВИК»,  участниками   общества с момента его регистрации являлись ФИО2 (50% долей в уставном капитале),  ФИО7 (50% долей в уставном капитале); размер уставного капитала определен в размере 20 000 руб., генеральным директором общества избран   ФИО5.

Общество с ограниченной ответственностью «ВизуальноИзмерительный Контроль»  (ИНН 

<

***>) было зарегистрировано в качестве юридического лица 24.01.2018 с присвоением ОГРН 

<

***>, что подтверждается представленной в дело выпиской из ЕГРЮЛ от 27.01.2021.

Вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда Амурской области от 19.03.2020 по делу № А04-812/2020 ФИО7 исключена из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Визуальноизмерительный контроль».

Решением единственного  учредителя ООО «ВИК» ФИО2  от 27.04.2020 прекращены полномочия генерального директора ФИО5 с 27.04.2020; на должность директора общества назначена ФИО2;  на основании решения суда ФИО7 исключена из состава участников общества и ранее принадлежавшая ФИО7 доля распределена ФИО6, которой  стало принадлежать 100% долей в уставном капитале номинальной стоимостью 20 000 руб. Соответствующие записи внесены в ЕГРЮЛ 07.05.2020. На основании приказа № 11 от 08.05.2020 ФИО5 уволен в связи с принятием решения единственного учредителя от 27.04.2020.

30 апреля 2020 в качестве юридического лица было зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью "Миракс" (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>) (далее ООО «Миракс»), единственным участником и генеральным директором которого с момента создания является ФИО5, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ. 

Как следует из материалов дела, 09 сентября 2019 между ООО «ВИК» в лице генерального директора ФИО5  (заказчик) и адвокатским кабинетом Киноян Марией Валентиновной (исполнитель) заключен договор об оказании юридических услуг, согласно которому  исполнитель по заданию заказчика обязуется оказать юридические услуги по взысканию задолженности в сумме 2 134 094 руб.84 коп. и процентов в порядке ст. 395 ГК  РФ с ООО «СвзяьСтройМонтаж» по договору на оказание услуг строительной лаборатории № 34 от 09.01.2019, заключенному между ООО «СвзяьСтройМонтаж» и ООО «ВИК» в досудебном, судебном порядке, а также в порядке исполнения решения суда в объеме и на условиях, предусмотренных договором, а заказчик обязуется принять и оплатить  обусловленную договором денежную сумму.

При этом ответчиком в материалы настоящего дела не представлено приложение к договору от 09.09.2019, ссылка на которое имеется в п. 1.2 данного договора.

Согласно пунктам 3.1-3.3 договора от 3.1 договора от 09.09.2019 стоимость услуг составляет 500 000 руб., оплата осуществляется путем оплаты наличными денежными средствами в кассу адвокатского образования; исполнитель приступает к оказанию услуг в день подписания, при условии внесения заказчиком 100% предоплаты стоимости услуг, если иное не указано в задании заказчика.

Гарантийным письмом от 23.09.2019 генеральный директор ООО «ВИК» ФИО5    просил адвоката Киноян М.В. приступить к оказанию услуг по договору от 09.09.2019 до 100% оплаты и гарантировал произвести оплату в размере 500 000 руб. в срок до 31.12.2019.

25 марта 2020 между ООО «ВИК» в лице генерального директора ФИО5  (заказчик) и адвокатским кабинетом Киноян Марией Валентиновной (исполнитель) подписан акт, согласно которому  исполнителем оказаны заказчику услуги по взысканию задолженности в сумме 2 134 094 руб.84 коп. и процентов в порядке ст. 395 ГК  РФ с ООО «СвзяьСтройМонтаж» в досудебном, судебном порядке, а также в порядке исполнения решения суда.

17 июля 2020 года между адвокатским кабинетом Киноян Марией Валентиновной (цедент) и ООО «Миракс» в лице генерального директора ФИО5 (цессионарий) был подписан договор уступки прав, по условиям которого цедент уступает цессионарию право требования задолженности по договору от 09.09.2019 в сумме 500 000 руб. 

Согласно сведениям, размещенным в  Картотеке арбитражных дел, 26.10.2020  ООО «Миракс» обратилось в Арбитражный суд Амурской области с иском о взыскании с ООО «ВИК» задолженности по договору об оказании юридических услуг от 09.09.2019 в размере 500 000 руб. (дело № А04-8180/2020).

ООО «ВИК» в лице генерального директора ФИО2, полагая, что указанный договор об оказании юридических услуг от 09.09.2019 является крупной сделкой, решение, об одобрении договора в установленном законом порядке не принималось, полагая, что оспариваемый договор заключен в ущерб интересам общества, обратилось в суд с заявленным исковым требованием.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным указанным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью" № 14-ФЗ от 08.02.1998 (в редакции, действующей на момент совершения оспариваемой сделки) (далее Закон об ООО) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (ч.3 ст.46 Закона об ООО).

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (ч.4 ст.46 Закона об ООО).

В соответствии с частью 5 ст.46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью" суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Как следует из представленных обществом «ВИК» документов бухгалтерской  (финансовой) отчетности,  балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, предшествующую дате заключения оспариваемого договора  (т.е. на 31.12.2018) составляет 1 886 тыс. руб. Таким образом, стоимость услуг по договору от 09.09.2019 (500 000 руб.) составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества, а оспариваемая сделка является крупной и требует одобрения общего собрания участников (п. 22.2 Устава ООО «ВИК»).

В ходе рассмотрения дела Киноян М.В. заявила о пропуске срока исковой давности, указав, что единственному учредителю ООО «ВИК» ФИО6 стало известно о  об условиях оспариваемого договора с момента его заключения, т.к. ФИО6 являлась исполнительным директором общества, ею передавались документы строительной лаборатории, послужившие основанием для взыскания, иск по делу № А04-9395/2019 был подан  Киноян М.В. 18.12.2019.

Возражая против заявления ответчика о пропуске срока исковой давности, ФИО2 указала, что о наличии оспариваемого договора ей стало известно 13.05.2020 (в момент получения от ответчика на её личную электронную почту претензии о погашении задолженности). В обществе «ВИК» не было должности исполнительного директора, ФИО2 отрицает, что когда либо передавала Киноян М.В. документы.  Учитывая, что ответчик имел доступ к учредительным документам ООО «ВИК», Киноян М.В. не могла не знать о том, что оспариваемый договор является крупной сделкой.

Рассмотрев заявление ответчика о пропуске срока исковой давности, суд считает его необоснованным  по следующим основаниям.

На основании пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Статьями 195 и 196 ГК РФ установлен срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (исковая давность); общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Согласно пункту 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Такие специальные сроки установлены, в частности, положениями статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (статья 200 ГК РФ).

В силу части 2 статьи 181 ГК РФ иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как разъяснено в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Пленума № 27), срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

В соответствии с п. 102 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" годичный срок исковой давности по искам о признании недействительной оспоримой сделки следует исчислять со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Пунктами 2 и 3  Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 г. № 27  «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее Постановление № 27) предусмотрено: 

2. Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

3. В тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее:

1) когда иск предъявляется совместно несколькими участниками, исковая давность не считается пропущенной, если хотя бы один из таких участников не пропустил срок исковой давности на обращение с соответствующим требованием при условии, что этот участник (участники) имеет необходимое в соответствии с законом для предъявления такого требования количество голосующих акций общества (голосов) (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью);

2) если общество публично раскрывало сведения об оспариваемой сделке в порядке, предусмотренном законодательством о рынке ценных бумаг, считается, что его участники (акционеры) узнали об оспариваемой сделке с момента публичного раскрытия информации, когда из нее можно было сделать вывод о совершении такой сделки с нарушением порядка совершения;

3) предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом);

4) если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

Заявляя требование о признании договора от 09.09.2019  недействительным,  ООО «ВИК» в лице генерального директора ФИО2 и возражая против заявления ответчика о пропуске срока исковой давности, ФИО2 указала, что о наличии оспариваемого договора ей стало известно 13.05.2020 (в момент получения от ответчика на  её личную электронную почту претензии о погашении задолженности). В обществе «ВИК» не было должности исполнительного директора, ФИО2 отрицает, что когда либо передавала Киноян М.В. документы.  Учитывая, что ответчик имел доступ к учредительным документам ООО «ВИК», Киноян М.В. не могла не знать о том, что оспариваемый договор является крупной сделкой. Требования  учредителя ФИО6 от 27.01.2020, 03.02.2020  о предоставлении документов и информации  о контрагента общества директором ФИО5   исполнены не были.

Ответчиком не представлено доказательств того, что ООО «ВИК» в лице генерального директора ФИО5  раскрывало сведения об оспариваемой сделке перед  его участниками, либо доказательств одобрения общим собранием участников оспариваемой сделки.

Довод ответчика о том, что ФИО6 стало известно   об условиях оспариваемого договора с момента его заключения, т.к. ФИО6 являлась исполнительным директором общества, ею передавались документы строительной лаборатории, послужившие основанием для взыскания задолженности в рамках дела № А04-9395/2019, суд признает противоречащим материалам дела документам.

Согласно штатному расписанию, утвержденному приказом от 17.01.2018 № 02/18П, в ООО «ВИК» не имелось должности исполнительного директора. Согласно записям в трудовой книжке,  ФИО2 01.03.2018 была принята на должность начальника строительной лаборатории ООО «ВИК» (запись № 26), с 08.05.2020 вступила в должность генерального директора (запись № 27). Ответчиком не представлено доказательства передачи ФИО2  ответчику какой-либо документации и доказательств уведомления ответчиком ФИО2 о наличии заключенного договора от 09.09.2019 об оказании юридических услуг. ФИО2 не являлась  лицом, участвующим в деле А04-9395/2019; в рамках дела № А04-9395/2019 Киноян М.В., будучи представителем ООО «ВИК», требования о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя не заявляла.

ФИО2,  являясь участником ООО «ВИК», обращалась с исковым заявлением  об исключение ФИО7 из состава участников (дело № А04-812/2020) и лично принимала участие в предварительном судебном заседании 27.02.2020, в котором также принимала участия представитель ООО «ВИК» Киноян М.В. по доверенности от 23.09.2019. Таким образом, суд приходит к выводу, что не ранее 27.02.2020 ФИО2  могла предположить, что Киноян М.В. осуществляет представительство в суд от имени ООО «ВИК» на основании какого-либо договора. С иском об оспаривании договора от 09.09.2019 ООО «ВИК» в лице генерального директора ФИО2 обратилось 27.01.2021, т.е. в пределах годичного срока исковой давности.

Кроме того, само по себе участие ФИО2 в делах с участием Киноян М.В. как представителя ООО «ВИК»  не свидетельствует об осведомленности ФИО2  о наличии спорного договора и его условиях.

06.02.2020  участником ФИО2 на электронную почту  генерального директора ООО «ВИК» ФИО5 (в настоящее время генеральный директор ООО «Миракс»)  направлялось  требование  от 03.02.2020 о предоставлении документов, в том числе реестра договоров общества за период с 24.01.2018 по настоящее время. Доказательств исполнения настоящего требования ФИО5, будучи  ранее генеральным директором ООО «ВИК» и в настоящее время генеральным директором ООО «Миракс», в материалы настоящего дела не представлено.

Кроме того, суд считает  необходимым обратиться внимание на тот факт, что Киноян М.В.  являлась личным представителем ФИО5; указанное обстоятельство отражено в апелляционном определении  Амурского  областного суда от 19.10.2020  по делу № 33АП-2794/2020 (иск ФИО5 к ООО «ВИК» о взыскании заработной платы, компенсации при увольнении, процентов, морального вреда).

В дополнении к иску, поступившему в судебное заседание 15.04.2021, истец указал, что бывший директор ООО «ВИК» действовал с целью причинения ущерба обществу.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица. 

Таким образом, частью 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. 

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. 

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам). 

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации). 

Обязательным условием признания сделки недействительной по другому основанию пункта 2 статьи 174 ГК РФ является наличие ущерба для интересов представляемого.

В постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (пункт 93) указано, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. 

Суд исходит из основного принципа гражданских прав, согласно которому участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статьи 1, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

09 сентября 2019  заключен оспариваемый договор; 06.09.2019 года в Арбитражный суд города Москвы подано заявление о признании несостоятельным (банкротом) ООО «СвязьСтройМонтаж» (дело А40-236282/2019); исковое   заявление о взыскании   суммы основного долга и процентов    с ООО «СвязьСтройМонтаж»  Киноян М.В.  подала в Арбитражный суд Амурской области  от имени ООО «ВИК»  18.12.2019 года.

Решением от 18.02.2020 исковые требования ООО «ВИК» к ООО «ССМ» по делу А04-9395/2019 Арбитражным судом Амурской области удовлетворены – с общества с ограниченной ответственностью «СвязьСтройМонтаж» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Визуальноизмерительный контроль» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  взыскана задолженность за оказанные услуги по договору на оказания услуг № 34 от 09.01.2019 в размере 2 134 049, 84 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 27.02.2019 по 11.11.2019 в размере 58 975, 99 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 33 965 руб., всего – в сумме 2 226 990, 83 руб., а также решено производить начисление процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму долга 2 134 049, 84 руб., по правилам ст. 395 ГК РФ исходя из ключевой ставки банковского процента, начиная с 12.11.2019 года по день уплаты задолженности. 

По делу № А04-9395/2019 было проведено два заседания 28.01.2020 и 18.02.2020, в апелляционной и кассационной инстанция дело не рассматривалось. Согласно Картотеке арбитражных дел 25.03.2020 Киноян М.В.  от имени ООО «ВИК» направила в суд заявление о выдаче исполнительного листа и в этот же день 25.03.2020 между ООО «ВИК» в лице генерального директора ФИО5 и Киноян М.В. подписан акт выполнения работ.

Согласно рекомендуемым минимальным ставкам вознаграждения за юридическую помощь, оказываемую адвокатами Адвокатской палаты Амурской области, утвержденным решением Совета Адвокатской палаты Амурской области 25 мая 2012 года (протокол № 6), с учетом изменений и дополнений, внесенных  решениями Совета Адвокатской палаты Амурской области от 25 ноября 2016 года (протокол № 11) и от 31 января 2020 года (протокол №1) (указанные ставки размещены в отрытом доступе в сети Интернет), размер вознаграждения  за представление интересов в арбитражных судах за оказание юридической помощи по гражданским делам  составляет: составление  претензии (досудебное урегулирование) – 10 000 руб., составление искового заявления – 10 000 руб., подача искового заявления – 2 000 руб., сбор адвокатом доказательств  - 6 000 руб. (за одно доказательство), участие в судебных заседаниях – 15 000 руб. (за день участия); составление ходатайств, заявлений – 6 000 руб. (за 1 документ).

Как установлено судом в ходе рассмотрения дела, по оспариваемому договору об оказании юридических услуг от 09.09.2019 Общество «ВИК» обязано оплатить услуги Киноян М.В. в размере 500 000 руб. При этом, порядок формирования данной стоимости услуг  оспариваемый договор не содержит.

Как следует из пункта 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019 сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки. 

Судом должно быть учтено, что составной частью интереса общества являются в том числе интересы участников. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб юридическому лицу, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки. 

Оспариваемая сделка не одобрялась общим собранием участников Общества. 

Каких-либо достоверных доказательств, свидетельствующих о том, что заключение договора об оказании юридических услуг от 09.09.2019 со стоимостью услуг 500 000 руб.  являлось необходимым Обществу, экономически целесообразным, препятствующим несению Обществом большего ущерба в будущем, материалы дела не содержат, ответчиком, осуществлявшим профессиональную деятельность адвоката,  не представлено.

Положения части 1 статьи 10 ГК РФ закрепляют принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяют общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. 

Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенным (неправомерным) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу. 

При таких обстоятельствах, арбитражный суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения требования о признании договора об оказании юридических услуг от 09.09.2019  недействительной сделкой.

На основании ст. 110 АПК РФ расходы по уплате госпошлины в сумме 6 000 руб. подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  суд

решил:

Признать недействительным договор оказания юридических услуг от 09.09.2019, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «ВизуальноИзмерительный Контроль» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  и Адвокатским кабинетом Киноян Марией Валентиновной.

Взыскать с Киноян Марии Валентиновны в пользу общества с ограниченной ответственностью «ВизуальноИзмерительный Контроль» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) расходы по уплате госпошлины в сумме 6 000 руб. 

Исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия,  может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Шестой Арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.

СудьяН.С.Заноза