АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А60-62242/2020

29 апреля 2022 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 22 апреля 2022 года 

Полный текст решения изготовлен 29 апреля 2022 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.В. Бушуевой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело №А60-62242/2020 

по первоначальному иску общества с ограниченной ответственностью "МЕГАПОЛИС" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "УРАЛАВТОГРУЗ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании задолженности по договору поставки в размере 3540000 руб., а также неустойки в размере 474360 руб., 

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "УРАЛАВТОГРУЗ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "МЕГАПОЛИС" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о признании недействительными сделки по договору поставки № 02/07-О от 02.07.2020 и универсальному передаточному документу № 1502/1 от 06.07.2020,

         третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «Раббер ЛТД» (ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью   «ТД Евразия» (ИНН 

<

***>). 

при участии в судебном заседании

от истца по первоначальному иску: ФИО3, представитель по доверенности от 22.11.2021,

от ответчика по первоначальному иску: ФИО4, представитель по доверенности от 22.12.2020, 

от третьего лица ФИО2: ФИО5, представитель по доверенности от 13.04.2021.

          от третьих лиц общества с ограниченной ответственностью «Раббер ЛТД», общества с ограниченной ответственностью   «ТД Евразия»: представители не явились, извещены надлежащим образом.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено. 

          Истец по первоначальному иску заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов. Ходатайство судом удовлетворено.

          Ответчик по первоначальному иску заявил ходатайство о вызове в судебное заседание  экспертов ФБУ УРЦСЭ Минюста России ФИО6 и ФИО7 для дачи пояснений относительно содержания заключения эксперта № 4325/07-3, № 4326/07-3 от 25.03.2022, в том числе дачи ответов на вопросы:

Почему в заключении эксперта не установлено отсутствие термического или светового воздействия на Договор, УПД и ТТН № 1, № 2, № 3, если признаки такого воздействия не выявлены? (стр. 6 заключения)

О чем свидетельствуют различия в наличии и интенсивности пика летучего компонента на хроматограммах вырезок из оттиска печати ООО «УралАвтоГруз» в Договоре, УПД и ТТН (с учетом того, что они датированы практически одним периодом)? (стр. 9 заключения)

О чем свидетельствует отсутствие глицерина в штрихах оттиска печати ООО «УралАвтоГруз» в УПД и наличие только следового количества глицерина в Договоре? (стр. 10 заключения)

О чем свидетельствует отсутствие резкой положительной динамики уменьшения растворителей в подписях ФИО2 в ТТН № 1, № 2, № 3 и в штрихах оттиска печати ООО «УралАвтоГруз» на лицевых сторонах ТТН № 1, № 2, № 3? (стр. 11 заключения).

В удовлетворении ходатайства о вызове в судебное заседание  экспертов судом отказано.

В соответствии с абзацем вторым части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по ходатайству лица, участвующего в деле, или по инициативе арбитражного суда эксперт может быть вызван в судебное заседание.

Эксперт после оглашения его заключения вправе дать по нему необходимые пояснения, а также обязан ответить на дополнительные вопросы лиц, участвующих в деле, и суда. Ответы эксперта на дополнительные вопросы заносятся в протокол судебного заседания (абзац 3 части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем, из указанной нормы следует, что вызов эксперта в судебное заседание, в том числе по ходатайству лица, участвующего в деле, является правом, а не обязанностью суда. Ходатайство о вызове эксперта разрешается судом исходя из того, необходимо ли задавать эксперту какие-либо вопросы, имеется ли в заключении неясность.

Установив, что представленное экспертное заключение не содержит противоречий, соответствует предъявляемым к нему действующим законодательством требованиям, в отсутствие сомнений в достоверности и обоснованности выводов эксперта, оснований для удовлетворения ходатайства ответчика по первоначальному иску о вызове в суд экспертов не усматривается.

Ответчик по первоначальному иску заявил ходатайство о приобщении материалов уголовного дела. Поскольку уголовное дело не завершено, оснований для приобщения представленных ответчиком материалов уголовного дела суд не усматривает. В удовлетворении ходатайства судом отказано.

Ответчик по первоначальному иску заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства. Ходатайство судом отклонено как необоснованное. 

Других заявлений и ходатайств не поступило.

Общество с ограниченной ответственностью "МЕГАПОЛИС" (далее – истец по первоначальному иску) обратилось в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "УРАЛАВТОГРУЗ" (далее – ответчик по первоначальному иску) с требованием о взыскании задолженности в размере 4014360 руб. 00 коп., из которых долг по договору поставки от 02.07.2020 № 02/07-О в размере 3540000 руб., а также неустойка в размере 474360 руб., начисленная за период с 21.07.2020 по 01.12.2020.

Ответчик по первоначальному иску возражает против исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве.

Ответчик по первоначальному иск, общество с ограниченной ответственностью "УРАЛАВТОГРУЗ", заявил встречное исковое заявление о признании недействительными сделки по договору поставки № 02/07-О от 02.07.2020 и универсальному передаточному документу № 1502/1 от 06.07.2020.

Истец по первоначальному иску возражает против исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Между ООО «МЕГАПОЛИС» (поставщик) и ООО «УРАЛАВТОГРУЗ» (покупатель) заключен договор поставки от 02.07.2020 №02/07-0 (далее - Договор), согласно которому поставщик обязуется поставить резино-технические изделия (товар), ассортимент, количество и цена поставляемого по настоящему договору товара определяется по согласованию сторон  исходя из предварительных заказов, предоставленных покупателем  в письменной форме и указываются в счетах, накладных и спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора.

По своей правовой природе представленный договор является договором поставки, отношения сторон по которому  подлежат регулированию нормами главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с п. 1 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданского кодекса Российской Федерации или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. 

В силу ст. 516 Гражданского  кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Покупателю направлен счёт на оплату №3788 от 02.07.2020 на товар в сумме 3540000 руб. 00 коп. в соответствии с заказом Покупателя.

В соответствии с условиями данного договора и на основании заказа Покупателя в адрес ООО «УРАЛАВТОГРУЗ» 06.07.2020 Поставщиком осуществлена поставка товара - резиновая крошка на основании универсального передаточного документа  №1502/1 от 06.07.2020, в котором указано наименование, количество и стоимость поставленного товара. 

Таким образом, ООО «МЕГАПОЛИС» исполнило свои обязательства по Договору в полном объеме.

Согласно п. 4.2. договора расчёты осуществляются в безналичном порядке платёжными поручениями. Покупателю предоставлена отсрочка платежа в количестве 14 (четырнадцать) календарных дней с момента получения товара.

Товар Покупателем был получен 06.07.2020. Следовательно, обязательства по оплате товара должны быть исполнены Покупателем не позднее 20.07.2020.

 Однако принятые на себя обязательства по оплате поставленного товара  ответчик надлежащим образом не выполнил, оплата поставленного товара от ООО «УРАЛАВТОГРУЗ» до настоящего времени не поступила.

На дату обращения истца с иском в арбитражный суд, задолженность ответчика по оплате поставленного товара составила 3540000 руб. 00 коп.

21.09.2020  между ООО «МЕГАПОЛИС» и ООО «УРАЛАВТОГРУЗ» без разногласий подписан акт сверки взаимных расчётов за период 01.07.2020-21.09.2020, в соответствии с которым задолженность ООО «УРАЛАВТОГРУЗ» перед ООО «МЕГАПОЛИС» составляет 3540000 руб. 00 коп.

Доказательств уплаты долга в указанной сумме на день судебного заседания в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не представлено.

По правилам п.3 ст. 488 Гражданского кодекса Российской Федерации  в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

Согласно ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации  обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу положений ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Поскольку оплата товара до настоящего времени  в полном объеме не произведена, требования истца по первоначальному иску о взыскании с ответчика по первоначальному иску задолженности по оплате товара в сумме 3540000 руб. 00 коп. являются обоснованными и подлежащими удовлетворению на основании ст. 307, 309, 486, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст. 331 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства, при этом несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке.

Согласно ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Согласно пункту 7.1. Договора, за несвоевременную оплату поставленного товара Покупатель выплачивает Поставщику неустойку в размере 0,1% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки исполнения обязательства, начиная со дня, следующего после истечения установленного срока исполнения обязательства. 

В исковом заявлении истцом по первоначальному иску в соответствии с п. 7.1 договора поставки за нарушение сроков оплаты товара начислена неустойка в сумме 474360 руб., за период с 21.07.2020 по 01.12.2020.

Расчет неустойки судом проверен, признан правильным.

Оснований для применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской  Федерации судом не установлено.

ООО «УРАЛАВТОГРУЗ», возражая против удовлетворения первоначального иска, заявило о фальсификации доказательств: договорапоставки № 02/07-О от 02.07.2020, спецификации № 1 от 02.07.2020, универсального передаточного документа № 1502/1 от 06.07.2020.

В обоснование заявления ООО «УРАЛАВТОГРУЗ» указало, что представленные ООО «Мегаполис документы у ООО «УралАвтоГруз» отсутствуют. Сделка по приобретению у ООО «Мегаполис» товара на сумму 3540000 руб. по универсальному передаточному документу № 1502/1 от 06.07.2020 не отражена в книге покупок ООО «УралАвтоГруз» за 3 квартал 2020 года. ООО «УралАвтоГруз» считает, что заключение и исполнение договора поставки № 02/07-О от 02.07.2020 между ООО «Мегаполис» и ООО «УралАвтоГруз» фактически не производилось, в указанную в договоре дату (02.07.2020) договор поставки и спецификация № 1 между сторонами не подписывались, в указанную в УПД дату (06.07.2020 г.) ООО «УралАвтоГруз» не принимало товар от ООО «Мегаполис». Между ООО «УралАвтоГруз» и ООО «Мегаполис» не было каких-либо финансово-хозяйственных отношений.

ООО «УралАвтоГруз» полагает, что подписание договора поставки, спецификации № 1 и УПД № 1502/1 от 06.07.2020 было осуществлено после прекращения полномочий ФИО2 в качестве директора ООО «УралАвтоГруз». Полномочия ФИО2 были прекращены 17.11.2020 решением единственного участника ООО «УралАвтоГруз» ФИО8 в связи с возникновением корпоративного конфликта.

Ответчик по первоначальному иску считает, что представленные ООО «Мегаполис» договор поставки № 02/07-О от 02.07.2020, спецификация № 1 от 02.07.2020, универсальный передаточный документ № 1502/1 от 06.07.2020 являются сфальсифицированными - были изготовлены после прекращения полномочий ФИО2 в качестве директора ООО «УралАвтоГруз» непосредственно перед обращением ООО «Мегаполис» в суд с иском по настоящему делу. Подписывая договор поставки № 02/07-О от 02.07.2020, спецификацию № 1 от 02.07.2020 и УПД № 1502/1 от 06.07.2020 от имени ООО «УралАвтоГруз», ФИО2 действовал в сговоре и в интересах ООО «Мегаполис», являющегося лицом, аффилированным с ФИО2, а основной целью подписания договора поставки является причинение имущественного вреда ООО «УралАвтоГруз» и получение необоснованной выгоды ООО «Мегаполис».

Кроме того ООО «УралАвтоГруз» заявило о фальсификации доказательств, представленных ООО «Мегаполис»: товарных накладных № 88 от 12.02.2020 г., № 216 от 25.03.2020 г., № 356 от 15.06.2020 г., № 94 от 21.02.2020 г. № 214 от 31.03.2020 г., № 153 от 23.06.2020 г.

Согласно товарным накладным № 94 от 21.02.2020 г. № 214 от 31.03.2020 г., № 153 от 23.06.2020 г. товар объемом 60 тонн был доставлен ООО «ТД Евразия» в адрес ООО «Мегаполис» по адресу: 

<

...>.

Согласно товарным накладным № 88 от 12.02.2020 г., № 216 от 25.03.2020 г., № 356 от 15.06.2020 г. товар объемом 60 тонн был доставлен ООО «Раббер ЛТД» в адрес ООО «Мегаполис» по адресу: 

<

...>.

В рамках проверки заявления о фальсификации, судом назначена по делу судебная техническая экспертиза. Проведение экспертизы поручено ФБУ Уральский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации экспертам ФИО6, ФИО7.

          На разрешение экспертам поставлены следующие вопросы:

1.Соответствует ли дата изготовления на странице 4 договора поставки № 02/07-О от 02.07.2020 г. следующих реквизитов: оттиск печати ООО «УралАвтоГруз», подпись ФИО2, дате, указанной в договоре поставки (02.07.2020)? Если нет, в какой период времени изготовлены на странице 4 договора поставки № 02/07-О от 02.07.2020 г. следующие реквизиты: оттиск печати ООО «УралАвтоГруз», подпись ФИО2?

2.Соответствует ли дата изготовления на листе 2 универсального передаточного документа № 1502/1 от 06.07.2020 г. следующих реквизитов: оттиск печати ООО «УралАвтоГруз» и подпись в строке «Товар (груз) получил/услуги, результаты работ, права принял», дате, указанной в УПД (06.07.2020)? В какой период времени изготовлены на листе 2 универсального передаточного документа № 1502/1 от 06.07.2020 г. следующие реквизиты: оттиск печати ООО «УралАвтоГруз» и подпись в строке «Товар (груз) получил/услуги, результаты работ, права принял»?

3.Соответствует ли дата изготовления на листах 1 и 2 товарно-транспортной накладной № 1502/1 от 06.07.2020 г. на сумму 1 177 500,00 руб. следующих реквизитов: оттиски печати ООО «УралАвтоГруз», подпись в строке «Груз получил грузополучатель», подпись в строке «Принял», дате, указанной в товарно-транспортной накладной (06.07.2020)? В какой период времени изготовлены на листах 1 и 2 товарно-транспортной накладной № 1502/1 от 06.07.2020 г. на сумму 1 177 500,00 руб. следующие реквизиты: оттиски печати ООО «УралАвтоГруз», подпись в строке «Груз получил грузополучатель», подпись в строке «Принял»?

4.Соответствует ли дата изготовления на листах 1 и 2 товарно-транспортной накладной № 1502/1 от 06.07.2020 г. на сумму 1 150 000,00 руб. следующих реквизитов: оттиски печати ООО «УралАвтоГруз», подпись в строке «Груз получил грузополучатель», подпись в строке «Принял», дате, указанной в товарно-транспортной накладной (06.07.2020)? В какой период времени изготовлены на листах 1 и 2 товарно-транспортной накладной № 1502/1 от 06.07.2020 г. на сумму 1 150 000,00 руб. следующие реквизиты: оттиски печати ООО «УралАвтоГруз», подпись в строке «Груз получил грузополучатель», подпись в строке «Принял»?

5.Соответствует ли дата изготовления на листах 1 и 2 товарно-транспортной накладной № 1502/1 от 06.07.2020 г. на сумму 1 212 500,00 руб. следующих реквизитов: оттиски печати ООО «УралАвтоГруз», подпись в строке «Груз получил грузополучатель», подпись в строке «Принял», дате, указанной в товарно-транспортной накладной (06.07.2020)? В какой период времени изготовлены на листах 1 и 2 товарно-транспортной накладной № 1502/1 от 06.07.2020 г. на сумму 1 212 500,00 руб. следующие реквизиты: оттиски печати ООО «УралАвтоГруз», подпись в строке «Груз получил грузополучатель», подпись в строке «Принял»?

6.Имеются ли признаки термического, химического или иного воздействия на документы (договор поставки № 02/07-О от 02.07.2020 г., универсальный передаточный документ № 1502/1 от 06.07.2020 г., товарно-транспортная накладная № 1502/1 от 06.07.2020 г. на сумму 1 177 500,00 руб., товарно-транспортная накладная № 1502/1 от 06.07.2020 г. на сумму 1 150 000,00 руб., товарно-транспортная накладная № 1502/1 от 06.07.2020 г. на сумму 1 212 500,00 руб.), которые исключают проведение экспертизы давности изготовления документов по указанным ранее вопросам?

          В материалы дела поступило экспертное заключение от 25.03.2022 №4325/07-3, №4326/07-3, в котором сделаны следующие выводы:   

Установить, соответствует ли время выполнения подписи от имени ФИО2 и оттиска печати ООО «УралАвтоГруз», расположенных на четвертом листе Договора поставки № 02/07-О, датированного 02.07.2020г., дате (02.07.2020г.), указанной в исследуемом Договоре, а также определить, в какой период времени были выполнены указанные реквизиты в исследуемом документе, не представилось возможным по причинам, изложенным в п. 1-6 раздела «ИССЛЕДОВАНИЕ» настоящего экспертного заключения.

Установить, соответствует ли время нанесения оттиска печати ООО «УралАвтоГруз» и время выполнения подписи, расположенных на втором листе Универсального передаточного документа № 1502/1, датированного 06.07.2020г., в строке «Товар (груз) получил/услуги, результаты работ, права принял», дате (06.07.2020г.), указанной в исследуемом Универсальном передаточном документе, а также определить, в какой период времени были выполнены указанные реквизиты в исследуемом документе, не представилось возможным по причинам, изложенным в п. 1 -6 раздела «ИССЛЕДОВАНИЕ» настоящего экспертного заключения.

Установить, соответствует ли время нанесения оттиска печати ООО «УралАвтоГруз» и время выполнения подписей, расположенных в строке «Груз получил грузополучатель», и в строке «Принял», на первой и на второй страницах листа Товарно-транспортная накладная № 1502/1 от 06.07.2020г. на сумму 1 177 500,00 руб., дате (06.07.2020г.), указанной в исследуемой Товарно-транспортной накладной № 1502/1 от 06.07.2020г. на сумму 1 177 500,00 руб., а также определить, в какой период времени были выполнены указанные реквизиты в исследуемом документе, не представилось возможным по причинам, изложенным в п. 1-6 раздела «ИССЛЕДОВАНИЕ» настоящего экспертного заключения.

Установить, соответствует ли время нанесения оттиска печати ООО «УралАвтоГруз» и время выполнения подписей, расположенных в строке «Груз получил грузополучатель», и в строке «Принял», на первой и на второй страницах листа Товарно-транспортная накладная № 1502/1 от 06.07.2020г. на сумму 1 150 000,00 руб., дате (06.07.2020г.), указанной в исследуемой Товарно-транспортной накладной № 1502/1 от 06.07.2020г. на сумму 1 150 000,00 руб., а также определить, в какой период времени были выполнены указанные реквизиты в исследуемом документе, не представилось возможным по причинам, изложенным в п. 1-6 раздела «ИССЛЕДОВАНИЕ» настоящего экспертного заключения.

Установить, соответствует ли время нанесения оттиска печати ООО «УралАвтоГруз» и время выполнения подписей, расположенных в строке «Груз получил грузополучатель», и в строке «Принял», на первой и на второй страницах листа Товарно-транспортная накладная № 1502/1 от 06.07.2020г. на сумму 1 212 500,00 руб., дате (06.07.2020г.), указанной в исследуемой Товарно-транспортной накладной № 1502/1 от 06.07.2020г. на сумму 1 212 500,00 руб., а также определить, в какой период времени были выполнены указанные реквизиты в исследуемом документе, не представилось возможным по причинам, изложенным в п. 1-6 раздела «ИССЛЕДОВАНИЕ» настоящего экспертного заключения.

Договор поставки № 02/07-О, датированный 02.07.2020г., Универсальный передаточный документ № 1502/1, датированный 06.07.2020г., Товарно-транспортная накладная № 1502/1 от 06.07.2020г. на сумму 1 177 500,00 руб., Товарно-транспортная накладная № 1502/1 от 06.07.2020г. на сумму 1 150 000,00 руб., и Товарно-транспортная накладная № 1502/1 от 06.07.2020г. на сумму 1 212 500,00 руб., агрессивному химическому воздействию не подвергались.

Установить, подвергались ли исследуемые документы агрессивным термическому и световому воздействиям, не представилось возможным по причинам, изложенным в п. 1-6 раздела «ИССЛЕДОВАНИЕ» настоящего экспертного заключения.

Правовое значение заключения экспертизы определено законом в качестве доказательства, которое не имеет заранее установленной силы и в силу ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оценке судом наравне с другими представленными доказательствами.

 Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (ч. 4 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

  Никакие доказательства не имеют заранее установленной силы, а доводы сторон и представляемые ими доказательства подлежат оценке в ходе судебного разбирательства наряду с другими доказательствами.

  Ответчик по первоначальному иску указывает, что договор поставки и УПД были подписаны ФИО2 после прекращения его полномочий директора ООО «УралАвтоГруз». При этом доказательства данного факта в материалах дела отсутствуют.

          При этом ответчик по первоначальному иску признает, что на указанных документах стоит подпись ФИО2, являющегося на момент заключения договора директором Общества и печать Общества.

          Исполнение договора поставки подтверждается Товарно-транспортными накладными от 06.07.2020, подписанными сторонами, а также водителем ФИО9.  Товарно-транспортные накладные оформлены надлежащим образом.  Также исполнение договора подтверждается наличием подписанного сторонами Акта сверки взаимных расчетов за период с 01.07.2020г. по 21.09.2020г., в соответствии с которым в пользу истца по первоначальному иску  зафиксирована задолженность в размере 3540000 руб. Также исполнение обязательств по заключенному договору со стороны истца подтверждается книгой продаж ООО «Мегаполис», в которой отражены сведения о сделке ООО «УралАвтоГруз», дата, стоимость. Налоговая декларация по НДС за 3 квартал 2020 года была сдана 27.10.2020г., данные об интересующей сделке с ООО «УРАЛАВТОГРУЗ» присутствуют, это подтверждается книгой продаж, квитанцией о сдаче, положительным извещением о вводе декларации в базу ИФНС. ООО «Мегаполис» сдано несколько корректировочных деклараций по НДС, в каждой из них информация о сделке указана. Последняя корректировка № 5 сдана 15.04.2021г., данные об интересующей сделке с ООО «УРАЛАВТОГРУЗ» не изменились, это подтверждается книгой продаж на странице 3, квитанцией о сдаче, положительным извещением о вводе декларации в базу ИФНС.

Договор поставки, УПД, товарно-транспортные накладные подписаны уполномоченным лицом - директором ООО «УралАвтоГруз» и скреплены печатью ООО «УралАвтоГруз». Директор ООО «УралАвтоГруз» на момент заключения договора был наделен полномочиями заключать сделки от имени Общества.

В соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. 

         Суд с учетом всех обстоятельств дела в совокупности и взаимосвязи признал заявление о фальсификации доказательств не обоснованным и не подлежащим удовлетворению.

При данных обстоятельствах, первоначальные исковые требования исковые требования подлежат удовлетворению.

В соответствии с ч.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются со стороны.  

На основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  государственная пошлина, уплаченная истцом по первоначальному иску при предъявлении иска, подлежит взысканию с ответчика по первоначальному иску в пользу истца по первоначальному иску в сумме 43072 руб. 00 коп. 

Ответчик по первоначальному иску, общество с ограниченной ответственностью "УРАЛАВТОГРУЗ", заявил встречное исковое заявление о признании недействительными сделки по договору поставки № 02/07-О от 02.07.2020 и универсальному передаточному документу № 1502/1 от 06.07.2020.

В обоснование встречного иска общество с ограниченной ответственностью "УРАЛАВТОГРУЗ" указало, что Договор поставки № 02/07-О от 02.07.2020 г. и универсальный передаточный документ № 1502/1 от 06.07.2020 г. в нарушение решения единственного участника ООО «УралАвтоГруз» № 119 от 06.10.2020 г. заключены ФИО2 без согласия ФИО8

Доказательства согласования заключения договора поставки № 02/07-О от 02.07.2020 г. и универсального передаточного документа № 1502/1 от 06.07.2020 г. с ФИО8 ни со стороны ООО «Мегаполис», ни со стороны ФИО2 в материалы дела не представлены.

В качестве правового основания для признания сделок недействительными ООО «УралАвтоГруз» ссылается на п. 1 ст. 173.1 ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Также ООО «УралАвтоГруз» дополнило правовые основания для признания недействительными оспариваемых сделок - договора поставки № 02/07-О от 02.07.2020 г. и универсального передаточного документа № 1502/1 от 06.07.2020 г.

ООО «УралАвтоГруз» считает, что указанные сделки подлежат признанию недействительными на основании п.2 ст.174 ГК РФ.

Согласно п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В качестве доказательства наличия сговора между ФИО2 (бывший директор ООО «УралАвтоГруз», совершивший от имени ООО «УралАвтоГруз» оспариваемые сделки) и ООО «Мегаполис» в ущерб интересам ООО «УралАвтоГруз», истец по встречному иску ссылается на обстоятельства,  установленные судом по делу № А60-65154/2020, в рамках которого оспаривалась сделка по отчуждению ООО «УралАвтоГруз» в адрес ООО «Мегаполис» исключительных прав на изобретение по патенту и секрет производства.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2021 по делу № А60-65154/2020 установлены обстоятельства сговора между ФИО2 и ООО «Мегаполис» в ущерб ООО «УралАвтоГруз».

         Между тем ссылка истца по первоначальному иску на судебные акты  по делу № А60-65154/2020 судом не принимается, поскольку в рамках дела № А60-65154/2020 устанавливались иные фактические обстоятельства, не относящиеся к оспариваемым в рамках настоящего дела сделкам.

         В рамках настоящего дела судом не установлен факт сговора между ФИО2 (бывший директор ООО «УралАвтоГруз», совершивший от имени ООО «УралАвтоГруз» оспариваемые сделки) и ООО «Мегаполис» при заключении оспариваемого договора с целью причинения вреда истцу.

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что пункт 2 статьи 174 ГК РФ, предусматривает два состава недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и более невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушение иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В обоих случаях подлежит доказыванию ущерб интересам представляемого, который в одном случае должен сопровождаться доказанным сговором представителя с другой стороной, а в другом - носить очевидный, явно выраженный характер.

 Доводы ответчика об аффилированности ООО «Мегаполис» и ФИО2 в данном случае значения не имеют и не противоречат условиям заключённой сделки. Не оказывают никакого влияния на исполнение или не исполнения обязательств сторонами в рамках заключенного между ними договора. Договор заключен на условиях, не влекущих ущерб какой-либо из сторон. Цена товара является реальной рыночной ценой, не является завышенной или заниженной.

  При таких обстоятельствах встречный иск удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Первоначальные исковые требования  удовлетворить.

2. Взыскать с  общества с ограниченной ответственностью "УРАЛАВТОГРУЗ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  в пользу общества с ограниченной ответственностью "МЕГАПОЛИС" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 4014360 руб. 00 коп., в том числе 3540000 руб. 00 коп. – основной долг, 474360 руб. 00 коп. – неустойка, также  в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска, денежные средства в сумме 43072 руб. 00 коп.

3. В удовлетворении встречного иска отказать.

4. Расходы по оплате экспертизы в сумме 118800 руб. 00 коп. возложить на общество с ограниченной ответственностью "УРАЛАВТОГРУЗ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "УРАЛАВТОГРУЗ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)   с депозитного счета Арбитражного суда Свердловской области денежные средства в сумме 56200 руб. 00 коп., уплаченные по платежному поручению от 07.06.2021 №69.

5. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

6. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии (343) 371-42-50.

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

 

Судья                                                         Е.В. Бушуева