ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-7940/2020

г. Саратов

30 октября 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена «28» октября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен «30» октября 2020 года. 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Антоновой О. И.,

судей Волковой Т. В., Луевой Л. Ю., 

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Губернский рынок» на решение Арбитражного суда Саратовской области от 24 августа 2020 года по делу № А57-7940/2020, 

по исковому заявлению ФИО2, г. Саратов

к закрытому акционерному обществу «Губернский рынок», (ОГРН1026402650139), г. Саратов

о взыскании 625 200 рублей дивидендов по результатам деятельности закрытого акционерного общества «Губернский рынок» за 2019 год, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 9 783,70 рублей, расходы на юридические услуги в размере 50 000 рублей,

при участии в судебном заседании:

- ФИО3, ксерокопия паспорта прилагается;

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратился акционер ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Губернский рынок» (далее ЗАО «Губернский рынок», ответчик) о взыскании 625 200 рублей дивидендов по результатам деятельности ЗАО «Губернский рынок» за 2019 год, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 9 783,70 рублей, расходы на юридические услуги в размере 50 000 рублей. 

Решением Арбитражного суда Саратовской области взысканы с закрытого акционерного общества «Губернский рынок» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО2 сумма дивидендов по результатам деятельности общества за 2019 год в размере 625 200 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 09.02.2020 по 15.05.2020 в сумме 9 783,70 руб., расходы по оплате госпошлины в сумме 15 700 руб., а также судебные расходы по оплате услуг представителя в сумме 25 000 руб.

В удовлетворении исковых требований в части взыскания судебных расходов на представителя в сумме 25 000 руб. отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Саратовской области отменить как незаконное и необоснованное, вынесенное с нарушением норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя выражаются в несогласии во взыскании судом первой инстанции с ответчика расходов по оплате услуг представителя истца в размере 25 000 руб., считая указанную сумму завышенной.

Также ответчик не согласен со взысканием процентов за пользование чужими денежными средствами, ссылаясь на то обстоятельство, что основным источником дохода ЗАО «Губернский рынок» является сдача помещений в аренду индивидуальным предпринимателям и ввиду введения Правительством Саратовской области ограничительных мер в связи с распространением коронавирусной инфекции, ЗАО «Губернский рынок» было вынуждено предпринять действия, послужившие потере дохода.

Истец письменный отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -АПК РФ) в адрес Двенадцатого арбитражного апелляционного суда не представил.

В судебном заседании ФИО3 возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258, 266-271 АПК РФ.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, ФИО2 является акционером и владельцем 30 % акций ЗАО «Губернский рынок» на основании выписки из реестра именных ценных бумаг, государственный регистрационный номер: 1-01-80277-Р. 

16 декабря 2019 года состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «Губернский рынок». 

Согласно протоколу внеочередного общего собрания акционеров от 16 декабря 2019 года, повесткой дня внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Губернский рынок» было: «о выплате (объявлении) дивидендов по результатам девяти месяцев 2019 отчетного года». 

Было решено утвердить стоимость дивиденда в размере 20,84 тыс. рублей. 

Установить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов 26 декабря 2019 года. 

Сумма полагающихся истцу дивидендов равна 30 акций (количество принадлежащих ФИО2 акций) * 20,84 тыс. рублей (утвержденный размер дивиденда) = 625,2 тыс. рублей. 

В соответствии с частью 6 статьи 42 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ № 208 «Об акционерных обществах») срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров, не должен превышать 10 рабочих дней, а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам - 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. 

Таким образом, 25 рабочих дней истекли 8 февраля 2020 года.

Не получив выплаты дивидендов в установленный срок, истец обратился в арбитражный суд с заявленными исковыми требованиями.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего. 

В соответствии с частью 2 статьи 31 ФЗ № 208 «Об акционерных обществах» владение обыкновенными акциями общества предоставляет ее владельцу право на получение дивидендов. 

Статьей 42 ФЗ № 208 «Об акционерных обществах» определен порядок принятия решения о выплате дивидендов.  

В соответствии с положениями статьи 42 ФЗ № 208 «Об акционерных обществах», общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года и (или) по результатам отчетного года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. 

Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев отчетного года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода. 

Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом. 

Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, - иным имуществом (пункт 1). 

Решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается общим собранием акционеров. 

Указанным решением должны быть определены размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), форма их выплаты, порядок выплаты дивидендов в неденежной форме, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. 

При этом решение в части установления даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, принимается только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункт 3). 

Пунктом 3 статьи 42 ФЗ № 208 «Об акционерных обществах» установлено, что источником выплаты дивидендов является прибыль общества после налогообложения (чистая прибыль общества). 

Чистая прибыль общества определяется по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности общества. 

Дивиденды по привилегированным акциям определенных типов также могут выплачиваться за счет ранее сформированных для этих целей специальных фондов общества. 

В соответствии с разделом 11 Устава общества, часть чистой прибыли, подлежащей распределению, распределяется пропорционально количеству акции, которыми владеет акционер. 

Порядок распределения чистой прибыли между акционерами распределяется Общим собранием акционеров. 

Истцом в материалы дела представлен протокол общего собрания акционеров ЗАО «Губернский рынок», согласно которому были приняты решения утвердить стоимость дивиденда в размере 20,84 тыс. рублей. 

Установить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, 26 декабря 2019 года. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующие в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательств выплат дивидендов в полном объеме ответчиком в суд первой инстанции не представлено. 

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что требование истца о выплате дивидендов в размере 625 200 рублей являются законными и подлежащими удовлетворению

Истцом также было заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 9 783,70 руб. за период с 09.02.2020 по 15.05.2020. 

В соответствии с абзацем 2 пункта 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 19 от 18.11.2003 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» в случае невыплаты объявленных дивидендов в установленный срок акционер вправе обратиться с иском в суд о взыскании с общества причитающейся суммы дивидендов, а также процентов за просрочку исполнения денежного обязательства на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). 

Проценты подлежат исчислению за период просрочки выплаты дивидендов, исчисляемый со дня, следующего за днем окончания установленного срока их выплаты. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат уплате вследствие не только неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, но и иной просрочки в их уплате. 

С 01.08.2016 размер процентов определяется по ключевой ставке Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, если иной размер процентов не установлен законом или договором. 

Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», предусмотрено что, проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в ГК РФ). 

Пунктом 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. 

Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. 

 В силу пунктов 8, 9 статьи 42 ФЗ № 208 «Об акционерных обществах», выплата дивидендов в денежной форме осуществляется в безналичном порядке обществом или по его поручению регистратором, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества, либо кредитной организацией. 

Выплата дивидендов в денежной форме физическим лицам, права которых на акции учитываются в реестре акционеров общества, осуществляется путем перечисления денежных средств на их банковские счета, реквизиты которых имеются у регистратора общества, либо при отсутствии сведений о банковских счетах путем почтового перевода денежных средств, а иным лицам, права которых на акции учитываются в реестре акционеров общества, путем перечисления денежных средств на их банковские счета. 

Обязанность общества по выплате дивидендов таким лицам считается исполненной с даты приема переводимых денежных средств организацией федеральной почтовой связи или с даты поступления денежных средств в кредитную организацию, в которой открыт банковский счет лица, имеющего право на получение дивидендов, а в случае, если таким лицом является кредитная организация, - на ее счет. 

Лицо, не получившее объявленных дивидендов в связи с тем, что у общества или регистратора отсутствуют точные и необходимые адресные данные или банковские реквизиты, либо в связи с иной просрочкой кредитора, вправе обратиться с требованием о выплате таких дивидендов (невостребованные дивиденды) в течение трех лет с даты принятия решения об их выплате, если больший срок для обращения с указанным требованием не установлен уставом общества. 

Истцом был представлен расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанный в соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ за период с 09.02.2020 по 15.05.2020. 

Расчет истца судом первой и апелляционной инстанции проверен и признан верным. 

С учетом вышеизложенного, апелляционная коллегия поддерживает выводы суда первой инстанции о том, что общий размер процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 09.02.2020 по 15.05.2020 составляет 9 783,7 рублей. 

Истец в исковом заявлении просил суд первой инстанции взыскать с ответчика расходы по оплате услуг представителя в размере 50 000 рублей. 

В соответствии со статьей 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.  

Статьей 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, отнесены денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.  

Часть 1 статьи 110 АПК РФ предусматривает, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

В пункте 21 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 82 следует, что рассмотреть заявление о распределении между сторонами расходов на оплату услуг представителя после принятия решения судом первой инстанции, постановлений судами апелляционной и кассационной инстанции возможно в том же деле и тогда, когда оно подано после принятия решения судом первой инстанции, постановлений судами апелляционной и кассационной инстанций. 

Право на возмещение судебных расходов на оплату услуг представителя возникает при условии фактического несения стороной затрат, получателем которых является лицо, оказывающее юридические услуги. 

Размер этой суммы определяется соглашением сторон. 

Согласно представленным документам, между ФИО4 (Исполнитель) и ФИО2 (Заказчик) заключен договор (далее – договор) на оказание юридических услуг от 17.03.2020. 

Согласно пункту 1 договора «Заказчик» поручает, а «Исполнитель» принимает на себя обязательство оказать «Заказчику» комплекс юридических услуг связанных с представлением интересов «Заказчика» в Арбитражном суде Саратовской по взысканию дивидендов с ЗАО «Губернский рынок». 

В соответствии с пунктом 2 договора приступая к оказанию заказчику юридических услуг, указанных в пункте 1, исполнитель изучает и анализирует документы, проводит работу по подготовке дела (изучает судебную практику, в случае необходимости составляет и представляет в суд документы правового характера, заявляет ходатайства и т.д.). 

Согласно пункту 3 договора за выполнение юридических услуг, указанных в пунктах 1 и 2, «Заказчик» оплачивает «Исполнителю» гонорар в размере 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей. 

В соответствии с пунктом 4 договора сумма гонорара, указанная в пункте 3, уплачивается заказчиком путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя либо путем наличного расчета. 

В подтверждение оплаты заявленных расходов истцом представлена выписка операций по дебетовой карте за 18.03.2020 на имя Дмитрия Дмитриевича П. на сумму 50 000 рублей. 

В силу пункта 2 статьи 110 АПК РФ, расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле в разумных пределах. 

Согласно правовой позиции, изложенной в Информационном Письме Президиума ВАС РФ от 05.12.2007 №121 «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах» лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителей, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказать их чрезмерность. 

Вместе с тем, если сумма заявленного требования явно превышает разумные пределы, а другая сторона не возражает против их чрезмерности, суд в отсутствие доказательств разумности расходов, представленных заявителем, в соответствии с частью 2 статьи 110 АПК РФ возмещает такие расходы в разумных пределах.  

Факт оказания юридических услуг по указанному выше договору, и их оплата установлены судом первой инстанции и подтверждены документально. 

Согласно определению Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 454-О, обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя, и тем самым - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. 

Исходя из содержания норм действующего законодательства, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что ФИО2 заключая договор на оказание юридических услуг, воспользовался своим законным правом на получение квалифицированной юридической помощи. 

Разумность предела судебных издержек на возмещение расходов по оплате услуг представителя, требование о которой прямо закреплено в статье 110 АПК РФ, является оценочной категорией и применяется по усмотрению суда в совокупности с собранными по делу доказательствами. 

Учитывая, что рассмотрение дела не потребовало особых усилий по сбору доказательств, что указанное дело не представляет определенную сложность, в связи с чем, не требовало изучение значительного объёма нормативных актов, поэтому уменьшение до 25 000 рублей предъявленных к возмещению расходов суд первой инстанции посчитал разумным. 

Апелляционная коллегия поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что размер оплаты услуг представителя в сумме 25 000 рублей отвечает критериям разумности и соразмерности, исходя из конкретных обстоятельств настоящего дела, принимая во внимание, объем и характер выполненных работ, 

Оснований для еще большего снижения указанной суммы судебная коллегия не усматривает. Довод заявителя жалобы об обратном отклоняется, как документально не подтвержденный.

Довод заявителя о неправомерном взыскании судом первой инстанции процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 09.02.2020 по 15.05.2020 в размере 9 783,7 рублей отклоняется апелляционной инстанцией.

 Обязанность по выплате дивидендов возникла у ответчика в январе 2020 г.,  то есть в то время, когда еще не были установлены ограничения, связанные с распространением коронавирусной инфекции, и ЗАО «Губернский рынок» в полном объеме осуществляло свою деятельность и получало доход. При этом дивиденды подлежали выплате за счет прибыли полученной обществом в 2019 году.

Все имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения дела обстоятельства выяснены судом первой инстанции, всем представленным доказательствам дана правовая оценка. 

Апелляционная жалоба не содержит доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции, в связи с чем апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены решения первой инстанции, не установлено. 

Судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее заявителя.   

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 24 августа 2020 года по делу № А57-7940/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Губернский рынок» (ОГРН1026402650139) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы. 

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                                    О. И. Антонова

Судьи         Т. В. Волкова

 

                                                                                                                     Л. Ю. Луева