Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А03-13553/2014

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 апреля 2024 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                    Качур Ю.И.,

судей                                                                  Глотова Н.Б.,

ФИО1 –

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Алтайского края от 13.10.2023 (судья Вейс Е.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.01.2024 (судьи Михайлова А.П., Дубовик В.С., Иванов О.А.) по делу № А03-13553/2014 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленная фирма «Угренево» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – должник, ООО «АФ «Угренево»), принятые по результатам рассмотрения жалобы ФИО2 на действия конкурсного управляющего ФИО3 (далее также – управляющий) при проведении торгов.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Моя земля» (далее – ООО «Моя земля»); общество с ограниченной ответственностью «Страховая компания «Арсенал»; акционерное общество «Боровицкое страховое общество»; общество с ограниченной ответственностью «Международная Страховая Группа»; саморегулируемая организация «Союз менеджеров и арбитражных управляющих»; Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю; прокуратура Алтайского края.

В судебном заседании принял участие представитель прокуратуры Алтайского края – Скляренко В.И. по поручению от 29.03.2024.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве должника ФИО2 30.08.2022 обратился в Арбитражный суд Алтайского края с жалобой, уточненной в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании незаконными действий управляющего при проведении торгов в части лота № 3 (здание мехмастерской, площадью 898,3 кв. м, кадастровый номер 22:04:140001:704 и земельный участок (право аренды), площадью 14 721 кв. м, кадастровый номер 22:04:150001:0132, расположенные по адресу: 

<

...>, далее – имущество, недвижимость) и обязании управляющего заключить договор купли-продажи в отношении спорного имущества с победителем торгов ФИО2, а не ООО «Моя земля».

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 13.10.2023, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.01.2024, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе ФИО2 просит отменить принятые судебные акты и удовлетворить требования заявителя.

В обоснование жалобы податель приводит следующие доводы: ООО «Моя Земля» не представлены документы, подтверждающие наличие у него преимущественного права на заключение договора купли-продажи имущества должника по результатам торгов, поскольку все представленные им документы датированы уже после фактического проведения торгов с целью создания видимости наличия вторичного преимущественного права приобретения; ООО «Моя Земля» не подтвердило свой статус сельскохозяйственного товаропроизводителя, поскольку за обществом не зарегистрировано соответствующей сельскохозяйственной техники и машин, осуществление сельскохозяйственной деятельности в 2021 и 2022 году также документально не подтверждено; ООО «Моя Земля» зарегистрировано в городе Бийске и осуществляет свою деятельность на территории Бийского района, то есть расположено не в одной местности с должником; на момент принятия решения о наличии у ООО «Моя Земля» вторичного преимущественного права на заключение договора купли-продажи по лоту № 3 управляющий не располагал документами, позволяющими сделать такой вывод; поэтому сделка купли-продажи с ООО «Моя Земля» совершена с нарушением закона и интересов ФИО2 и является недействительной (ничтожной).

Представленный прокуратурой Алтайского края отзыв на кассационную жалобу приобщен к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В заседании суда округа представитель прокуратуры Алтайского края поддержал позицию, изложенную в отзыве на кассационную жалобу.

Другие лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, управляющим организованы торги по продаже имущества должника в порядке, установленном статьей 179 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

На торги выставлено имущество должника в количестве 80 лотов, в том числе лот № 3 в отношении спорного имущества ООО «АФ «Угренево».

В соответствии с протоколом о результатах проведения открытых торгов от 05.07.2022 № 54251-3 по лоту № 3 победителем торгов признан ФИО2 с ценой предложения 3 791 946 руб.

ООО «Моя земля» 15.07.2022 посредством электронной почты направило управляющему заявление о намерении воспользоваться преимущественным правом на приобретение имущества ООО «АФ «Угренево» по лоту № 3, которое обосновывалось наличием у него в Бийском районе на праве аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 22:04:420001:833.

Управляющий, рассмотрев заявление ООО «Моя земля», пришел к выводу о наличии у последнего преимущественного права приобретения спорного имущества, в связи с чем 02.08.2022 заключил с ООО «Моя земля» договор купли-продажи имущества должника по лоту № 3.

ФИО2, не согласившись с решением управляющего, обратился в арбитражный суд с настоящей жалобой и требованием о переводе на него прав покупателя.

Отказывая в удовлетворении требований ФИО2, суды двух инстанций исходили из недоказанности нарушения прав заявителя вменяемыми управляющему в вину действиями (бездействием), учитывая доказанность наличия у ООО «Моя Земля» вторичного преимущественного права на приобретение спорного имущества ООО «АФ «Угренево».

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и доказательствам, имеющимся в деле, и сделаны с правильным примененным норм права.

Согласно пункту 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Основной круг обязанностей арбитражного управляющего определен в статьях 20.3, 129, 130, 131, 139 Закона о банкротстве, неисполнение которых является основанием для признания действий и бездействия арбитражного управляющего незаконными. При этом предусмотренный в указанных нормах их перечень не является исчерпывающим.

Основанием удовлетворения жалобы на действия (бездействие) арбитражного управляющего является установление арбитражным судом: факта несоответствия этих действий законодательству о банкротстве (неисполнение или ненадлежащее исполнение арбитражным управляющим своих обязанностей); факта несоответствия этих действий требованиям разумности и добросовестности.

Жалоба может быть удовлетворена только в случае, если вменяемыми неправомерными или недобросовестными, или неразумными действиями (бездействием) действительно нарушены права и законные интересы заявителя жалобы.

При рассмотрении жалоб лицо, обратившееся с суд, обязано доказать факт незаконности действий (бездействия) управляющего и то, что эти действия (бездействие) управляющего нарушили права и законные интересы заявителя, кредиторов и должника, а арбитражный управляющий, в свою очередь, вправе представить доказательства, свидетельствующие о соответствии спорных действий (бездействия) требованиям добросовестности и разумности, исходя из сложившихся обстоятельств.

В рассматриваемом случае судами правомерно учтена следующая совокупность установленных обстоятельств, свидетельствующая об отсутствии в действиях управляющего признаков недобросовестного или неразумного поведения при проведении торгов.

Согласно общим положениям абзаца пятого пункта 4 статьи 139 Закона о банкротстве победителем торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения признается участник таких торгов, который представил в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую предложение о цене имущества должника, которая не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов, при отсутствии предложений других участников торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения.

Вместе с тем параграфом 3 главы IX Закона о банкротстве предусмотрен ряд особенностей банкротства должника – сельскохозяйственной организации, под которой для целей Закона о банкротстве понимается юридические лица, основными видами деятельности которых являются производство или производство и переработка сельскохозяйственной продукции, выручка от реализации которой составляет не менее чем пятьдесят процентов общей суммы выручки (пункт 1 статьи 177 Закона о банкротстве).

В частности, из положений пункта 1 статьи 179 Закона о банкротстве следует, что продажа имущества должника – сельскохозяйственной организации производится в следующем порядке: прежде всего осуществляется продажа предприятия должника – сельскохозяйственной организации; если предприятие названного должника реализовать не удалось – на торги в составе единого лота выставляется имущество должника – сельхозорганизации, которое используется в целях производства сельскохозяйственной продукции, ее хранения, переработки, реализации; в случае же невозможности продажи с торгов производственно-технологического комплекса, дальнейшая реализация имущества данной категории должников осуществляется в соответствии с положениями статьи 111 и пункта 4 статьи 139 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 179 Закона о банкротстве преимущественное право приобретения имущества должника, имеют лица, занимающиеся производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеющие земельными участками, непосредственно прилегающими к земельному участку должника.

В случае отсутствия таких лиц преимущественное право приобретения имущества должника, которое используется в целях сельскохозяйственного производства и принадлежит сельскохозяйственной организации, признанной банкротом, при прочих равных условиях принадлежит сельскохозяйственным организациям, крестьянским (фермерским) хозяйствам, расположенным в той же местности, где расположена указанная сельскохозяйственная организация.

Таким образом, нормой закона предусмотрено, что преимущественным правом приобретения имущества должника вправе последовательно воспользоваться два круга субъектов: во-первых, лица, занимающиеся производством или производством и переработкой сельхозпродукции и имеющие пограничный с должником земельный участок (первичное преимущественное право), во-вторых, сельскохозяйственные организации и крестьянские (фермерские) хозяйства, расположенные в одной местности с должником (вторичное преимущественное право).

В данном случае лиц, обладающих первичным преимущественным правом и изъявивших желание приобрести спорное имущество должника, не имелось.

По результатам оценки предоставленных доказательств судами сделаны правомерные выводы о наличии у ООО «Моя земля» статуса сельскохозяйственного производителя и пользующимся земельным участком, расположенным в одной местности со спорным имуществом, то есть наличия у него вторичного преимущественного прав на приобретение имущества ООО «АФ «Угренево» по лоту № 3.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц основным видом деятельности ООО «Моя Земля» является выращивание зерновых (кроме риса), зернобобовых культур и семян масленичных культур (код 01.11 ОКВЭД), дополнительным – выращивание овощей, бахчевых, корнеплодных и клубнеплодных культур, грибов и трюфелей (код 01.13 ОКВЭД); юридическим адресом указан: Алтайский край, город Бийск, 

<

...>.

ООО «Моя Земля» заключен договор аренды земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения от 04.05.2021, по условиям которого ему передан за плату во временное владение на 11 месяцев земельный участок общей площадью 375 895 кв. м, кадастровый номер 22:04:420001:833, расположенный по адресу: Алтайский край, Бийский район, в 600 м восточнее от села Малоугренево, для ведения сельскохозяйственного производства, действие которого продлено с 04.06.2022 по 04.06.2027 аналогичным договором от 04.06.2022, зарегистрированным 21.06.2022 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю.

При этом судами установлено, что указанный земельный участок фактически используется ООО «Моя Земля» в сельскохозяйственных целях.

Согласно плану расположения земельного участка, арендуемого ООО «Моя земля», и земельного участка должника, являющегося предметом спорного лота № 3, оба земельных участка находятся в одной местности, в связи с чем вывод судов о нахождении ООО «Моя Земля» и должника в одной местности и наличии у последнего вторичного преимущественного права на приобретение спорной недвижимости следует признать доказанным.

Тот факт, что ООО «Моя Земля» в 2021 и 2022 годах занималось выращиванием сельскохозяйственных культур подтверждается: отчетом по форме «2-фермер»» за 2022 год Управления Федеральной службы государственной статистики по Алтайскому краю и Республики Алтай; декларацией по единому сельскохозяйственному налогу (далее – ЕСХН), упрощенной бухгалтерской (финансовой) отчетностью за 2021 год; выписками о движении денежных средств по расчетному счету ООО «Моя Земля», из которых следует как покупка, так и продажа пшеницы, картофеля, а также покупка и аренда техники, необходимой для осуществления деятельности по выращиванию картофеля; присвоением 07.03.2023 ООО «Моя Земля» статуса сельскохозяйственного товаропроизводителя Алтайского края, что говорит об осуществлении указанной деятельности обществом ранее; объемами дохода ООО «Моя Земля» от сельскохозяйственной деятельности, которые составили более пятьдесят процентов от общей выручки предприятия.

В связи с этим суды пришли к верным выводам о том, что ООО «Моя земля» на момент проведения процедуры торгов соответствовало требованиям, предъявляемым к лицам, наделенным вторичным преимущественным правом приобретения имущества должника, поскольку его основным видом деятельности является производство сельскохозяйственной продукции (выращивание зерновых (кроме риса), зернобобовых культур и семян масленичных культур, выращивание картофеля), выручка от реализации которой составляла не менее чем пятьдесят процентов общей суммы выручки, оно находится на ЕСХН, на праве аренды владеет и пользуется земельным участком, который находится в одной местности с должником.

Поскольку такое право не поставлено в зависимость от участия в торгах, управляющий не направлял ООО «Моя земля» предложение приобрести спорное имущество с указанием его стоимости, равной начальной продажной цене, соответственно, отказ от такого предложения выражен не был, обстоятельства, препятствующие ООО «Моя Земля» реализовать право на преимущественное приобретение спорного имущества ООО «АФ «Угренево», отсутствовали.

Учитывая, что спорное имущество должника отчуждено в пользу лица, обладающего правом преимущественного приобретения, в отсутствие конкуренции со стороны иных лиц, обладающих таким же или первоочередным правом покупки, действия управляющего по заключению с ООО «Моя Земля» договора от 02.08.2022 не противоречат положениям статьи 179 Закона о банкротстве.

Довод кассатора о том, что в отношении спорного имущества невозможна реализация права преимущественной покупки, поскольку на земельном участке, входящим в лот, расположено здание, подлежит отклонению, поскольку при возбуждении в отношении сельскохозяйственной организации дела о банкротстве, принадлежащее ему имущество подлежит реализации в порядке, установленном Законом о банкротстве (статья 179 Закона о банкротстве), в связи с чем при реализации имущества должника, в том числе в отношении недвижимого имущества, используемого в рамках осуществления им сельскохозяйственной деятельности, приоритетному применению подлежат нормы законодательства о банкротстве, которые предусматривают особые правила продажи такого имущества, обеспечивающие максимальное удовлетворение требований кредиторов организации, признанной банкротом, за счет всего ее имущества, составляющего конкурсную массу.

Отказывая в удовлетворении жалобы ФИО2 на действия (бездействие) управляющего, суды обоснованно исходили из соответствия его поведения требованиям законодательства, недоказанности нарушения прав кредиторов, должника и заявителя вменяемыми управляющему в вину действиями (бездействием), учитывая доказанность наличия у ООО «Моя Земля» вторичного преимущественного права на приобретение спорного имущества. Указанное обстоятельство ранее уже устанавливалось судами в рамках иного обособленного спора по настоящему делу (определение суда от 22.05.2023, оставленное без изменения постановлениями апелляционного суда от 10.07.2023 и суда округа от 05.10.2023).

Кроме того, суды правомерно указали на то, что ФИО2 не является конкурсным кредитором должника, соответственно, его имущественные интересы действиями антикризисного менеджера как лица, осуществляющего управлением предприятием-банкротом, не нарушаются, в связи с чем у него отсутствует право на подачу жалобы на действия (бездействие) арбитражного управляющего и имеется лишь право на оспаривание торгов и заключенного по их результатам договора купли-продажи с ООО «Моя Земля».

При рассмотрении настоящего обособленного спора судами дана надлежащая оценка действиям управляющего на предмет их соответствия как общим требованиям разумности и добросовестности, так и специальным нормам, определяющим круг полномочий арбитражного управляющего и порядок их осуществления с учетом целей процедуры банкротства, интересов должника и конкурсных кредиторов.

Фактические обстоятельства установлены судами в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, нарушений норм процессуального права не допущено.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с оценкой обстоятельств дела и иное толкование им положений действующего законодательства не являются основанием для отмены обжалованных судебных актов в кассационном порядке.

Безусловных оснований для отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 13.10.2023 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.01.2024 по делу № А03-13553/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                                                  Ю.И. Качур

 

Судьи                                                                                                                 Н.Б. Глотов

 

ФИО1